Prefazione all ottava edizione Prefazione alla prima edizione Legenda Premessa

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1 Indice XXI XXII XXIV XLVI Prefazione all ottava edizione Prefazione alla prima edizione Legenda Premessa Lezione I. IL DIRITTO COMMERCIALE 1 1. Introduzione 3 2. La storia del diritto commerciale 6 3. Codice, Costituzione e Unione europea Le prospettive del diritto commerciale Lezione II. L IMPRENDITORE Introduzione Linguaggio comune ed espressioni giuridiche: impresa, imprenditore e azienda La valenza della nozione di imprenditore La nozione di imprenditore Un attività di produzione o di scambio di beni o di servizi economica professionale organizzata La liceità Le professioni intellettuali L imputazione dell impresa Impresa e spendita del nome La capacità per l esercizio dell impresa L inizio e la fine dell impresa Lezione III. CATEGORIE DI IMPRENDITORI E NORMATIVE APPLICABILI L oggetto dell impresa: imprenditore agricolo e imprenditore commerciale Valenza della distinzione L imprenditore agricolo Attività agricole essenziali, Attività agricole per connessione, L imprenditore commerciale Le dimensioni dell impresa: il piccolo imprenditore Nozione e funzione Piccolo imprenditore e società L impresa familiare La natura del soggetto imprenditore: pubblico/privato L impresa pubblica (Segue): individuale/collettivo

2 IV Indice Le società Le forme di esercizio collettivo dell impresa diverse dalla società Lo statuto dell imprenditore commerciale La pubblicità legale Soggetti obbligati, Atti e fatti da iscrivere, Modalità di tenuta del registro, Effetti della pubblicità, Le scritture contabili Soggetti obbligati, Scritture contabili assolutamente e relativamente obbligatorie, Modalità di tenuta, Efficacia probatoria delle scritture contabili, La rappresentanza commerciale L institore, Il procuratore, Il commesso, La soggezione alle procedure concorsuali Lezione IV. L AZIENDA, I SEGNI DISTINTIVI E LA PROPRIETÀ INTELLETTUALE L azienda La nozione di azienda La circolazione dell azienda: principi generali e forma Il divieto di concorrenza a carico dell alienante La successione nei contratti relativi all azienda La successione nei crediti La successione nei debiti Usufrutto e affitto di azienda La proprietà industriale Le disposizioni generali I marchi Profili generali, Caratteristiche e requisiti di validità del marchio, Registrazione e uso del marchio: gli effetti, La perdita della tutela del marchio, La circolazione del marchio, Gli altri segni distintivi: la ditta e l insegna Le indicazioni geografiche e le denominazioni di origine I disegni e i modelli Le invenzioni Le fonti della disciplina del brevetto, Oggetto del brevetto e requisiti di brevettabilità, Il brevetto e i suoi effetti, Le informazioni segrete (il know-how) I modelli di utilità e le topografie dei prodotti a semiconduttori Le nuove varietà vegetali Il diritto di autore Lezione V. LA CONCORRENZA FRA IMPRESE La tutela della libertà di concorrenza Le fonti della normativa antitrust

3 Indice V Il controllo sui comportamenti lesivi della concorrenza Le intese restrittive della concorrenza L abuso di posizione dominante Le concentrazioni Il monopolio legale e di fatto Il patto di non concorrenza La concorrenza sleale Gli atti di concorrenza sleale La confusione, La denigrazione e appropriazione di pregi altrui, La contrarietà alla correttezza professionale, Le azioni repressive della concorrenza sleale Lezione VI. I CONTRATTI DI IMPRESA L impresa e il contratto La categoria dei contratti di impresa Le fonti del diritto dei contratti di impresa Profili generali della disciplina interna e internazionale dei contratti di impresa Contratti di impresa e norme di tutela della parte debole: i contratti del consumatore sul piano della determinazione del contenuto del contratto..., sul piano della formazione della volontà..., sul piano della corretta esecuzione del contratto, (Segue): e i contratti fra imprese. Abuso di dipendenza economica e subfornitura Il commercio elettronico Contratti di impresa e vicende dell imprenditore L esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie nei contratti d impresa Alcune regole speciali dei contratti di impresa internazionali Lezione VII. I CONTRATTI PER LO SCAMBIO E LA DISTRIBUZIONE DEI BENI I contratti per lo scambio dei beni La vendita Trasferimento della proprietà, consegna del bene e passaggio dei rischi Gli obblighi del venditore e i rimedi contro l inadempimento Gli obblighi del compratore: presa in consegna del bene e pagamento del prezzo Il prezzo dilazionato: la vendita con riserva di proprietà, Il pagamento del prezzo e il finanziamento nella vendita internazionale, Il contratto estimatorio La somministrazione I contratti per la distribuzione dei beni

4 VI Indice La categoria dei contratti di distribuzione I contratti di promozione e conclusione degli affari La mediazione, L agenzia, La commissione, I contratti strumentali alla distribuzione dei beni La somministrazione, la vendita in esclusiva e la concessione di vendita, Il franchising, 122 Lezione VIII. I CONTRATTI PER LA PRESTAZIONE D OPERA E DI SERVIZI L appalto Definizione e distinzione dalla vendita Contratti atipici riconducibili all appalto Gli obblighi delle parti La garanzia per vizi e difformità dell opera o del servizio Il subappalto Estinzione dell appalto Il trasporto, la spedizione, il contratto di viaggio Il contratto di trasporto interno e internazionale: le fonti Struttura e forme del contratto di trasporto. La spedizione I documenti nel trasporto di cose La responsabilità del vettore nel trasporto di cose e nel trasporto di persone I contratti del turismo organizzato Il deposito in albergo e nei magazzini generali L assicurazione L impresa e il contratto di assicurazione I caratteri generali dell assicurazione L assicurazione contro i danni L assicurazione della responsabilità civile Lezione IX. I CONTRATTI BANCARI Contratti e impresa bancaria La disciplina generale dei contratti bancari Ambito di applicazione e disposizioni comuni La pubblicità delle condizioni contrattuali Forma e contenuto del contratto bancario. Le informazioni periodiche Le modifiche unilaterali delle condizioni contrattuali. La libertà del cliente di uscire dal contratto Gli interessi Il credito ai consumatori I singoli contratti bancari Le fonti: norme bancarie uniformi e condizioni generali di contratto Il conto corrente bancario I contratti bancari passivi: il deposito bancario

5 Indice VII I contratti bancari attivi: apertura di credito e anticipazione bancaria (Segue): mutui e finanziamenti speciali Lo sconto Le garanzie in favore delle banche. I contratti di garanzia finanziaria Le garanzie reali, Le garanzie personali, Il contratto autonomo di garanzia I contratti di custodia: il deposito in cassette di sicurezza I contratti parabancari Il leasing Il factoring e la cartolarizzazione dei crediti Lezione X. I CONTRATTI DEL MERCATO MOBILIARE Contratti e imprese di intermediazione mobiliare Tutela del mercato e vigilanza sugli intermediari L offerta al pubblico di prodotti finanziari I servizi e le attività di investimento Servizi di investimento e servizi accessori; strumenti e prodotti finanziari Forma e contenuto dei contratti I singoli servizi e attività di investimento Negoziazione per conto proprio, esecuzione, ricezione e trasmissione di ordini, Il contratto di gestione di portafogli, La consulenza in materia di investimenti, La gestione di sistemi multilaterali di negoziazione, Regole generali sui servizi e le attività di investimento Le regole di comportamento dei soggetti abilitati La separazione patrimoniale L offerta fuori sede e il trading on line La gestione collettiva del risparmio Profili generali I fondi comuni di investimento Le società di investimento a capitale variabile e a capitale fisso I fondi pensione Lezione XI. I TITOLI DI CREDITO Funzione ed evoluzione dei titoli di credito L incorporazione del diritto nel titolo L evoluzione dei titoli di credito: la dematerializzazione La fattispecie titolo di credito Fonti e definizione del titolo di credito Limiti all autonomia negoziale e tipicità dei titoli di credito Documenti di legittimazione, titoli impropri e strumenti finanziari Formazione e circolazione dei titoli di credito

6 VIII Indice La formazione del titolo di credito: creazione ed emissione Rapporto fondamentale e rapporto cartolare La circolazione dei titoli di credito. Proprietà e legittimazione Il trasferimento della proprietà dei titoli di credito La circolazione della legittimazione I titoli al portatore, I titoli all ordine, I titoli nominativi, La c.d. circolazione impropria dei titoli di credito La costituzione di diritti e vincoli sul credito cartolare L esercizio del diritto cartolare Legittimazione attiva e legittimazione passiva L autonomia del diritto cartolare: le eccezioni reali (Segue): le eccezioni personali Titoli astratti e titoli causali La perdita involontaria del titolo: l ammortamento Lezione XII. LA DEMATERIALIZZAZIONE DEI TITOLI DI CREDITO La fattispecie Introduzione Le fonti normative La disciplina della dematerializzazione L oggetto della dematerializzazione I soggetti e la struttura dell operazione La circolazione degli strumenti finanziari in gestione accentrata I vincoli sugli strumenti finanziari in gestione accentrata L esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari in gestione accentrata Uscita degli strumenti finanziari dal sistema di gestione accentrata Vicende patologiche degli strumenti finanziari in gestione accentrata Lezione XIII. I TITOLI DI CREDITO CAMBIARI Norme generali e speciali nei titoli di credito L assegno Funzione e struttura dell assegno. L assegno bancario e circolare L emissione dell assegno e i suoi requisiti formali L assegno bancario, L assegno circolare, La circolazione dell assegno L avallo Il pagamento dell assegno L assegno bancario, L assegno circolare, La tutela dell esatto pagamento L azione causale e di arricchimento L ammortamento

7 Indice IX I titoli speciali dell istituto di emissione: il vaglia cambiario La cambiale. Le cambiali finanziarie Struttura, emissione e requisiti di forma della cambiale La circolazione della cambiale L avallo e le altre forme di garanzia del credito cambiario Accettazione e pagamento della cambiale L azione diretta e l azione di regresso L azione causale, l azione di arricchimento L ammortamento Le cambiali finanziarie Lezione XIV. LA CRISI DI IMPRESA: FONDAMENTI E SOLUZIONI CONCORDATE La crisi d impresa Profili generali La riforma Piano dell esposizione Il concordato preventivo Nozione e presupposti Domanda, piano, proposta e ammissione alla procedura La deliberazione dei creditori L omologazione Gli effetti L esecuzione, la risoluzione e l annullamento La consecuzione delle procedure La composizione stragiudiziale dell insolvenza Lezione XV. FALLIMENTO: STRUTTURA ED EFFETTI La dichiarazione di fallimento La competenza I presupposti soggettivi I presupposti oggettivi La legittimazione a chiedere il fallimento L istruttoria prefallimentare e la sentenza di fallimento Le impugnazioni Gli organi del fallimento Il tribunale Il giudice delegato Il curatore Il comitato dei creditori Gli effetti del fallimento Effetti per l impresa Effetti per il fallito Effetti per i creditori Effetti sugli atti pregiudizievoli ai creditori Atti inefficaci di diritto, Atti soggetti ad azione revocatoria, Effetti sui rapporti pendenti

8 X Indice Lezione XVI. IL PROCEDIMENTO FALLIMENTARE. IL FALLIMENTO DELLE SOCIETÀ L accertamento del passivo e dei diritti reali mobiliari La fase di verifica avanti il giudice delegato Le domande tardive I gravami contro lo stato passivo Amministrazione, liquidazione e riparti L amministrazione del patrimonio fallimentare Le vendite fallimentari La ripartizione dell attivo La cessazione del fallimento I casi di chiusura diversi dal concordato Il concordato fallimentare Il fallimento delle società La dichiarazione di fallimento L estensione del fallimento ai soci illimitatamente responsabili, Fallimento della società e fallimento dei soci, Il fallimento della società apparente, Gli effetti del fallimento della società sui soci e sugli organi sociali In particolare nelle società con soci a responsabilità limitata, Il concordato, Il fallimento e i patrimoni destinati, Cessazione del fallimento ed estinzione della società, 308 Lezione XVII. LE ALTRE PROCEDURE CONCORSUALI La liquidazione coatta amministrativa Nozione e ambito di applicazione Lo svolgimento della procedura Banche e intermediari mobiliari L amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza Nozione e ambito di applicazione La fase preliminare di osservazione La procedura di amministrazione straordinaria La conversione e la cessazione dell amministrazione straordinaria La disciplina dei gruppi L amministrazione straordinaria delle grandissime imprese La composizione delle crisi da sovraindebitamento Linee generali L accordo Il piano La liquidazione del patrimonio Lezione XVIII. SOCIETÀ E FIGURE AFFINI Le linee di sviluppo del diritto societario Gli elementi essenziali del contratto di società I conferimenti: capitale e patrimonio

9 Indice XI L esercizio in comune L attività economica Lo scopo di lucro Le società fra professionisti Società di fatto, società occulta e società apparente Tipi e distinzioni fra società La tipicità delle società Società di persone e società di capitali Personalità giuridica e autonomia patrimoniale Altre forme collettive di esercizio dell attività economica Associazioni e fondazioni I consorzi Il gruppo europeo di interesse economico (GEIE) I raggruppamenti temporanei di imprese (RTI) Le reti di imprese Lezione XIX. LE SOCIETÀ DI PERSONE: COSTITUZIONE E RAPPORTI PATRIMONIALI La costituzione Il contratto di società di persone La partecipazione di società di capitali in società di persone L invalidità del contratto Le modifiche del contratto e il trasferimento della quota Gli obblighi dei soci L obbligo generale di collaborazione Conferimenti e capitale Divieto di uso delle cose sociali e obbligo di non concorrenza I rapporti patrimoniali Autonomia patrimoniale e responsabilità per le obbligazioni sociali Il creditore particolare del socio Diritto agli utili e partecipazione alle perdite Lezione XX. LE SOCIETÀ DI PERSONE: ORGANIZZAZIONE E SCIOGLIMENTO Profili generali L amministrazione Gli amministratori: requisiti, nomina, revoca I modelli di amministrazione: l amministrazione disgiuntiva (Segue): l amministrazione congiuntiva La rappresentanza Doveri e responsabilità degli amministratori Il controllo sull amministrazione Le decisioni dei soci Le competenze dei soci Le modalità di assunzione delle decisioni L invalidità delle decisioni Documenti informativi e contabilità Lo scioglimento parziale del rapporto sociale

10 XII Indice La morte Il recesso L esclusione La liquidazione della quota Lo scioglimento Cause di scioglimento e liquidazione Cancellazione ed estinzione Lezione XXI. LE SOCIETÀ DI CAPITALI Introduzione Le tipologie di conflitti Responsabilità limitata: soci vs. creditori Investitori vs. gestori Il risparmio diffuso L interesse generale al corretto funzionamento delle società I gruppi Le società di capitali prima della riforma Profili generali Le società con azioni quotate La riforma delle società di capitali La società per azioni La società a responsabilità limitata I gruppi Il nuovo quadro generale Lezione XXII. S.P.A.: COSTITUZIONE, NULLITÀ, CONFERIMENTI La costituzione Forma e fasi Le condizioni L iscrizione nel registro delle imprese Il controllo notarile L iscrizione e i suoi effetti Le operazioni compiute prima dell iscrizione Atto costitutivo, statuto e patti parasociali L atto costitutivo Lo statuto I patti parasociali La durata, La pubblicità, I patti parasociali nelle società con azioni quotate, La nullità della s.p.a Conferimenti e capitale Il capitale minimo Le funzioni del capitale I conferimenti I conferimenti in denaro, I conferimenti di beni in natura e di crediti, Gli acquisti potenzialmente pericolosi Le prestazioni accessorie

11 Indice XIII Lezione XXIII. S.P.A.: LE AZIONI L azione come unità di partecipazione al capitale L indivisibilità L autonomia Il valore delle azioni La standardizzazione I diritti sociali I diritti sociali secondo le modalità di attribuzione I diritti sociali secondo il loro contenuto Tecniche rappresentative dell azione e sua circolazione L azione come documento e le tecniche alternative La circolazione delle azioni Azioni non emesse, Azioni incorporate in titoli, Azioni dematerializzate, I vincoli sulle azioni I limiti legali alla circolazione I limiti convenzionali alla circolazione Le clausole di gradimento, Le clausole di prelazione, Le clausole di riscatto, Le modifiche del regime statutario della circolazione, Le operazioni sulle proprie azioni La sottoscrizione L acquisto e il trading I limiti all acquisto, La disciplina delle azioni proprie in portafoglio, L assistenza finanziaria sulle proprie azioni Lezione XXIV. S.P.A.: CATEGORIE DI AZIONI, OBBLIGAZIONI, STRUMENTI FINAN- ZIARI E PATRIMONI DESTINATI Introduzione Le categorie di azioni Le azioni con privilegi patrimoniali Le azioni con limitazioni al voto e a voto plurimo o maggiorato Le azioni di risparmio Le azioni correlate Le azioni a favore dei prestatori di lavoro Le azioni di godimento Le azioni riscattabili Le obbligazioni Nozione e classificazioni Competenza e limiti all emissione L organizzazione comune L assemblea, Il rappresentante comune, Tutela individuale e tutela di gruppo, Le obbligazioni convertibili I warrant Gli altri strumenti finanziari partecipativi

12 XIV Indice I patrimoni destinati I patrimoni destinati «unilaterali» I patrimoni destinati «contrattuali» Lezione XXV. S.P.A.: L ASSEMBLEA NEL SISTEMA TRADIZIONALE L organizzazione corporativa e i sistemi di amministrazione e controllo L assemblea nel sistema tradizionale Nozione e classificazioni La convocazione Lo svolgimento Il presidente, I quorum costitutivi e deliberativi, L intervento, La partecipazione in absentia, La discussione, La votazione, La verbalizzazione, L invalidità delle deliberazioni La nullità, L annullabilità, I regimi speciali, Conflitto di interessi e principio di correttezza, 469 Lezione XXVI. S.P.A.: L ORGANO AMMINISTRATIVO NEL SISTEMA TRADIZIONALE Ruolo e competenze La composizione Nomina, cessazione, sostituzione ed emolumenti Nomina e durata Cessazione e sostituzione Gli emolumenti Funzionamento dell organo amministrativo Il consiglio di amministrazione Gli organi delegati, Le deliberazioni consiliari, La rappresentanza Gli interessi degli amministratori e le operazioni con parti correlate I doveri e la responsabilità degli amministratori L azione sociale di responsabilità L azione sociale deliberata dall assemblea, L azione sociale esercitata dalla minoranza, L azione sociale deliberata dal collegio sindacale, L azione di responsabilità dei creditori L azione di responsabilità del socio o del terzo L amministratore di fatto Il direttore generale Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Lezione XXVII. S.P.A.: I CONTROLLI NEL SISTEMA TRADIZIONALE Il sistema dei controlli

13 Indice XV Il collegio sindacale Le funzioni Composizione e nomina Doveri e poteri Gli strumenti di reazione dei sindaci Il funzionamento La responsabilità Il controllo contabile Revisori e società di revisione Nomina, durata, cessazione e compenso Funzioni, doveri e poteri La responsabilità I controlli esterni L autorità giudiziaria Altri controlli esterni Lezione XXVIII. S.P.A.: I SISTEMI ALTERNATIVI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Il sistema dualistico L assemblea Il consiglio di gestione Il consiglio di sorveglianza Ruolo e funzioni, Composizione, nomina e durata, Il funzionamento, Poteri e doveri, La responsabilità, Il consiglio di sorveglianza nelle società con azioni quotate, Il sistema monistico L assemblea Il consiglio di amministrazione Il comitato di controllo sulla gestione La composizione, Le funzioni, Il comitato di controllo nelle società con azioni quotate, 526 Lezione XXIX. S.P.A.: LE MODIFICAZIONI STATUTARIE. LA SOCIETÀ IN ACCOMANDI- TA PER AZIONI Procedimento, pubblicità ed effetti delle modificazioni statutarie Il diritto di recesso Le cause L esercizio La liquidazione delle azioni Le operazioni sul capitale L aumento di capitale L aumento gratuito, L aumento a pagamento, I versamenti in conto capitale, La riduzione del capitale La riduzione reale, La riduzione per perdite, La società in accomandita per azioni

14 XVI Indice Lezione XXX. S.R.L.: COSTITUZIONE E STRUTTURA FINANZIARIA Introduzione La costituzione Forma e fasi Atto costitutivo, iscrizione e nullità I patti parasociali Capitale e conferimenti Le entità conferibili I conferimenti in denaro, I conferimenti di beni in natura e di crediti, I conferimenti d opera e di servizi, La mancata esecuzione dei conferimenti Gli acquisti potenzialmente pericolosi I finanziamenti dei soci Le partecipazioni Caratteri generali I diritti particolari di singoli soci La circolazione I vincoli e le operazioni sulle quote proprie Il recesso e l esclusione Il recesso Le cause legali, Il regime convenzionale, La liquidazione della partecipazione, L esclusione del socio I titoli di debito Lezione XXXI. S.R.L.: STRUTTURA ORGANIZZATIVA E MODIFICAZIONI STATUTARIE Le decisioni dei soci Competenze e poteri Le modalità delle decisioni L invalidità Le decisioni «annullabili», Le decisioni «nulle», La gestione della s.r.l Modello legale e autonomia negoziale Nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori I modelli di gestione Diritti e doveri particolari degli amministratori La rappresentanza Il conflitto di interessi I controlli sulla gestione Il controllo dei soci, L organo di controllo e il revisore legale dei conti, La responsabilità da gestione

15 Indice XVII La responsabilità verso la società: profili sostanziali, (Segue): profili procedimentali, L azione individuale dei soci o dei terzi e quella dei creditori, Le modificazioni dell atto costitutivo L aumento di capitale La riduzione del capitale Le nuove forme di s.r.l. Lezione XXXII. LE SOCIETÀ COOPERATIVE E LE MUTUE ASSICURATRICI Lo scopo mutualistico Le cooperative a mutualità prevalente Le cooperative «altre» Le caratteristiche fondamentali Capitale variabile e voto capitario Rapporto mutualistico e parità di trattamento Cooperative s.p.a. e cooperative s.r.l Codice civile e leggi speciali La costituzione La struttura finanziaria Azioni e quote dei soci cooperatori Gli strumenti finanziari Utili, riserve e ristorni La destinazione degli utili, Le riserve, I ristorni, L organizzazione e i controlli L assemblea L organo amministrativo I controlli interni I sistemi alternativi I controlli esterni La revisione contabile, Il controllo giudiziale, I controlli pubblici, Il gruppo cooperativo Modificazioni statutarie e trasformazione Scioglimento totale e parziale Lo scioglimento della cooperativa Lo scioglimento particolare del rapporto sociale Le mutue assicuratrici Lezione XXXIII. LE SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI Profili generali Definizioni e fonti di disciplina I poteri della Consob e la parità di trattamento La definizione di controllo L informazione Introduzione La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

16 XVIII Indice La dichiarazione di carattere non finanziario L informazione sugli assetti proprietari Le partecipazioni rilevanti, Le partecipazioni reciproche, L informazione sui fatti price-sensitive Oggetto e soggetti, I poteri della Consob, Informazione, riservatezza e pregiudizio dell emittente, Gli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, Le offerte pubbliche di acquisto e di scambio Introduzione Le disposizioni generali La fase di avvio, Le caratteristiche dell offerta, Il comunicato dell emittente, Lo svolgimento dell offerta, Le offerte concorrenti, Le difese preventive e successive, L offerta pubblica obbligatoria Tipologie di o.p.a. obbligatoria, L o.p.a. totalitaria, (Segue): l acquisto indiretto, (Segue): l acquisto di concerto, L esenzione dall obbligo di o.p.a. successiva totalitaria, L o.p.a. incrementale, L o.p.a. residuale, Il diritto di acquisto Le sanzioni Lezione XXXIV. SOCIETÀ DI CAPITALI: LIBRI SOCIALI E BILANCIO; SCIOGLIMENTO Premessa I libri sociali Il bilancio Introduzione Chiarezza e rappresentazione veritiera e corretta I principi di redazione del bilancio Prudenza, going concern e prevalenza della sostanza sulla forma, Competenza, Autonomia e continuità dei criteri di valutazione, Lo stato patrimoniale Introduzione, La struttura, I criteri di valutazione, Il conto economico Il rendiconto finanziario La nota integrativa e la relazione sulla gestione Il bilancio in forma abbreviata Formazione e pubblicità del bilancio Utili, riserve e dividendi Lo scioglimento Cause ed effetti Lo svolgimento della liquidazione

17 Indice XIX Ripartizione del residuo tra i soci e cancellazione La revoca della liquidazione Lezione XXXV. LE SOCIETÀ DI CAPITALI UNIPERSONALI. I GRUPPI DI SOCIETÀ. LE SO- CIETÀ A PARTECIPAZIONE PUBBLICA Introduzione Le società di capitali unipersonali Controllo e collegamento fra società Premessa Il collegamento fra società Il controllo di società: la fattispecie (Segue): la disciplina Le partecipazioni reciproche, Informazione e bilancio, Il bilancio consolidato, Direzione e coordinamento di società La nozione. Struttura dei gruppi La disciplina: trasparenza e informazione (Segue): le tutele La responsabilità da direzione unitaria, Il diritto di recesso del socio, I finanziamenti infragruppo, I soci di minoranza della capogruppo, Controllo e collegamento con società di stati a rischio Le società a partecipazione pubblica Lezione XXXVI. TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE. PROFILI DI DIRITTO IN- TERNAZIONALE La trasformazione Nozione e tipi Procedimento ed effetti Regole generali, La trasformazione di società di persone in società di capitali, La trasformazione di società di capitali in società di persone, La trasformazione eterogenea, La fusione Nozione e tipi Il procedimento Il progetto, La deliberazione, Atto di fusione e opposizione dei creditori, Pubblicità dell atto di fusione ed effetti, La fusione semplificata Ipotesi particolari di fusione La scissione Nozione e tipi Procedimento ed effetti Società e diritto internazionale Il diritto internazionale privato delle società Le società estere extracomunitarie

18 XX Indice Le società estere comunitarie La Società Europea Forma, costituzione, pubblicità e sede Gli organi Il coinvolgimento dei dipendenti La fusione transfrontaliera