Compliance in Banks 2010

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1 Compliance 2010 Compliance in Banks 2010 La ripartizione tra Compliance e Legale delle attività di consulenza e di validazione dei processi Edoardo Pronello Responsabile Funzione Compliance Banca del Piemonte

2 AGENDA CONTESTO NORMATIVO RISCHIO DI COMPLIANCE E RISCHIO LEGALE LA FUNZIONE DI COMPLIANCE E LA FUNZIONE LEGALE DIFFERENZE / PUNTI DI INCONTRO TRA LE FUNZIONI LA SITUAZIONE IN BANCA DEL PIEMONTE CENNI SULLA BANCA DEL PIEMONTE LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA: COMPITI DELLA FUNZIONE LEGALE E DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE LA FUNZIONE CONTROLLI OPERATIVI L ATTIVITA DI CONSULENZA E DI VALIDAZIONE DEI PROCESSI

3 Definizione e differenze tra rischio di compliance, legale e operativo Rischio di compliance: rischio di incorrere in sanzioni Rischio di compliance: rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es. statuti, codici di condotta, codici autoregolamentazione (es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina di autodisciplina Rischio operativo: rischio di subire perdite derivanti Rischio operativo: rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Include il rischio legale ma non quello strategico e Include il rischio legale ma non quello strategico e reputazionale reputazionale Rischio legale: rischio di subire perdite Rischio legale: rischio di subire perdite derivanti da violazioni di legge e regolamenti, derivanti da violazioni di legge e regolamenti, da responsabilità contrattuale o extrada responsabilità contrattuale o extracontrattuale ovvero da altre contrattuale ovvero da altre Rischio di compliance Rischio legale Rischio operativo

4 QUADRO NORMATIVO Funzione di conformità Disposizioni di Vigilanza in materia di funzione di Conformità luglio 2007; Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 29 ottobre 2007 adottato ai sensi dell art. 6, comma 2, bis del Testo unico della finanza; Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti; Regolamento Isvap n.20 del 26/03/2008; Documenti per la consultazione -Provvedimento recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l utilizzo degli intermediari e degli altri soggetti che svolgono attività finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, ai sensi dell art. 7 comma 2 del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n Funzione Legale Non vi sono disposizioni sulla Funzione Legale 3

5 Inquadramento organizzativo della Funzione di Compliance nella normativa La funzione di conformità si inserisce nel sistema dei controlli interni delle banche nell ambito delle funzioni di controllo sulla gestione dei rischi (Disposizioni di Vigilanza sulla funzione di conformità); La funzione di conformità non può essere affidata alla funzione di revisione interna (Disposizioni di Vigilanza sulla funzione di conformità); In relazione ai molteplici profili professionali richiesti per l espletamento di tali adempimenti, le varie fasi in cui si articola l attività della funzione di conformità possono essere affidate a strutture organizzative diverse già presenti nella banca (es. legale, organizzazione, gestione del rischio operativo), purché il processo di gestione del rischio e l operatività della funzione siano ricondotti ad unità mediante la nomina di un responsabile che coordini e sovrintenda alle diverse attività, anche attraverso la predisposizione di un apposito programma di attività; Gli intermediari istituiscono e mantengono funzioni permanenti, efficaci e indipendenti di controllo di conformità alle norme e, se in linea con il principio di proporzionalità, di gestione del rischio dell impresa e di revisione interna (Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob); La funzione di compliance è comunque separata dalla funzione di revisione interna ed è sottoposta a verifica periodica da parte della stessa (Regolamento Isvap); I diversi compiti in cui si articola l attività della funzione possono essere affidati a strutture organizzative diverse, già presenti nell ambito dell impresa, purché il processo di gestione dei rischi sia ricondotto ad unità mediante la nomina di un responsabile con compiti di coordinamento e di supervisione. La funzione in argomento può anche essere attribuita alle strutture che svolgono le funzioni di compliance o di risk management. Le medesime attribuzioni non possono essere assegnate alla funzione di revisione interna (Documenti per la consultazione - Provvedimento recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni ai sensi dell art. 7 comma 2 del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231).

6 Principali adempimenti/aree di intervento delle funzioni Legale e Compliance Funzione Compliance Funzione Legale Identificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca e misurazione/valutazione impatto su processi e procedure aziendali Identificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca proposta di modifiche organizzative e procedurali predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali verifica dell efficacia degli adeguamenti organizzativi Valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione di tutti i progetti innovativi Valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione di tutti i progetti innovativi Prevenzione e gestione dei conflitti di interessi Verifica della coerenza del sistema premiante consulenza e assistenza nei confronti degli organi di vertice della banca formazione del personale consulenza e assistenza nei confronti degli organi di vertice della banca formazione del personale 5

7 Compliance e legale : più differenze che punti di contatto Funzione Compliance Funzione Legale È destinataria di specifiche attribuzioni da parte della normativa esterna (banca Italia, Consob, Isvap); Non è destinataria di attribuzioni da parte della normativa È una funzione di controllo e consulenza È una funzione di consulenza Segue la normativa inerente il perimetro di riferimento definito dal singolo istituto (fatte salve le indicazioni delle autorità in proposito) Segue tutta la normativa applicabile alla banca Verifica la corretta applicazione ex ante della normativa in riferimento alle procedure/ processi/prodotti adottati dalla banca Fornisce assistenza operativa nel recepimento delle diverse norme collaborando fattivamente alla definizione delle procedure/processi/prodotti Fornisce indicazioni circa eventuali esigenze di modifiche ai processi/procedure/prodotti e ne verifica l implementazione Non ha oneri di verifica istituzionalizzati Fornisce una reportistica agli organi di vertice circa l attività svolta Non ha oneri di rendicontazione della propria attività È orientata essenzialmente alla tutela del cliente È orientata essenzialmente alla tutela della banca

8 Compliance e legale : considerazioni La funzione Legale e la Funzione Compliance sono caratterizzate da due approcci profondamente diversi anche in relazione ad adempimenti ipoteticamente similari o sovrapponibili La Funzione Legale risente delle scelte e dell influenza delle unità di business, mentre la Funzione Compliance è indipendente dalla aree di business, e ciò è espressamente richiesto/preteso dalla normativa; Le due funzioni sono caratterizzate da una differente responsabilità nei confronti di soggetti esterni segnatamente le Autorità di Vigilanza e la clientela. Tali differenze giustificano una scelta organizzativa di separazione delle due funzioni

9 Banca privata ed indipendente profondamente legata al territorio e vicina al cliente Banca del Piemonte: chi siamo 63 filiali, 500 dipendenti totale di risparmi amministrati e gestiti al 31/12/2009 pari a 3 miliardi di euro

10 Banca del Piemonte: chi siamo

11 Banca del Piemonte: chi siamo

12 Strutture coinvolte nell attività di consulenza e validazione dei processi Funzione Funzione Compliance Compliance Funzione Funzione Consulenza Consulenza Legale Legale Funzione Funzione Controlli Controlli operativi operativi Posizionamento organizzativo Direzione Staff Direzione Rischi Direzione Controlli Consulenza Legale Compliance Controlli Operativi Risorse Umane Segreteria Direzione e Organi Societari Risk Management

13 Compiti delle strutture Funzione Consulenza Legale Seguire l'evoluzione della normativa emanando tempestivamente l'interpretazione su leggi e norme interessanti le attività svolte dalla Banca; segnalare le possibili ricadute che nuove regolamentazioni (leggi, regolamenti, procedure) possono produrre sulle strutture e sulle rispettive attività; predisporre i contratti richiesti dalle Direzioni, Funzioni / Filiali ivi compresi quelli per i servizi di Tesoreria di Enti; archiviare i contratti e mantenere uno scadenzario degli stessi; provvedere a tutto quello che concerne il contenzioso non attinente ai crediti,ove necessario sovrintendendo e coordinando l attività di Legali esterni; curare i rapporti con la Magistratura in ordine a richieste e ricerche di qualsiasi genere e provvedere al reperimento delle informazioni richieste dall autorità giudiziaria e dalle altre autorità competenti in collaborazione con le unità organizzative centrali e periferiche; prestare collaborazione alla Funzione Risorse Umane per la gestione della materia giuslavoristica; predisporre la redazione, gestire gli aggiornamenti e la diffusione dei contratti standard con la clientela, aggiornando anche la modulistica ed i documenti di propria competenza ivi contenuti e pubblicando quelli il cui aggiornamento è curato da altri Uffici o Funzioni; garantire gli adempimenti relativi alle norme inerenti alla trasparenza bancaria

14 Compiti delle strutture Funzione Compliance Individuare, valutare e classificare, attraverso un attività di assessment, i rischi di compliance ed i controlli; monitorare nel continuo l'evoluzione della normativa riguardante le aree di competenza assegnate e segnalare eventuali novità di rilievo all Alta Dirigenza; emettere pareri in merito alla normativa rilevante; supportare l Alta Dirigenza e le altre unità organizzative aziendali nella definizione degli strumenti e delle metodologie idonee per l'individuazione, la misurazione e la valutazione dei rischi, con riferimento ai rischi di compliance; supportare l Alta Dirigenza e le altre unità organizzative aziendali nell applicazione delle disposizioni normative rientranti nell ambito delle competenze ad essa attribuite; assistere l Alta Dirigenza per l emanazione e l aggiornamento delle norme attuative interne in relazione alla normativa rilevante" ai fini del rischio di non conformità; fornire supporto consultivo ai settori dell organizzazione aziendale con riferimento alle problematiche concernenti in particolare la prestazione dei servizi bancari e d investimento, i conflitti di interesse e i conseguenti comportamenti da tenere; verificare ex ante la conformità alla "normativa rilevante dei processi aziendali e delle procedure interne adottate; vigilare sull efficacia delle procedure interne adottate per assicurare il rispetto delle disposizioni riferite alla normativa rilevante; redigere la relazione sui reclami pervenuti; verificare ex-ante la conformità della struttura organizzativa e delle Funzioni aziendali, in termini di compiti e responsabilità, alla normativa di riferimento; presidiare il conflitto di interessi con riferimento ai compiti attribuiti alle singole unità organizzative e in merito all'allocazione delle deleghe e dei poteri; valutare l'allocazione delle deleghe e dei poteri, al fine di garantire l'esercizio delle responsabilità attribuite dalle normative di riferimento a specifici soggetti/funzioni aziendali; definire il piano dei controlli sulla base del risk assessment svolto; eseguire le verifiche sulle aree di competenza attribuite, eventualmente collaborando con le altre Funzioni di controllo; individuare i controlli necessari per la mitigazione del rischio e formulare raccomandazioni; verificare l applicazione delle raccomandazioni formulate; fornire reportistica sull attività svolta, almeno una volta all anno, agli Organi Aziendali; garantire gli adempimenti relativi alle norme inerenti alla lotta all usura ed al market abuse; svolgere analisi periodiche sul sistema della profilatura clientela; gestire il framework alla base del modello organizzativo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001

15 Compiti delle strutture Funzione Controlli operativi con specifico riferimento alla normativa sull antiriciclaggio: effettuare verifiche e controlli sulla corretta registrazione delle operazioni nell Archivio Unico Informatico; fornire consulenza alle Filiali sull applicazione della normativa antiriciclaggio ed in particolare su problemi specifici relativi alle registrazioni sull Archivio Unico Informatico; inviare all Unità di Informazione Finanziaria della Banca d Italia i flussi delle registrazioni effettuate ai sensi della normativa antiriciclaggio, nell Archivio Unico Informatico; raccogliere ed esaminare le segnalazioni di operazioni sospette inviate dalla periferia ed effettuare eventualmente la segnalazione all UIF; garantire i controlli relativi alle norme inerenti la lotta all usura

16 Le attività di consulenza e di validazione ex ante dei processi sono oggetto di possibile sovrapposizione tra la Funzione Legale, la Funzione Compliance e la Funzione Controlli Operativi Obiettivi perseguiti nella distribuzione dei compiti Usufruire delle competenze e delle professionalità esistenti, spesso legate a strutture già presenti e consolidate; Evitare ridondanze organizzative, duplicando ruoli e responsabilità; garantire la copertura dell attività, evitando di lasciare aree scoperte (possibile conseguenza paradossale legata alla sovrapposizione di compiti) Rispondere ai dettami della normativa (che si aspetta un determinato output dalla Funzione Compliance)

17 Le scelte organizzative effettuate, in base ai pre-elencati obiettivi, sono le seguenti ATTIVITA DI CONSULENZA Aree normative di prevalente competenza della Funzione di Compliance Normativa inerente l Intermediazione finanziaria Privacy Responsabilità amministrativa degli Enti Conflitti di interesse Aree di sovrapposizione con la Funzione Legale Trasparenza Aree di sovrapposizione con la Funzione Controlli operativi Antiriciclaggio Usura La sovrapposizione di competenze è finalizzata a garantire un presidio di conformità e di controllo di secondo livello nei confronti di attività, anche di controllo, effettuate presso altre strutture già caratterizzate da adeguate competenze nelle relative materie

18 ATTIVITA DI VALIDAZIONE EX ANTE DEI PROCESSI l attività di validazione ex ante dei processi è riservata alla Funzione di Compliance; il termine validazione implica un attività che le stesse autorità di Vigilanza attribuiscono alla Funzione di Conformità. La Funzione Compliance in banca del Piemonte viene coadiuvata nella validazione dei processi dalla Funzione Legale piuttosto che dalla Funzione Controlli Operativi in base all area normativa coinvolta nel processo esaminato