La finanza straordinaria. di valore per l azienda. La creazione di valore nelle Imprese Liguri. Confindustria Genova 12 aprile 2011

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1 La finanza straordinaria come leva per la creazione di valore per l azienda La creazione di valore nelle Imprese Liguri i Confindustria Genova 12 aprile 2011

2 Agenda Cosa si intende per finanza a straordinaria Principali razionali delle operazioni di finanza straordinaria Analisi di due Case Study Realizzazione di un operazione di finanza straordinaria: domande chiave Allegati 1

3 Cosa si intende per finanza straordinaria Operazioni estranee alla gestione ordinaria, mirate al perseguimento per linee esterne di obiettivi di sviluppo (e.g. redditività operativa, quota di mercato,...) ovvero di razionalizzazione strutturale (e.g. dei costi diretti, delle strutture commerciali, delle procedure amministrative,...). Momento di forte discontinuità nel ciclo di vita di un impresa, funzionale a supportarne il percorso di crescita e sviluppo al fine di creare valore In pratica, quando si parla di finanza straordinaria (o di M&A ) si fa tipicamente riferimento a operazioni di acquisizione operazioni di cessione operazioni di fusione/joint venture che coinvolgono terzi operazioni di riorganizzazione societaria (e.g. fusioni/scissioni tra società appartenenti allo stesso gruppo aziendale) 2

4 Principali razionali delle operazioni di finanza straordinaria (1 di 2) Operazioni di acquisizione crescita (i.e. su mercati/prodotti/clienti) acquisizione massa critica dinamiche competitive (e.g. acquisizione competitor) diversificazione altro (e.g. Antitrust, opportunità specifiche, vincoli normativi, ) Operazioni di cessione fare cassa gestire cambio generazionale razionalizzazione non-core asset uscire da un business altro (e.g. Antitrust, opportunità specifiche, vincoli normativi, ) NB. Non si fa riferimento né (i) ad operazioni connesse allo status di società quotata/quotanda (e.g. IPO, OPV, OPS, ), nè (ii) ad operazioni riguardanti società finanziarie/immobiliari (che potrebbero presentare specificità proprie e finalità diverse) 3

5 Principali razionali delle operazioni di finanza straordinaria (2 di 2) Operazioni di fusione/joint venture con terzi raggiungere massa critica mettere in comune know-how ed asset (e.g. mercato, customer base, prodotti, processi, ) primo passo di un percorso M&A altro (e.g. Antitrust, opportunità specifiche, vincoli normativi, ) Operazioni di riorganizzazione societaria semplificazione struttura societaria, riduzione costi e complessità gestionali/operative razionalizzazione struttura societaria in coerenza con le esigenze di business cambi di struttura societaria connessi a cambi di strategia altro (e.g. Antitrust, opportunità specifiche, vincoli normativi, ) NB. Non si fa riferimento né (i) ad operazioni connesse allo status di società quotata/quotanda (e.g. IPO, OPV, OPS, ), nè (ii) ad operazioni riguardanti società finanziarie/immobiliari (che potrebbero presentare specificità proprie e finalità diverse) 4

6 Analisi di due Case Study Caso Alfa e caso Omega: il perché della scelta Operazioni recenti Società che, in un orizzonte temporale relativamente breve, hanno realizzato operazioni straordinarie di vario tipo, tra cui: acquisizioni cessioni joint venture ingresso di investitori finanziari (i.e. fondi di Private Equity) Esempi di come le operazioni straordinarie possano rappresentare dei: propulsori del percorso di crescita e sviluppo (i.e. da start-up ad azienda di medie dimensioni) key driver nel trasformare (in tempi relativamente brevi) società neocostituite in piccoli campioni nazionali Nota: per evidenti obblighi di riservatezza, i case study sono riportati in forma anonima; i dati economico-finanziari relativi ai case study sono stati arrotondati sia per favorire la chiarezza espositiva, sia per tutelare l anonimato delle aziende in esame 5

7 Analisi di due Case Study Caso Alfa (1 di 2) Overview Settore: componentistica industriale Dimensioni Fatturato 2010: Euro ~ 80 mln (EBITDA margin: ~ 20%) Key milestone 2003 Fine 2007 Fine 2009 Alfa nasce come JV paritetica (50:50) tra una multinazionale quotata leader mondiale del settore ed un gruppo di manager italiani specializzati Dopo 3 anni di notevole crescita (in termini sia di fatturato, sia di margini), il management ha realizzato un operazione di MBO con il supporto di un fondo di Private Equity JV paritetica (50:50) con una multinazionale estera per sviluppo di una nuova linea di business Fatturato (Euro mln) EBITDA % Valore azienda (100% EV Euro mln) 0 0 start-up 60 15% 70 Metà 2010 Avvio di una negoziazione one-to-one con una multinazionale estera (a seguito dell interessamento manifestato da quest ultima per la possibile acquisizione della maggioranza del capitale di Alfa) Cessione di Alfa alla multinazionale estera; il management team italiano è rimasto nell azionariato con una quota di minoranza 80 20% 160 6

8 Analisi di due Case Study Caso Alfa (2 di 2) Lezione imparata Operazione di finanza straordinaria (MBO), in partnership con un fondo di Private Equity, come soluzione ai problemi di governance societaria connessi alla stasi gestionale dovuta alla presenza di un socio (i.e. la multinazionale quotata) non particolarmente focalizzato sullo sviluppo dell azienda all esigenza di fornire un supporto (finanziario e manageriale) al percorso di crescita e sviluppo in atto Joint Venture come primo passo di un percorso M&A finalizzato alla cessione della società Operazioni i straordinarie i come propulsore nel percorso di sviluppo da piccola branch domestica di una multinazionale a campione nazionale del settore 7

9 Analisi di due Case Study Caso Omega (1 di 2) Overview Settore: contenuti per il settore delle telecomunicazioni Dimensioni Fatturato 2010: Euro ~ 50 mln (EBITDA margin: ~ 15%) Fatturato (Euro mln) Key milestone EBITDA % Valore azienda (100% EV Euro mln) 2007 Fine 2008 Inizio 2009 Omega nasce come spin-off di una società operante nel settore delle telecomunicazioni i i Un fondo di Private Equity entra (in minoranza) nella società Omega acquisisce un importante operatore spagnolo per integrare una nuova linea di business 0 0 start-up 30 25% 50 Metà Operazione di MBO con ingresso di un nuovo fondo di Private 2009 Equity (unitamente al fondo già presente nel capitale ed al 35 10% 40 management team) Metà 2010 Fine 2010 Inizio Omega è riconosciuta come leader mondiale nella nicchia di mercato in cui opera il proprio core business Integrazione con un importante player del mercato sudamericano Acquisizione di un importante player di nicchia italiano per consolidare una specifica area di business Possibile rafforzamento della compagine azionaria di Omega % 150/200 8

10 Analisi di due Case Study Caso Omega (2 di 2) Lezione imparata Operazioni straordinarie come propulsore nel percorso di sviluppo da start-up a campione nazionale L operazione di finanza straordinaria (MBO) ha consentito di risolvere una situazione di impasse dovuta alla crisi dell azionista di maggioranza (i.e. la società operante nel settore delle telecomunicazioni) ed all incapacità dello stesso di sostenere lo sviluppo dell azienda 9

11 Realizzazione di un operazione di finanza straordinaria: domande chiave (1 di 2) Quanto dura? (1) one-to-one da 3 mesi a 12 mesi processo da 5/6 mesi a 12/18 mesi Quanto costa? (1) Dipende da dimensione e complessità Total cost (i.e. assistenza finanziaria, legale, fiscale, due diligence, financing fee) per una società con 100% Enterprise Value (EV) tra Euro mln 2-5% dell EV Con l assistenza di chi? No al fai da te Farsi affiancare da professionisti specializzati in operazioni M&A 10

12 Realizzazione di un operazione di finanza straordinaria: domande chiave (2 di 2) Quando realizzarla? Quando si è convinti Occorre prestare attenzione alle attività di market scouting (esplorazione del mercato) che comportano: complessità impiego di risorse (finanziarie e manageriali) potenziali criticità Come realizzarla? La preparazione e l impostazione sono fondamentali ai fini del successo di qualsiasi operazione M&A 11

13 Allegati

14 Processo di acquisizione Nel seguito si riportano le principali fasi di un processo di acquisizione one-to-one Fase preparatoria 2-4 settimane Fase I 4-6 settimane Fase II 6-10 settimane Negotiation & Closing 8+ settimane Comprensione delle tendenze di mercato e di settore: dimensione del mercato e tassi di crescita Ricerca dei potenziali target: definizione degli acquisition criteria identificazione di una lista di principali i players ed potenziali società attività di M&A nel target e discussione settore della stessa Definizione della strategia di acquisizione e tempistica: definizione delle priorità e degli obiettivi predisposizione di un timetable relativo all operazione Predisposizione di un acquisition plan Avvio dei primi contatti Individuazione di una short list di potenziali target Formalizzazione degli approcci con le società target Selezione dei top target Incontri e discussioni dettagliate t con i target t selezionati Comprensione del range di prezzo atteso dai singoli target Analisi dettagliate della/e società target prescelta/e Preparazione di un documento d offerta e continua verifica della compatibilità strategica dell operazione Preparazione di una lettera d intenti Formulazione di un range di prezzo anche sulla base di multipli di mercato e transazioni comparabili Identificazione i della struttura ottimale per l operazione, anche dal punto di vista fiscale e legale (coordinandosi con i consulenti specifici nominati) Sviluppo di una strategia di negoziazione Negoziazione Due diligence/chiusura dell operazione 13

15 Processo di vendita (1 di 2) Nel seguito si riportano le principali fasi di un processo di vendita basato su una procedura competitiva Fase preparatoria Fase I 4-6 settimane 6-8 settimane Fase II 6-8 settimane Negotiation & Closing 8+ settimane Definizione del perimetro della vendita Definizione della strategia dell operazione e della procedura di vendita da adottare Individuazione e accordo sull elenco dei potenziali acquirenti Eventuale Vendor due diligence: Preparazione dell Investment Overview, dell Accordo di riservatezza e dell Information Memorandum Invio dell Investment Overview Relazione con i potenziali acquirenti Negoziazione degli Accordi di riservatezza Invio dell Info Memo ai selezionati potenziali acquirenti Predisposizione della data room e della management presentation Preparazione dei draft dei contratti di vendita Pi Prime indicazioni i i d interesse (preliminary non-binding offers) da parte dei possibili acquirenti Valutazione delle non- binding offers Invito a un numero limitato di potenziali acquirenti alla data room, alla management presentation e alla visita degli stabilimenti Richiesta di una offerta vincolante (binding offer) ai soggetti già selezionati Circolarizzazione del contratto di vendita su cui effettuare i mark-up Valutazione delle offerte vincolanti con i marked-up contracts Selezione della migliore offerta e inizio della negoziazione; messa in stand by dei secondi offerenti Fase di eventuali rilanci Negoziazione dei contratti Sottoscrizione del contratto di vendita, filing antitrust, closing dell operazione 14

16 Processo di vendita (2 di 2) Nel seguito si riportano le principali possibili tipologie di un processo di vendita Vantaggi Svantaggi Applicabilità Asta pubblica (bando di gara o altra procedura pubblica, e.g. 20 bidder) Nessun rischio di tralasciare potenziali acquirenti. Competizione totale. Comunicazione chiara (interna/esterna). Chiara decisione a vendere. Maggiore difficoltà nel controllo della procedura. Potenziale rischio al business dalla diffusione delle notizie sull operazione. Potenziale rischio di perdita di potere negoziale. Intenzione a vendere di pubblico dominio. Difficoltà nell identificazione del reale interesse da parte dei bidder. Difficoltà nel mantenere un profilo di riservatezza. Maggior rigidità del processo. Procedura competitiva ristretta (e.g bidder) Competizione alta. Pricing di mercato. Buon grado di controllo sulla procedura. Probabile inclusione di tutti i bidder chiave. Possibile difficoltà di mantenimento della riservatezza. Possibilità che qualche potenziale bidder si comporti da raider nell ambito di una procedura strutturata. Possibili incertezze sui bidder effettivamente più interessati. Desiderio di mantenere alto il livello di riservatezza e. una ragionevole chance di successo. Negoziazione i privata Alto grado di controllo sulla procedura. Possibilità (seppur limitata) di esclusione di Limitato numero di bidder interessati, con informale (e.g. 2-5 bidder chiave. uno o due eventuali cd. front runner. Competizione medio/alta. bidder) Possibile (parziale) difficoltà di Asset/Operazione molto appealing. Approccio centrato sui bidder, anche mantenimento riservatezza. attraverso un market scouting Necessità di un approccio industriale e/o preliminare. di discussioni approfondite con i bidder. Target singolo Riservatezza. Rapidità. Flessibilità. Nessuna competizione o tensione competitiva. Rischio di mancato closing. Unico bidder. Venditore con forte potere di negoziazione. 15

17 Possibile struttura di un Leveraged Buy Out (LBO) Soggetto proponente Manager Dipendenti Soci familiari. Investitori finanziari Fondi di Private Equity Altri investitori di Equity (i.e. banche, assicur.,..) Apporto di Equity Finanziatori Apporto di Equity Newco Concessione di finanziamenti Fusione (successiva) Sottoscrizione di quote del capitale sociale dell impresa partecipata Società target Fase I -> i soggetti (i.e. manager, dipendenti,..) interessati all acquisto della società target costituiscono una società (c.d. NewCo): tipicamente, parte delle azioni della NewCo sono sottoscritte da un investitore finanziario (i.e. in tale ambito, è frequente il coinvolgimento di un fondo di Private Equity) Fase II -> la NewCo assume finanziamenti per un importo tale da coprire, sommato a quanto già versato dai soci, il prezzo di acquisto della quota (parziale o totale) di capitale sociale dell impresa target Fase III -> la NewCo sottoscrive la quota del capitale sociale dell impresa target Fase IV -> una volta perfezionato l acquisto, la NewCo generalmente si fonde con la società target; in questo modo, il finanziamento erogato alla NewCo entrerà a far parte delle passività della società target e potrà, pertanto, usufruire, in tutto o in parte, delle garanzie reali che questa sarà in grado di produrre ed essere più facilmente rimborsato attraverso i flussi di cassa generati dalla società. N.B. Come conseguenza dell operazione, e in particolare dell ingente utilizzo di mezzi finanziari di terzi, l indebitamento della società target risulterà, dopo la fusione, considerevolmente più elevato rispetto alla situazione precedente all effettuazione dell operazione stessa. 16

18 Grazie per l attenzione! Fabrizio Baroni Director KPMG Corporate Finance fbaroni@kpmg.it Tel Cell