Cenni introduttivi alla due diligence contabile e finanziaria Guido Greco Senior Manager, PwC Transaction Services Alessandro Genovesi Assistant Manager, PwC Transactions Services Venezia, 20 maggio 2010 Venezia, maggio 2010
La nostra organizzazione: il network PwC in Italia e nel mondo 2
La nostra organizzazione PricewaterhouseCoopers è l organizzazione internazionale leader nei servizi professionali alle imprese. Operiamo in modo integrato e multidisciplinare combinando ampie capacità professionali a livello internazionale con la conoscenza dei mercati locali e le specifiche esperienze nei diversi settori. 163.000 collaboratori 757 uffici 151 paesi PricewaterhouseCoopers Pagina 3
PricewaterhouseCoopers in Italia 350 mln Fatturato 2009 3.050 Collaboratori circa (di cui 131 partner) 30 anni Età media 17 Uffici Pagina 4 PricewaterhouseCoopers
I servizi offerti e il personale PwC in Italia Audit Advisory Tax & Legal 2.150 collaboratori 600 collaboratori 300 collaboratori PricewaterhouseCoopers S.p.A. PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. TLS - Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti Pagina 5 PricewaterhouseCoopers
PwC Deals Assistenza nell ambito di operazioni di finanza straordinaria
PwC Deals in Italia Nell ambito di PwC Italia il Gruppo Deals fornisce assistenza a investitori strategici e finanziari (corporate e private equity) nell ambito di processi di fusione, acquisizione ed investimento: deal due diligence (buy side e vendor side), valuation, M&A negotiation and structuring, carve-outs and disposals, global capital markets and vendor services, post deal services). PricewaterhouseCoopers Pagina 7
I principali servizi di PwC Deals I nostri servizi sono offerti attraverso specializzazione di prodotto: 200 professionisti al servizio di clienti Corporate, Private Equities e Financial Services Transaction Services Financial due diligence (buy side and sell side), Bid support services, Price adjustment support, Post deal services Corporate Finance Mergers & Acquisition advisory (buy & sell), Valuation, Strategic Deal Services, Business Recovery Services Global Capital Market IPOs project management Domestic and international bond offerings, Accounting / technical advice, IFRS / US GAAP PricewaterhouseCoopers Forensic Dispute support services, Forensic accounting & analysis, Investigations Pagina 8
Cenni introduttivi alla due diligence contabile e finanziaria
Le fasi di una transazione e il processo di due diligence Lead advisor Offerta Offerta Firma del contratto (SPA) preliminare vincolante Trasferimento azioni Consulenti Legali Banche Pagina 10
La definizione di due diligence: origini e storia L'espressione due diligence viene in realtà dal francese. Venne infatti coniata all'interno della Banca Rothschild a Parigi per contrassegnare la "dovuta diligenza" (due diligence) che doveva contrassegnare ogni valutazione prima dell'apertura di linee di fido a imprese. Con l'espandersi delle attività della banca nelle varie capitali europee, a Londra, l'espressione importata all'interno della locale banca Rothschild venne tradotta dagli impiegati come "diligenza pagata" (due diligence), cioè come l'indicazione della presenza fisica dell'impiegato (oggi diremo analista) per controllare de visu i beni posti a garanzia del fido. Estratto da http://it.wikipedia.org/wiki/due_diligence Pagina 11
La Due Diligence per ridurre le asimmetrie informative in un contesto M&A... La Due Diligence è un indagine conoscitiva su un determinato Target controparte di un operazione straordinaria, effettuata da uno o più soggetti che hanno interesse a valutare in maniera approfondita lo stato degli affari del Target. Fornire all investitore un quadro d insieme completo delle aree critiche (rischi e deal breakers) e dei punti di forza (opportunità competitive e di business) del Target, al fine di comprendere meglio le potenzialità dell operazione e di fornire gli elementi base per la valutazione La Due Diligence come strumento preventivo per massimizzare i risultati del deal Pagina 12
Le aree di influenza di un processo di Due Diligence PROVVISTA FINANZIARIA COMPRENSIONE DEL BUSINESS VALUTAZIONE DUE DILIGENCE STRUCTURING INTEGRAZIONE NEGOZIAZIONE CONTRATTO Pagina 13
Le tipologie di due diligence In base all oggetto dell indagine le attività di due diligence possono essere identificate come segue: Contabile-finanziaria Fiscale Legale / Risorse Umane Strategia commerciale e/o di business e mercato Tecnica / Ambientale Le aree di indagine vengono definite in base alle caratteristiche e/o complessità dell operazione e del Target. Pagina 14
Cosa è la due diligence finanziaria La due diligence finanziaria è un analisi di dati economico-finanziari, gestionali e statistici finalizzata alla valutazione complessiva dell azienda target. Non è una valutazione d azienda; non è una revisione di bilancio Essa è condotta principalmente su: conti economici storici stati patrimoniali storici cash flow storici budget e business plan La situazione finanziaria, economica e patrimoniale viene analizzata sia al passato/presente che al futuro, con l obiettivo di normalizzare gli indicatori finanziari e il loro impatto sulla valutazione Pagina 15
A chi è indirizzata la due diligence Portatori di capitale di rischio: Investitori strategici (corporate) Investitori finanziari (private equity) Portatori di capitale di debito: Banche finanziatrici Fondi pensione Analisti / valutatori di azienda: Advisors finanziari Pagina 16
Acquirenti a cui è indirizzata la Due Diligence Strategic Buyers (Corporate): Conoscono molto bene il mercato; Il business plan è sviluppato direttamente dall aquirente; Focus sull analisi economica - EBITDA ed EBIT. Financial Buyers (Private Equity): Investimento in mercati più maturi; Management Buy Out (MBO), Leveraged Buy Out (LBO); Identificazione del reale valore dell azienda Target normalizzazione; Focus sulla sostenibilità degli utili e dei flussi di cassa nel futuro; Integrazione e gestione post-acquisizione. Venture Capitalists: Investimenti in Start-up oppure in Early stage; Il passato non esiste; Focus sul business plan - validazione delle principali assunzioni; Innovazione di mercato - Internet (nuovi mercati). Pagina 17
La Due Diligence finanziaria si pone l obiettivo di individuare: La capacità storica dell azienda di generare reddito e cassa; La reale posizione finanziaria netta; La capacità della azienda di sostenere la crescita in futuro; La modalità di ricorso alla leva finanziaria; Eventuali rischi; Passività potenziali; Impegni rilevanti; Potenzialità nascoste ; Opportunità e difficoltà di integrazione; Sinergie. Pagina 18
Aree di analisi standard di una due diligence finanziaria L ampiezza del lavoro di due diligence generalmente include: Descrizione dell attività del gruppo e del modello di business Analisi dei risultati economici storici (generalmente ultimi 3 anni) Analisi della struttura patrimoniale storica (generalmente ultimi 3 anni) Analisi dei flussi di cassa storici Andamento gestione corrente e previsione su base annua Proiezioni economico finanziarie (business plan) Aspetti legati alla struttura dell operazione e alla separazione di una società dal gruppo di appartenenza Pagina 19
Descrizione dell attività del gruppo Eventi storici fondamentali Organizzazione del gruppo Prodotti e mercato Clienti e concentrazione clienti Fornitori e concentrazione fornitori Management e dipendenti Pagina 20
Risultati economici Riepilogo dei risultati d esercizio Analisi delle vendite e marginalità per linea di business / prodotto Analisi dei trends e della stagionalità Analisi della struttura dei costi Analisi del costo del venduto Analisi delle altri costi operativi Analisi del costo del personale Elementi straordinari e non ricorrenti. Pagina 21
Stato patrimoniale Riepilogo dei dati di stato patrimoniale Analisi dei principi contabili e criteri di valutazione Analisi dettagliata delle poste patrimoniali (immobilizzazioni e investimenti, fabbisogni di capitale circolante e relativa stagionalità, posizione finanziaria, altre attività e passività, patrimonio netto) Ricerca di eventuali passività potenziali non contabilizzate Off balance sheet items Pagina 22
Risultati a consuntivo e previsione su base annua Analisi del current trading Risultati previsionali sull intero esercizio (forecast alla data di chiusura dell esercizio) Pagina 23
Risultati futuri e flussi di cassa previsionali Budget e Business plan Risultati futuri (assunzioni di riferimento, trends, confronto con dati storici ) Flussi di cassa futuri (riconciliazione con risultati previsionali, fabbisogno di capitale circolante, confronto con il passato, stagionalità, investimenti per destinazione ) Pagina 24
Altri obiettivi Standalone issues Struttura dell operazione; come finanziare l operazione di investimento Informazioni sul sistema di controllo Informazioni sui sistemi informativi Altri aspetti Pagina 25
Gli elementi della due diligence finanziaria L analisi permette di identificare: deal breakers potenziali hidden values deal issues altri elementi rilevanti normalizzazione dei risultati normalizzazione del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta trend finanziari storici effettivi a condizioni operative costanti sensitività su budget e piani le criticità connesse alla futura integrazione La normalizzazione degli indicatori finanziari ed il loro impatto sulle valutazioni Pagina 26
Cosa sono i deal breakers Rischi, situazioni, eventi prospettici di entità tale da costituire un impedimento alla conclusione della transazione Sono legati al contesto della transazione La loro identificazione richiede, oltre a competenze analitiche ed esperienza, indipendenza di giudizio Esempi: Significativo contenzioso in essere; Perdita di clienti chiave o di quota di mercato; Indebitamento finanziario effettivo o normalizzato non sostenibile; Relazioni con parti correlate. Pagina 27
Cosa sono gli hidden values Tutto ciò che non è evidente/apparente nella quotidianità ma che può rappresentare un opportunità nel contesto della transazione Esempi: Una redditività ricorrente superiore a quanto riportato nei conti gestionali Sinergie inespresse che possono creano ulteriore valore Pagina 28
Cosa sono le deal issues Gli aspetti critici del business che possono influenzare significativamente l esito della transazione Esempi: Trend storici effettivi a condizioni operative costanti diverse dai risultati riportati Forte concentrazione nei clienti o nei fornitori marcata stagionalità Sensitivity su budget e piani Pagina 29
La valutazione è un fattore chiave del processo di M&A Metodo dei Multipli EBITDA / EBIT Metodo dei flussi attualizzati (DCF) Altri metodi tradizionali Per una valutazione corretta servono dati affidabili e certezze sui parametri economici fondamentali che devono essere analizzati e normalizzati Pagina 30
Struttura del rapporto di Due Diligence e analisi chiave 31
Contenuto di un Rapporto di Due Diligence Indice Scopo e approccio all incarico Executive Summary Analisi dei risultati economici - Analisi delle vendite Analisi della marginalità Normalizzazione dei risultati Analisi della situazione patrimoniale - Analisi dell attivo fisso e degli investimenti Analisi dei fabbisogni di capitale circolante Normalizzazione del capitale circolante Analisi dell indebitamento finanziario Normalizzazione dell indebitamento finanziario netto Analisi dei flussi di cassa Pagina 32
Analisi dei risultati economici Analisi delle vendite Conto Economico Gestionale in milioni Volumi Vendite nette Costo del venduto Valore aggiunto Costo del personale Costi commerciali Costi fissi di struttura EBITDA Ammortamenti EBIT Proventi / (oneri finanziari) Proventi / (oneri straordinari) Risultato ante-imposte Imposte Risultato netto KPI Crescita dei volumi Prezzo medio di vendita Crescita delle vendite Valore aggiunto % EBITDA % Fonte: informazioni del management FY07 Actual FY08 Actual FY09 Actual 1.234 1.345 1.450 2.543 (1.805) 738 2.715 (1.873) 842 3.101 (2.046) 1.055 (110) (27) (522) 79 (145) (29) (550) 118 (105) (31) (580) 339 (45) 34 (50) 68 (55) 284 (8) 2 28 (11) 6 63 (10) 9 283 (15) (33) (140) 13 30 143 Analisi della stagionalità Analisi della marginalità Analisi dei costi fissi di struttura Analisi per KPIs Analisi di normalizzazione dei risultati attraverso: na 2,06 na 29,0% 3,1% 9,0% 2,02 6,8% 31,0% 4,3% 7,8% 2,14 14,2% 34,0% 10,9% Identificazione di elementi di costo / ricavo non ricorrenti e/o non caratteristici; Identificazione di errori di natura contabile; Altri elementi di normalizzazione [ ] Pagina 33
Il Bridge dei ricavi Il bridge dei ricavi permette di analizzare la dinamica dei ricavi nel corso dei periodi oggetto di analisi: Effetto volume / effetto prezzo Andamento dei ricavi per famiglie di prodotto Andamento dei ricavi per società in caso di Gruppi che predispongono il bilancio consolidato Andamento dei ricavi per canale distributivo (vendite diretti, agenti, ecc.) Altro sulla base del modello di business della società target Pagina 34
Il Bridge dei ricavi: esempi Consente di identificare i driver dell incremento/decremento delle vendite Bridge delle Vendite 3.500 3.000 2.543 229 2.500 2.715 212 174 3.101 (57) 2.000 Effetto prezzo > indica l impatto della variazione dei prezzi sulla base dei volumi di vendita dell anno in corso Effetto volume > indica l impatto della variazione dei volumi sulla base dei prezzi di vendita dell anno precedente 1.500 1.000 500 0 FY07 effetto volumi effetto prezzi FY08 effetto volumi effetto prezzi FY09 186 3.101 Prodotto B FY09 Bridge delle Vendite 3.500 350 3.000 2.715 2.543 2.500 200 (178) 2.000 Consente di comprendere quale tipologia di prodotto ha contribuito maggiormente all incremento dei ricavi 1.500 1.000 500 0 FY07 Prodotto A Prodotto B FY08 Prodotto A Pagina 35
L andamento stagionale dei ricavi L analisi dell andamento stagionale dei ricavi permette di identificare eventuali fenomeni di stagionalità accentuata del business della Target e di considerare le relative conseguenze sui fabbisogni di circolante e quindi di finanziamento nel corso dell esercizio Andamento mensile dei ricavi 25,0 in Milioni di Euro 20,0 15,0 10,0 5,0 Gen Feb Mar Apr Mag Giu FY07 Lug Ago Set Ott Nov Dic FY08 Pagina 36
Le analisi di marginalità Le analisi di marginalità permettono di identificare i diversi livelli di marginalità per famiglie di prodotto, per canale distributivo, per area geografica, ecc. (nel grafico sottostante è riportato un esempio di analisi della marginalità per area geografica) Ricavi, Margine di contribuzione e Margine di contribuzione % per paese 0,6 Margine di contribuzione % sui ricavi 0,55 Country 8 0,5 Country 4 Country 7 Country 2 Country 6 0,45 Country 3 Country 5 Country 1 0,4 Country 9 0,35 0,3 0,25 Country 10 0,2-10 20 30 40 50 margine di contribuzione Pagina 37
Il Bridge dell EBITDA L EBITDA è determinato da: Prezzi e volumi di vendita dei prodotti; Costi e volumi di acquisto Overheads, ovvero costi fissi e variabili che la società sostiene nel corso del processo di produzione L EBITDA bridge individua le componenti delle variazioni intervenute nel corso dell esercizio Bridge EBITDA FY06-FY08 30.000 25.000 20.000 15.000 6.500 10.000 5.000 650 1.500 2.100 12.550 Altro EBITDA FY07 4.400 300 Effetto volume Effetto prezzo 3.200 25.350 Altro EBITDA FY08 2.700 2.200 (900) 2.700 0 EBITDA FY06 Effetto volume Ricavi Effetto prezzo Acquisti Oveheads Costi Ricavi Acquisti Oveheads Costi Pagina 38
La normalizzazione dei risultati (EBITDA) La normalizzazione dell EBITDA si effettua per determinare la redditività mantenibile e sostenibile in condizioni normali Redditi normalizzati come base per il modello di valutazione e quindi con forte orientamento ai risultati futuri Se il core-business è multidivisionale ci si focalizza spesso sulla normalizzazione dei margini divisionali Analisi che fornisce una redditività normale, ossia depurata da: costi/ricavi one-off costi/ricavi non inerenti il core business costi/ricavi che non si manifesteranno in futuro e che quindi distorcono la redditività Impatto dell utilizzo dei principi contabili e politiche di bilanci Pagina 39
Esempio di analisi di normalizzazione dei risultati Si effettua per determinare la redditività aziendale realizzabile in condizioni normali. Normalizzazione EBITDA in migliaia Note Ricavi riportati EBITDA riportato L obiettivo è neutralizzare: One off items Elementi non ricorrenti Rilasci o accantonamenti di fondi estranei alla gestione ordinaria Corporate acquisition & disposals Extraordinary & exceptional items Politiche di bilancio Impatto dell utilizzo di principi contabili Errori FY06 Actual FY07 Actual FY08 Actual 100 110 120 25 EBITDA % sui ricavi 30 35 25,0% 27,3% 29,2% (1) (2) - - - Elementi di normalizzazione e componenti non ricorrenti [ ] (4) [ ] (5) - - - Riclassifiche [ ] [ ] - - - Totale aggiustamenti e normalizzazioni - - - EBITDA Normalizzato [ ] [ ] [ ] Aggiustamenti di natura contabile [ ] [ ] EBITDA normalizzato % su ricavi (6) (7) [ ] [ ] Pagina 40 [ ]
Analisi della situazione patrimoniale Stato Patrimoniale Riclassificato in thousands Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Attivo fisso 31Dec07 31Dec08 31Dec09 Actual Actual Actual 481 6.408 8 6.897 371 5.704 9 6.084 254 4.645 9 4.908 Rimanenze Crediti commerciali Debiti commerciali Capitale circolante commerciale 1.182 14.944 (4.022) 12.104 2.665 14.977 (4.975) 12.667 1.652 17.224 (6.215) 12.661 Altre attività Altre passività Capitale circolante netto 536 (1.999) 10.641 474 (1.614) 11.527 282 (2.219) 10.724 Trattamento di Fine Rapporto Fondi rischi Imposte differite nette Capitale investito netto (662) (31) (540) 16.305 (650) (39) (551) 16.371 (643) (46) (464) 14.479 9.536 6.769 10.035 6.336 7.060 7.419 16.305 16.371 14.479 32,2% 29,3% 1,6 38 114 53 26,7% 22,6% 1,0 33 111 58 Indebitamento netto Patrimonio netto Fonti di Finanziamento Indici CCC % su vendite CCN % su vendite Debt/Equity ratio DOI DSO DPO 32,2% 28,3% 1,4 26 115 38 L analisi della struttura patrimoniale si concentra su: Immobilizzazioni materiali/immateriali/finanziarie Capitale circolante netto Fondi rischi Indebitamento netto Dall analisi della struttura patrimoniale devono emergere: Problematiche di sopravvalutazione / sottovalutazione delle attività patrimoniali Passività non registrate Off balance sheet items [ ] Pagina 41
Le immobilizzazioni immateriali OBIETTIVO: identificare hidden values (valori inespressi), e/o capitalizzazioni il cui valore non è recuperabile L analisi include: Criteri di contabilizzazione Impairment test Valutazione della recuperabilità del valore Verifica delle politiche di ammortamento adottate Pagina 42
Le immobilizzazioni materiali OBIETTIVO: comprendere la capacità produttiva esistente ed i livelli di Capex attesi L analisi include: Descrizione / localizzazione degli impianti Controllo sulle capitalizzazioni dei costi Verifica politiche di ammortamento / relativo fair value Analisi della capacità produttiva / individuazione dei cespiti inutilizzati Funzionalità delle linee produttive Non-operating assets (asset non strategici) Capex Pagina 43
L analisi degli investimenti (Capex) Le analisi sull andamento e sulla composizione storica degli investimenti permettono di valutare le necessità di investimento per il mantenimento e rinnovo dei cespiti aziendali ed il relativo impatto sui flussi di cassa futuri FY06-FY08 Capex 160 30 29 140 29 120 In migliaia di Euro 28 100 28 80 27 27 60 26 40 26 20 25-25 FY06 FY07 FY08 Espansione Manutenzione Aggiornamento normativo Ammortamento Pagina 44
Il Capitale circolante netto OBIETTIVO: determinare i livelli di capitale assorbiti / generati dal CCN ed identificarne il valore normale al fine di individuare le eccedenze / necessità periodiche L analisi include: Analisi CCN mensile (per evidenziare eventuali fenomeni di stagionalità) Valutazioni delle politiche gestionali del capitale circolante poste in essere dal management Identificazione delle componenti operative e di quelle non operative Pagina 45
Le analisi di stagionalità del capitale circolante L analisi dell andamento mensile / trimestrale del capitale circolante è di fondamentale importanza per identificare eventuali picchi che determinano elevate esigenze di cassa nel corso dell esercizio e di conseguenza per strutturare al meglio il finanziamento dell operazione Andamento del Capitale Circolante Netto per componenete 31Mar06-31Dec08 In milioni di Euro 160 40 35 110 30 25 60 10-40 31Mar06 30Giu06 30Set06 31Dic06 31Mar07 30Giu07 30Set07 31Dic07 31Mar08 30giu08 30Set08-90 31Dic08 20 15 10 5 0-140 Magazzino Clienti Fornitori Altri crediti Altri Debiti CCC Pagina 46
Esempio di analisi di normalizzazione del Capitale circolante netto Qualora non già gestito in accordi contrattuali, il CCN riportato può necessitare di alcuni aggiustamenti in particolare per eliminare tutte le poste di natura finanziaria incluse nel CCN, per esempio: Normalizzazione CCN Scaduto fornitori (oltre 30gg) Debiti per Capex Factoring, cessioni di crediti Acconti in migliaia Note CCN riportato % sui ricavi Elementi di natura finanziaria inclusi nel CCN Scaduto fornitori oltre 30 giorni Debiti per acquisti di immobilizzazioni Crediti ceduti al società di Factoring Acconti (ricevuti o pagati) (1) (2) (3) (4) 31 dic 07 31 dic 08 31 dic 09 10.641 28,3% 11.527 29,3% 10.724 22,6% - - - Totale aggiustamenti e normalizzazioni [ ] [ ] [ ] CCN normalizzato % sui ricavi [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Pagina 47
La Posizione Finanziaria Netta Posizione Finanziaria Netta in migliaia Cassa Crediti vs banche a B/T (c/c bancari, titoli di stato a B/T, depositi bancari ) Debiti vs banche a B/T (c/c passivi, quote di mutui passivi a B/T, rimborsi di prestiti obbligazionari a B/T ) Totale a breve termine Crediti vs. banche M/L T (c/c bancari, titoli di stato a M/L T, depositi bancari...) Debiti vs. banche M/L T (c/c passivi, quote di mutui passivi a M/L T, rimborsi di prestiti obbligazionari a M/L T ) Posizione Finanziaria Netta 31 dic 07 31 dic 08 31 dic 09 50 75 35 1.200 875 379 (2.346) (1.096) (3.457) (2.507) (5.678) (5.264) 1.000 1.500 1.000 (25.000) (25.096) KPI: PFN/Patrimonio Netto Fonte: Bilancio civilistico al 31 dic n ed Informazioni del Management (2,0) (30.000) (28.000) (31.007) (32.264) (2,3) (2,2) La posizione finanziaria netta comprende: indebitamento a breve ed a lungo termine e fonti finanziarie proprie Finalizzata a: Valutare il mix mezzi propri / mezzi di terzi con cui l azienda finanzia l attività di gestione Valutare gli impegni in essere Normalizzazione per tenere conto di: Scaduto fornitori Leasing e factoring Altri impegni in essere Mensilizzazione della posizione finanziaria netta Pagina 48
L andamento infrannuale della Posizione Finanziaria Netta L andamento mensile / trimestrale della PFN dovrebbe rispecchiare l andamento del capitale circolante, fatta eccezione in caso di alcuni eventi straordinari (come ad esempio la distribuzione di dividendi) CCC riportato vs. PFN riportata - andamento trimestrale 40,0 35,0 in Milioni di Euro 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 31Mar06 30Giu06 30Set06 31Dic06 31Mar07 30Giu07 CCC riportato 30Set07 31Dic07 31Mar08 30Giu08 30Set08 31Dic08 PFN riportata Pagina 49
Esempio di analisi di normalizzazione della PFN Qualora non già gestita in accordi contrattuali, la PFN riportata può necessitare di alcuni aggiustamenti per riflettere correttamente tutte le poste di natura finanziaria. Le principali poste di natura finanziaria non riflesse in PFN: Debiti per beni in leasing (IAS17) Debiti per Capex Scaduto fornitori (oltre 30gg) Effetti SBF/RiBa presentati ma non scaduti Factoring, cessioni di crediti Acconti Normalizzazione PFN in migliaia Note PFN riportata Scaduto fornitori oltre 30 giorni Debito residuo contratti leasing (IAS17) Debiti per acquisti di immobilizzazioni RIBA accrededitate ma non scadute Crediti ceduti al società di Factoring Acconti (ricevuti o pagati) Mark to Market negativo del contratto di IRS (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 31 dic 07 31 dic 08 31 dic 09 (25.096) (31.007) (32.264) - - - Totale aggiustamenti e normalizzazioni [ ] [ ] [ ] PFN normalizzata [ ] [ ] [ ] - - - Altri elementi da considerare TFR Da notare che post riforma il TFR - in contesti di M&A - viene sempre più spesso considerato una componente della PFN. Pagina 50
Analisi dei Flussi di Cassa Flussi di cassa operativi FY06 Actual FY07 Actual EBIT 27,0 30,0 Ammortamenti EBITDA 6,0 33,0 6,0 36,0 Non cash items in EBITDA Cash EBITDA (1,0) 32,0 36,0 (2,5) (10,1) (2,0) (0,8) (10,1) (1,0) Flussi di cassa operativi 17,4 24,1 KPI's Cash conversion ratio 52,8% 66,8% in milioni Variazioni di Capitale Circolante Netto (*) Capex Variazione dei fondi rischi L analisi dei flussi di cassa operativi aziendali risulta fondamentale in quanto: Sempre più di frequente i flussi di cassa vengono utilizzati come base per i modelli valutativi (DCF) I flussi sono l indicatore principale della capacità di generazione di cassa del business in analisi (in particolare valutare in particolare la capacità di indebitamento) Banche finanziatrici e investitori finanziari sono interessati a tale analisi per comprendere capacità di ripianamento dei debiti (banche) e capacità di generazione di dividendi (investitori finanziari) (*) Al netto dei saldi relativi alle imposte correnti Pagina 51
Bibliografia e Contatti 52
Bibliografia Alessandro Cortesi, Le acquisizioni di imprese, Egea Valter Conca, Le acquisizioni, Egea John D. Martin & J. William Petty, Value Based Management, Harvard Business School Press Joseph Krallinger, Mergers & acquisitions: managing the transaction, McGraw-Hill Marco Confalonieri, Trasformazione, fusione, conferimento scissione e liquidazione delle società, Il Sole 24 Ore Carlo Bassani, Cessione e conferimento d azienda, Il Sole 24 Ore Matteo Carlotti, Tecniche di private equity, Egea Michael E. Porter, La strategia competitiva. Analisi per le decisioni, Tipografia Compositori Bologna Philip J. Clements/PricewaterhouseCoopers/LLC, The art of M&A Due Diligence, McGraw-Hill Dino Martinazzoli/Guidalberto Gagliardi, Manuale di Due Diligence, Il Sole 24 Ore PricewaterhouseCoopers, Guida al business plan, redatta in collaborazione con A.I.F.I. ed IBAN PricewaterhouseCoopers, Finanza d impresa, Manuali Operativi IPSOA PricewaterhouseCoopers, Guida al capitale di rischio, redatta in collaborazione con A.I.F.I. Giuseppe Rana & Guidalberto Gagliardi (PricewaterhouseCoopers), Capitale di rischio: la ricerca del partner e la redazione del business plan, articolo pubblicato su Amministrazione & Finanza n.18 2001 Giovanni Tinuper (PricewaterhouseCoopers), Due diligence finanziaria: l investimento è garantito, articolo pubblicato su Amministrazione & Finanza n.5 2001 Guidalberto Gagliardi (PricewaterhouseCoopers), Analisi critica del piano di investimento: i flussi di cassa prospettici, articolo pubblicato su Amministrazione & Finanza n.3 2001 Francesco Giordano (PricewaterhouseCoopers), Sviluppare il business plan: un caso pratico, articolo pubblicato su Amministrazione & Finanza n.12 2000 Luca Grisolia/Mara Sartori/Aldo Stesuri, Due Diligence: analisi contabile, fiscale e legale, Manuali Operativi IPSOA Guidalberto Gagliardi (PricewaterhouseCoopers), Valutare il processo di M&A, articolo pubblicato su Amministrazione & Finanza n.12 2003 Guidalberto Gagliardi ed Emanuela Pettenò (PricewaterhouseCoopers), Disinvestire massimizzando i risultati, articolo pubblicato su Amministrazione & Finanza n.01 2004
Contatti Guido Greco Senior Manager Transaction Services PricewaterhouseCoopers SpA Alessandro Genovesi Assistant Manager Transaction Services PricewaterhouseCoopers SpA Via Tevere 18 Zola Predosa, Bologna Tel. +39 0422 696911 Fax +39 0422 696902 E-mail guido.greco@it.pwc.com Viale Felissent 90 Treviso Tel. +39 0422 696911 Fax +39 0422 696902 E-mail alessandro.genovesi@it.pwc.com www.pwc.com/it 2010 PricewaterhouseCoopers. All rights reserved. PricewaterhouseCoopers refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity. *connectedthinking is a trademark of PricewaterhouseCoopers LLP (US).