PricewaterhouseCoopers

Transcript

1 Cenni introduttivi alla due diligence contabile e finanziaria Alessandro Genovesi, Federica Capuzzo Assistant Managers PwC Transactions Venezia, 20 maggio 2009 *connectedthinking

2 La nostra organizzazione internazionale è l organizzazione internazionale leader nei servizi professionali alle imprese. Si avvale delle capacità e delle esperienze di oltre professionisti in 150 paesi e opera in modo integrato e multidisciplinare combinando le ampie capacità professionali a livello internazionale con la conoscenza dei mercati locali e le specifiche esperienze nei diversi settori collaboratori 766 uffici 150 paesi Pagina 2

3 La nostra organizzazione in Italia 381 mln ricavi collaboratori circa 30 anni età media 17 uffici Pagina 3

4 I servizi offerti e il personale PwC in Italia Audit collaboratori SpA Advisory 650 collaboratori Advisory Srl Tax & Legal 250 collaboratori TLS - Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti Pagina 4

5 PwC Transactions Assistenza nell ambito di operazioni di finanza straordinaria Pagina 5

6 PwC Transactions in Italia Nell ambito di PwC Italia il Gruppo Transactions fornisce assistenza a investitori strategici e finanziari (corporate e private equity) nell ambito di processi di fusione, acquisizione ed investimento: deal due diligence (buy side e vendor side), valuation, M&A negotiation and structuring, carve-outs and disposals, global capital markets and vendor services, post deal services). Pagina 6

7 PwC Transactions in Italia I nostri servizi sono offerti attraverso specializzazione di prodotto: 200 professionisti al servizio di clienti Corporate, Private Equities e Financial Services Transaction Services Financial due diligence (buy side and sell side), Bid support services, Price adjustment support, Post deal services Corporate Finance Mergers & Acquisition advisory (buy & sell), Valuation, Strategic Deal Services, Business Recovery Services Global Capital Market IPOs project management Domestic and international bond offerings, Accounting / technical advice, IFRS / US GAAP Dispute Analyses & Investigations Dispute support services, Forensic accounting & analysis, Investigations Pagina 7

8 Cenni introduttivi alla due diligence contabile e finanziaria Pagina 8

9 La Due Diligence per ridurre le asimmetrie informative in un contesto M&A... La Due Diligence è un indagine conoscitiva su un determinato Target controparte attiva o passiva di un operazione straordinaria, effettuata da uno o più soggetti che hanno interesse a valutare in maniera approfondita lo stato degli affari del Target. Fornire all investitore un quadro d insieme completo delle aree critiche (rischi e deal breakers) e dei punti di forza (opportunità competitive e di business) del Target, al fine di comprendere meglio le potenzialità dell operazione e di fornire gli elementi base per la valutazione La Due Diligence come strumento preventivo per massimizzare i risultati del deal Pagina 9

10 Le aree di influenza di un processo di Due Diligence PROVVISTA FINANZIARIA COMPRENSIONE DEL BUSINESS VALUTAZIONE DUE DILIGENCE STRUCTURING INTEGRAZIONE NEGOZIAZIONE CONTRATTO Pagina 10

11 Le fasi di una transazione Due diligence Due diligence Due diligence Information Lettera Full Information Management Management Letterad intenti/ d intenti/ Fullaccess access Completion Data Room Completion Finanziamento Finanziamento Integrazione Integrazione Data Room Periodo di esclusiva Due diligence memorandum presentation memorandum presentation Periodo di esclusiva Due diligence Offerta non vincolante Offerta preliminare I FASE Offerta finale/ firma del SPA II FASE Trasferimento delle azioni III FASE Pagina 11

12 Cosa è la due diligence finanziaria La due diligence finanziaria è un analisi di dati economico-finanziari, gestionali e statistici finalizzata alla valutazione complessiva dell azienda target. Non è una valutazione d azienda; non è una revisione di bilancio Essa è condotta principalmente su: conti economici storici stati patrimoniali storici cash flow storici budget e business plan La situazione finanziaria, economica e patrimoniale viene analizzata sia al passato/presente che al futuro, con l obiettivo di normalizzare gli indicatori finanziari e il loro impatto sulla valutazione Pagina 12

13 La Due Diligence finanziaria si pone l obiettivo di individuare: La capacità storica dell azienda di generare reddito e cassa; La reale posizione finanziaria netta; La capacità della azienda di sostenere la crescita in futuro; La modalità di ricorso alla leva finanziaria; Eventuali rischi; Passività potenziali; Impegni rilevanti; Potenzialità nascoste ; Opportunità e difficoltà di integrazione; Sinergie. Pagina 13

14 Aree di analisi standard di una due diligence finanziaria L ampiezza del lavoro di due diligence generalmente include: Descrizione dell attività del gruppo e del modello di business Analisi dei risultati economici storici (generalmente ultimi 3 anni) Analisi della struttura patrimoniale storica (generalmente ultimi 3 anni) Analisi dei flussi di cassa storici Andamento gestione corrente e previsione su base annua Proiezioni economico finanziarie (business plan) Aspetti legati alla struttura dell operazione e alla separazione di una società dal gruppo di appartenenza Pagina 14

15 Descrizione dell attività del gruppo Eventi storici fondamentali Organizzazione del gruppo Prodotti e mercato Clienti e concentrazione clienti Fornitori e concentrazione fornitori Management e dipendenti Pagina 15

16 Risultati economici Riepilogo dei risultati d esercizio Analisi delle vendite e marginalità per linea di business / prodotto Analisi dei trends e della stagionalità Analisi della struttura dei costi Analisi del costo del venduto Analisi delle altri costi operativi Analisi del costo del personale Elementi straordinari e non ricorrenti. Pagina 16

17 Stato patrimoniale Riepilogo dei dati di stato patrimoniale Analisi dei principi contabili e criteri di valutazione Analisi dettagliata delle poste patrimoniali (immobilizzazioni e investimenti, fabbisogni di capitale circolante e relativa stagionalità, posizione finanziaria, altre attività e passività, patrimonio netto) Ricerca di eventuali passività potenziali non contabilizzate Off balance sheet items Pagina 17

18 Risultati a consuntivo e previsione su base annua Analisi del current trading Risultati previsionali sull intero esercizio (forecast alla data di chiusura dell esercizio) Pagina 18

19 Risultati futuri e flussi di cassa previsionali Budget e Business plan Risultati futuri (assunzioni di riferimento, trends, confronto con dati storici ) Flussi di cassa futuri (riconciliazione con risultati previsionali, fabbisogno di capitale circolante, confronto con il passato, stagionalità, investimenti per destinazione ) Pagina 19

20 Altri obiettivi Standalone issues Struttura dell operazione; come finanziare l operazione di investimento Informazioni sul sistema di controllo Informazioni sui sistemi informativi Altri aspetti Pagina 20

21 Gli elementi della due diligence finanziaria L analisi permette di identificare: deal breakers potenziali hidden values deal issues altri elementi rilevanti normalizzazione dei risultati normalizzazione del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta trend finanziari storici effettivi a condizioni operative costanti sensitività su budget e piani le criticità connesse alla futura integrazione La normalizzazione degli indicatori finanziari ed il loro impatto sulle valutazioni Pagina 21

22 Cosa sono i deal breakers Rischi, situazioni, eventi prospettici di entità tale da costituire un impedimento alla conclusione della transazione Sono legati al contesto della transazione La loro identificazione richiede, oltre a competenze analitiche ed esperienza, indipendenza di giudizio Pagina 22

23 Cosa sono gli hidden values Tutto ciò che non è evidente/apparente nella quotidianità ma che può rappresentare un opportunità nel contesto della transazione Esempi: Una redditività ricorrente superiore a quanto riportato nei conti gestionali Sinergie inespresse che possono creano ulteriore valore Pagina 23

24 Cosa sono le deal issues Gli aspetti critici del business che possono influenzare significativamente l esito della transazione Esempi: Trend storici effettivi a condizioni operative costanti diverse dai risultati riportati Forte concentrazione nei clienti o nei fornitori marcata stagionalità Sensitivity su budget e piani Pagina 24

25 La valutazione è un fattore chiave del processo di M&A Metodo dei Multipli EBITDA / EBIT Metodo dei flussi attualizzati (DCF) Altri metodi tradizionali Per una valutazione corretta servono dati affidabili e certezze sui parametri economici fondamentali che devono essere analizzati e normalizzati Pagina 25

26 La normalizzazione dei risultati Si effettua per determinare la redditività mantenibile e sostenibile in condizioni normali Redditi normalizzati come base per il modello di valutazione e quindi con forte orientamento ai risultati futuri Se il core-business è multidivisionale ci si focalizza spesso sulla normalizzazione dei margini divisionali Analisi che fornisce una redditività normale, ossia depurata da: costi/ricavi one-off costi/ricavi non inerenti il core business costi/ricavi che non si manifesteranno in futuro e che quindi distorcono la redditività Impatto dell utilizzo dei principi contabili e politiche di bilancio Pagina 26

27 Esempio di analisi di normalizzazione dei risultati Si effettua per determinare la redditività aziendale realizzabile in condizioni normali. Normalizzazione dei Risultati F X-1 Ricavi delle vendite EBITDA, come riportato One off items Non recurring items Rilasci o accantonamenti di fondi estranei alla gestione ordinaria Corporate acquisition & disposals Extraordinary & exceptional items Politiche di bilancio Impatto dell utilizzo di principi contabili Errori % 0.0% Elementi non ricorrenti/non core - - Riclassifiche - - Errori nella prassi contabile % 0.0% Sinergie/costi post-acquisizione [ ] [ ] Adj EBITDA post acquisizione - - % dei ricavi L obiettivo è neutralizzare: FX Adjusted EBITDA % dei ricavi Pagina 27

28 Il bridge dell EBITDA (o margine operativo) L EBITDA è determinato da: 150 in Milion i Prezzi e volumi di vendita dei prodotti; Costi e volumi di acquisto Overheads, ovvero costi fissi e variabili che la società sostiene nel corso del processo di produzione Riconciliazione dell'ebitda dell'anno in corso vs anno precedente (10) 10 X Volume Prezzo (5) Altro X Ricavi Acquisti Overheads Costi L EBITDA bridge individua le componenti delle variazioni intervenute nel corso dell esercizio Pagina 28

29 A chi è indirizzata la due diligence Due diligence finanziaria per acquirenti (Buy Side Due Diligence): per investitori strategici (corporate) per investitori istituzionali (private equity) e Venture Capitalist Due diligence finanziaria per venditori (Vendor Due Diligence) Pagina 29

30 Acquirenti a cui è indirizzata la Due Diligence Strategic Buyers (Corporate): Conoscono molto bene il mercato Il business plan è sviluppato direttamente dall acquirente Focus sull analisi economica - EBITDA ed EBIT Venture Capitalists: Investimenti in Start-up oppure in Early stage Il passato non esiste Focus sul business plan - validazione delle principali assunzioni Key management - esperienza e credibilità Innovazione di mercato - Internet (nuovi mercati) Financial Buyers (Private Equity): Investimento in mercati più maturi Management Buy Out (MBO), Development Capital, Leveraged Buy Out (LBO) Identificazione del reale valore dell azienda Target - normalizzazione Focus sulla sostenibilità degli utili e dei flussi di cassa nel futuro Integrazione e gestione post-acquisizione Pagina 30

31 Contatti: Alessandro Genovesi Federica Capuzzo Assistant Managers - Transactions SpA Viale Felissent 90 Treviso, Italy Tel Fax alessandro.genovesi@it.pwc.com federica.capuzzo@it.pwc.com All rights reserved. refers to the network of member firms of International Limited, each of which is a separate and independent legal entity. *connectedthinking is a trademark of LLP (US).