FACOLTÀ DI ECONOMIA Metodologie e determinazioni quantitative d azienda La liquidazione volontaria Aspetti civilistici, contabili e fiscali Filippo Salvardi Dottore Commercialista in Reggio Emilia
Profili civilistici
Riferimenti normativi società semplici: artt. 2272 2283 c.c. società in nome collettivo: 2308 2312 c.c. società in accomandita semplice: 2223 2324 c.c. società di capitali: 2484 2496 c.c.
Cause di scioglimento 1. Ad hoc per ogni tipologia societaria 2. Comuni a tutte le tipologie 3. Previste dall atto costitutivo
Cause di scioglimento Ad hoc per le società semplici ex art. 2272 c.c. 1. Decorso del termine 2. Conseguimento dell oggetto sociale 3. Volontà di tutti i soci 4. Mancanza pluralità dei soci se questa non ricostituita entro 6 mesi 5. Altre cause previste dal contratto sociale
Cause di scioglimento Ad hoc per le s.n.c. ex art. 2308 c.c. 1. Per le cause previste per la soc. semplice ex art. 2272 c.c. 2272 c.c. 2. Per provvedimento dell autorità governativa
Cause di scioglimento Ad hoc per le s.a.s. ex art. 2323 c.c. 1. Per le cause previste per la soc. semplice ex art. 2272 c.c. 2272 c.c. 2. La compagine sociale resta composta da soli soci accomandanti (resp. limitata) o accomandatari (resp. Illimitata) per oltre 6 mesi
Cause di scioglimento Ad hoc per le società di capitali ex art. 2484 c.c.: 1. Decorso del termine 2. Conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo 3. Impossibilità di funzionamento (reiterato mancato raggiungimento dei quorum es. per insanabile dissidio tra i soci) o continuata inattività dell assemblea 4. Riduzione del capitale sotto il minimo legale 5. Ipotesi ex artt. 2437-quater e 2473 c.c. (liq.ne per recesso socio) 6. Deliberazione dell assemblea 7. Altre cause previste dall atto costitutivo
Cause di scioglimento Comuni a tutte le tipologie: 1. Volontà di tutti i soci 2. Mancanza pluralità soci per oltre 6 mesi (no per soc. di capitali) 3. Provvedimenti autorità giudiziaria (solo soc. registrate:no s.s.) 4. Fallimento (solo soc. commerciali)
Effetti dello scioglimento Per le soc. di persone ex art. 2274: avvenuto lo scioglimento i soci amministratori conservano il potere di amministrare limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione
Effetti dello scioglimento Per le società di capitali ex artt. 2485 e ss., gli amministratori hanno i seguenti poteri/doveri: 1. Accertare le cause di scioglimento ed iscrivere al r.i. la relativa dichiarazione (data da cui avrà effetto la liquidazione) 2. Convocare l assemblea per deliberare su numero, nomina e poteri dei liquidatori 3. Conservare l integrità del patrimonio sociale 4. Consegnare ai liquidatori: libri sociali, situazione dei conti e rendiconto gestione
Effetti dello scioglimento Liquidatori, poteri/doveri: 1. Iscrizione loro nomina al r.i. 2. Redazione inventario (c.d. bilancio iniziale di liquidazione: s.p. senza c.e. con l idnicazione del valore contabile ed estimativo delle poste) insieme agli amm.ri 3. Rispettare gli obblighi fiscali, previdenziali e amm.vi 4. Redazione bilancio d esercizio (c.d. bilancio intermedio), nota int. e relazione illustrativa 5. Divieto di ripartire il risultato della liq.ne, salvo che permanga la possibilità di soddisfare integralmente i creditori 6. Redazione bilancio finale di liq.ne 7. Predisposizione piano di riparto 8. Depositare somme dei soci non riscosse 9. Cancellazione della società Dott. FILIPPO SALVARDI
Dott. FILIPPO SALVARDI Profili contabili
Il c.d. bilancio iniziale Il principio di base è quello del presumibile valore di realizzo (e non più quello di continuazione dell attività d impresa). Pertanto le seguenti poste non potranno trovarre accoglimento: Costi pluriennali (r&s,pubblicità ) Beni immateriali non trasferibili/non realizzabili (brevetti, marchi ) Avviamento Poste rettificative dell attivo (f.di rischi, ammortamento,tfr, etc.) Ratei e risconti vanno trattati come i debiti e i crediti in essi compresi Debiti prescritti Parti ideali dal capitale netto
Il c.d. bilancio iniziale segue Nuove voci tra le attività quali i beni immateriali cedibili (es. i segreti di fabbricazione) cedibili (es. i segreti di fabbricazione) Nuove voci tra le passività quali passività potenziali e spese liq.ne
Il c.d. bilancio iniziale I nuovi valori individuati tramite i criteri di redazione su esposti generano c.d. rettifiche di liq.ne Tali rettifiche andranno ad incrementare o diminuire il Tali rettifiche andranno ad incrementare o diminuire il p.n.
Il c.d. bilancio iniziale valori di presunto realizzo valori di presunto realizzo ATTIVITA' valori contabili PASSIVITA' valori contabili immobilizza. f.do amm.to Materiali 3.428 4.000 immob. Mat. 1.028 0 f.do amm.to spese impianto e impianto e ampliamento 100 0 ampliamento 40 0 rimanenze 500 350 tfr 102 102 crediti 936 800 debiti 2.814 2.814 cassa e banca 100 100 ratei e risconti 4 4 risconti attivi 20 debiti di 20 liquidazione 0 40 altri debiti 60 60 f.do svalut. Crediti 36 0 patrimonio netto 1.000 0 capitale netto di liq.ne 0 2.250 Tot. 5.084 5.270 5.084 5.270
Il c.d. bilancio iniziale f.do amm.to immob. Mat. a Immobiliz. Mat. 1.028 immob. Mat immob. Mat. a rettifiche di liq.ne 1.600 3.428 1.028 f.do amm.to impianto a rettifiche di liq.ne 40 1.600 rettifiche di liq.ne a spese di impianto 100 5.028 1.028 4.000 rettifiche di liq.ne a rimanenze finali 150 f.do sval. Crediti a Crediti 36 rettifiche di liq.ne a crediti 100 rettifiche di liq.ne a debiti di liquidazione 40 5.028 5.028 rettifiche di liq.ne 1.600 40 100 150 100 40 390 1.250 1.640 rettifiche di liq.ne a capitale netto di liq.ne 1.250 capitale netto contabile a capitale netto di liq.ne 1.000
Durante la liquidazione Ipotesi di cessione cespite con minusvalenza: Diversi a diversi 3.852 clienti 2.880 minusvalenza 972 immob. Materiale 3.372 iva a debito 480 Incasso: banca a clienti 2.880 Ipotesi rimborso mutuo sia per quota capitale sia quota interessi. Si ipotizzi che il rateo passivo di 4 fosse relativo agli interessi passivi diversi a banca 2.818 mutuo 2.814 rateo interessi CE 4
Bilancio finale di liq.ne Stralcio crediti non realizzabili sopravv. Passive a crediti Stralcio valore attrezzature sopravv. Passive a immobilizzaz. Mat. Compenso liquidatore diversi a liquidatore c/competenze onorario liquidatore iva a credito Pagamento compenso liquidatore c/competenze a diversi banca erario c/ritenute Risultato finale utile a utile di liquidazione perdita a perdita di liquidazione
Profili fiscali
Periodi d imposta, art. 182 tuir La messa in liquidazione interrompe il periodo d imposta in corso I risultati di esercizio durante la liquidazione sono provvisori e tali esercizi rappresentano un unico periodo d imposta: vantaggio riportabilità delle perdite oltre il 5 anno (v. art. 84 tuir) Es. messa in liq.ne il 01/11/2008 e chiusa il 30/06/10: 1. 01/01/08-31/10/08=risultato definitivo 2. 01/11/08-31/12/08=risultato provv. 3. 01/01/09-31/12/09=risultato provv. 4. 01/01/10-30/06/10=risultato provv. 5. 01/11/08-30/06/10=risultato definitivo