Relazione Trimestrale al 31 Marzo 2007
RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007 INDICE 3 Organi di Amministrazione e Controllo 4 Profilo del Gruppo IFI 6 Fatti di rilievo 6 Evoluzione prevedibile della gestione 7 Criteri di redazione 7 Prospetti contabili consolidati redatti in forma sintetica 9 Note di commento ai prospetti contabili consolidati redatti in forma sintetica 11 Andamento della gestione della controllata IFIL Investments S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente documento in data 15 maggio 2007 autorizzandone la pubblicazione in pari data. Società per Azioni Capitale Sociale Euro 163.251.460, interamente versato Sede Sociale in Torino Corso Matteotti, 26 Registro Imprese di Torino 00470400011 Relazioni esterne e ufficio stampa Tel. +39.011.5090318 Fax +39.011.5090386 e-mail: relazioni.esterne@gruppoifi.com Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Tel. +39.011.5090237 Fax +39.011.5090280 e-mail: relazioni.investitori@gruppoifi.com Servizio Titoli Tel. +39.011.5090323 Tel. +39.011.5090205 Fax +39.011.5090321 e-mail: servizio.titoli@gruppoifi.com 2 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
Consiglio di Amministrazione Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato e Direttore Generale Amministratori Segretario del Consiglio di Amministrazione John Elkann Pio Teodorani-Fabbri Virgilio Marrone Carlo Acutis (a) Andrea Agnelli Tiberto Brandolini d'adda Oddone Camerana Luca Ferrero Ventimiglia Gianluigi Gabetti Franzo Grande Stevens Francesco Marini Clarelli Andrea Nasi Lupo Rattazzi Pierluigi Bernasconi (a) Amministratore indipendente. Collegio Sindacale Presidente Sindaci effettivi Sindaci supplenti Gianluca Ferrero Giorgio Giorgi Lionello Jona Celesia Giorgio Ferrino Paolo Piccatti Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. Scadenze dei mandati I mandati del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nominati dall Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2006, scadranno in concomitanza dell Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio dell esercizio 2008. L incarico della Società di Revisione scadrà in concomitanza dell Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio dell esercizio 2011. 3 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
PROFILO DEL GRUPPO IFI IFI Istituto Finanziario Industriale S.p.A. (in breve IFI S.p.A.) è una persona giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana. La Società ha sede in Italia, Corso Matteotti n. 26, Torino. Il capitale ordinario della Società è interamente detenuto dalla Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. Le azioni IFI privilegiate sono quotate al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (segmento Blue Chip). L'attivo della Società è rappresentato dalla partecipazione di controllo in IFIL Investments S.p.A., pari al 66,7% del capitale ordinario. IFIL Investments S.p.A. (in breve IFIL S.p.A.) è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (segmento Blue Chip); la Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. detiene un ulteriore 3% del capitale ordinario di IFIL S.p.A.; essa ha due distinte aree di attività: il presidio attivo della partecipazione in Fiat S.p.A. e la gestione dinamica degli altri investimenti. Fiat S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene una quota superiore al 30% del capitale ordinario e privilegiato, è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (segmento Blue Chip); il Gruppo Fiat, fondato nel 1899, opera nei settori delle automobili (Fiat, Lancia, Alfa Romeo, Ferrari, Maserati e Fiat Veicoli Commerciali), delle macchine per l agricoltura e per le costruzioni (Case e New Holland), dei veicoli industriali, autobus e veicoli per impieghi speciali (Iveco, Irisbus, Astra e Magirus), dei componenti e sistemi di produzione (Fiat Powertrain Technologies, Magneti Marelli, Teksid e Comau); è altresì attivo nell editoria e nella comunicazione (Itedi). Alcuni settori offrono inoltre servizi finanziari alle reti di vendita e alla clientela nonché servizi di noleggio a clienti. Gli altri investimenti, che costituiscono il portafoglio diversificato a gestione dinamica, sono di seguito evidenziati. Sequana Capital S.A., della quale la controllata Ifil Investissements S.A. detiene il 48,88% del capitale, è una società francese, quotata al mercato Euronext, che nel 2006 ha focalizzato la propria attività nel settore cartario ove opera tramite: Arjowiggins S.A. (controllata al 100%), leader mondiale nella produzione di prodotti cartari ad alto valore aggiunto e, in Europa, nella produzione di carte autocopianti; Antalis S.A. (controllata al 100%), primario gruppo europeo nella distribuzione di prodotti cartari per la stampa e per la scrittura. SGS S.A., della quale Ifil Investissements S.A. detiene il 13,74% del capitale, è una società svizzera quotata al mercato Virt-x; fondata nel 1878, è oggi il leader globale nei servizi di verifica, ispezione, controllo e certificazione con 48.000 dipendenti e una rete di oltre 1.000 sedi e laboratori in tutto il mondo. Intesa Sanpaolo S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene il 2,45% del capitale ordinario, è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (segmento Blue Chip); è uno dei primi gruppi bancari europei ed è il leader in Italia, con una quota di mercato mediamente nell'ordine del 20% in tutti i settori di attività (retail, corporate e wealth management). Dispone di una rete di 5.500 sportelli e offre i propri servizi a 12 milioni di clienti. Opera inoltre in 13 paesi dell'europa centro-orientale e del bacino del Mediterraneo con 1.650 sportelli e 7,7 milioni di clienti nei settori retail e commercial banking e ha una rete internazionale specializzata nel supporto alla clientela corporate che copre 35 nazioni, tra cui Stati Uniti, Russia, Cina e India. Gruppo Banca Leonardo S.p.A., della quale Ifil Investissements S.A. detiene il 9,66% del capitale, è una banca d affari indipendente che offre servizi di corporate finance advisory e di gestione patrimoniale; opera inoltre nel settore del private equity in joint venture con un primario gruppo europeo. 4 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
Alpitour S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene il 100% del capitale, è il gruppo leader nel settore turistico italiano, ove opera con una vasta gamma di servizi integrata (tour operating, alberghiero, aviation, distribuzione, incoming e incentive e grandi eventi). Nel 2006 il Gruppo Alpitour ha gestito l'accommodation della Famiglia Olimpica alle Olimpiadi Invernali di Torino 2006. Juventus Football Club S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene il 60% del capitale, è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (segmento Star); fondata nel 1897, è una delle principali società di calcio professionistico a livello internazionale e vanta il maggior numero di tifosi in Italia e il palmares sportivo complessivamente più ricco fra tutte le società di calcio italiane, sia in competizioni nazionali che internazionali. Cushman & Wakefield (C&W) del quale Ifil Investissements detiene il 71,52% del capitale è il maggior operatore non quotato in Borsa nel settore dei servizi immobiliari. Il Gruppo C&W ha sede a New York, dove è stato fondato nel 1917, ed è presente in 55 nazioni con 201 sedi e 12.000 dipendenti. Nel grafico che segue, aggiornato al 10 maggio 2007, è esposta la struttura semplificata dell'attuale portafoglio partecipazioni; le percentuali indicate sono calcolate sui capitali ordinari. 66,7% (a) 30,45% (b) PORTAFOGLIO DIVERSIFICATO 48,88% 2,45% 60% 13,74% 9,66% 100% 71,52% (a) IFI detiene inoltre il 4,99% del capitale di risparmio di IFIL. La Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. detiene inoltre il 3% del capitale ordinario di IFIL. (b) IFIL detiene inoltre il 30,09% del capitale privilegiato di Fiat. 5 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
FATTI DI RILIEVO Incremento della partecipazione in IFIL Nel primo trimestre 2007 IFI ha acquistato in Borsa 12.705.000 azioni ordinarie IFIL (1,22% della categoria) con un investimento di 84,6 milioni. Al 31 marzo 2007 IFI deteneva 687.905.000 azioni ordinarie IFIL, pari al 66,23% della categoria, e 1.866.420 azioni di risparmio IFIL, pari al 4,99% della categoria. Nel periodo 1 aprile - 10 maggio 2007 IFI ha ulteriormente acquistato in borsa n. 4.871.000 azioni ordinarie IFIL (0,47% della categoria) con un investimento di 36,9 milioni. IFI detiene attualmente n. 692.776.000 azioni ordinarie IFIL, pari al 66,7% della categoria e 1.866.420 azioni di risparmio IFIL pari al 4,99% della categoria. La partecipazione rappresenta il 64,56% del capitale. Provvedimento sanzionatorio Consob Il 13 febbraio 2007 il Consiglio di Amministrazione della Società, riunito sotto la presidenza di John Elkann, è stato informato del provvedimento sanzionatorio della Consob nei confronti di Gianluigi Gabetti, Franzo Grande Stevens e Virgilio Marrone in relazione ai contenuti dei comunicati stampa del 24 agosto 2005 diffusi da IFIL Investments S.p.A. e dalla Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. In data 28 marzo 2007 si è tenuta dinanzi alla 1 Sezione della Corte di Appello di Torino l'udienza di discussione in merito alla sospensione delle sanzioni amministrative irrogate dalla Consob ai predetti soggetti. All'esito dell'udienza, con decreto del 4 aprile 2007, la Corte di Appello ha sospeso nei confronti delle persone fisiche coinvolte il provvedimento sanzionatorio nella parte in cui disponeva le sanzioni amministrative accessorie. Nuove cariche sociali Il Consiglio di Amministrazione di IFI S.p.A., riunitosi il 17 aprile 2007, ha preso atto della decisione della Corte di Appello di Torino sopra evidenziata, ha nominato, su proposta di Gianluigi Gabetti, John Elkann Presidente dell'ifi, ha conferito a Gianluigi Gabetti la delega per il coordinamento strategico ed ha confermato piena fiducia all'amministratore Delegato e Direttore Generale Virgilio Marrone e al Consigliere Franzo Grande Stevens che hanno riassunto le rispettive funzioni. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Per IFI S.p.A. si prevede un risultato dell esercizio 2007 positivo. Sulla base delle indicazioni formulate dal Gruppo IFIL, per il 2007 è prevedibile un risultato consolidato del Gruppo IFI positivo. 6 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
CRITERI DI REDAZIONE La Relazione Trimestrale consolidata del Gruppo IFI al 31 marzo 2007 è predisposta ai sensi dell art. 82 del Regolamento recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti, così come modificato dalla delibera Consob 14990 del 14 aprile 2005, secondo quanto indicato nell Allegato 3D del Regolamento stesso. Allo scopo di favorire l analisi della situazione patrimoniale e finanziaria nonché dei risultati economici del Gruppo, è prassi della Società presentare prospetti contabili di periodo (Stato Patrimoniale consolidato redatto in forma sintetica e Conto Economico consolidato redatto in forma sintetica) redatti valutando la partecipazione nel Gruppo IFIL con il metodo del patrimonio netto nei bilanci separati e nelle situazioni contabili separate di IFI S.p.A. Tale metodologia consente di rappresentare sinteticamente i risultati consolidati del Gruppo IFI. Tali prospetti contabili sono presentati a corredo del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata di ciascun esercizio. Nella stessa forma sintetica sono inoltre presentati i dati trimestrali consolidati al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio. Si segnala, infine, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite durevoli di valore di attività immobilizzate, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un immediata valutazione di eventuali perdite di valore. La Relazione Trimestrale consolidata del Gruppo IFI al 31 marzo 2007 non è oggetto di revisione contabile. PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA GRUPPO IFI - Conto economico consolidato redatto in forma sintetica L utile consolidato del Gruppo IFI del primo trimestre 2007 ammonta a 54,2 milioni ( 41,5 milioni nel primo trimestre 2006) e presenta un incremento di 12,7 milioni rispetto al risultato del primo trimestre 2006. Esercizio I Trimestre 2006 milioni Note 2007 2006 Variazioni 222,0 Quota nel risultato del Gruppo IFIL 1 56,7 45,2 11,5 Plusvalenza sulla cessione della partecipazione in 7,3 Exor Group 0,0 0,0 0,0 0,1 Dividendi da altre partecipate 0,0 0,0 0,0 (5,4) Oneri finanziari netti (1,4) (2,5) 1,1 (4,9) Spese generali nette (1,1) (1,2) 0,1 2,3 Imposte 0,0 0,0 0,0 221,4 Utile del Gruppo 54,2 41,5 12,7 7 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
GRUPPO IFI - Stato patrimoniale consolidato redatto in forma sintetica milioni Note 31.03.2007 31.12.2006 Variazioni Attività non correnti Partecipazione nel Gruppo IFIL 2 4.063,3 3.880,8 182,5 Altre attività finanziarie 0,7 0,8 (0,1) Totale Attività non correnti 4.064,0 3.881,6 182,4 Attività correnti Altre attività finanziarie 4 3,5 3,5 0,0 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 4 0,3 59,7 (59,4) Crediti commerciali e altri crediti 19,0 19,4 (0,4) Totale Attività correnti 22,8 82,6 (59,8) Totale Attivo 4.086,8 3.964,2 122,6 Patrimonio netto del Gruppo Capitale e riserve 3.965,5 3.870,3 95,2 Azioni proprie (70,5) (70,5) 0,0 Totale Patrimonio netto del Gruppo 3 3.895,0 3.799,8 95,2 Passività non correnti Fondi per benefici ai dipendenti 1,9 1,8 0,1 Debiti finanziari 4 125,0 125,0 0,0 Altre passività 0,1 0,1 0,0 Totale Passività non correnti 127,0 126,9 0,1 Passività correnti Debiti finanziari 4 63,7 36,2 27,5 Debiti commerciali e altre passività 1,1 1,3 (0,2) Totale Passività correnti 64,8 37,5 27,3 Totale Passivo 4.086,8 3.964,2 122,6 8 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
NOTE DI COMMENTO AI PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA 1. Quota nel risultato del Gruppo IFIL Ammonta a 56,7 milioni ( 45,2 milioni nel primo trimestre 2006) con una variazione positiva di 11,5 milioni. Il dettaglio è il seguente: Esercizio Risultati Quota IFI 2006 milioni I Trim. 2007 I Trim. 2006 I Trim. 2007 I Trim. 2006 Variazioni 217,6 Gruppo IFIL 87,4 67,3 56,7 42,2 14,5 4,4 Rettifiche di consolidamento - 0,0 3,0 (3,0) 222,0 Totale Gruppo IFIL 56,7 45,2 11,5 Per il commento sull'andamento della gestione del Gruppo IFIL si rinvia alla sezione che segue. 2. Partecipazione nel Gruppo IFIL La partecipazione nel Gruppo IFIL, valutata con il metodo del patrimonio netto, ha un valore di carico, al 31 marzo 2007, di 4.063,3 milioni. L incremento di 182,5 milioni rispetto al dato al 31 dicembre 2006 ( 3.880,8 milioni) deriva dagli acquisti di azioni IFIL effettuati nel primo trimestre 2007 (+ 84,6 milioni) e dalla quota di competenza (+ 97,9 milioni) delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo IFIL. Il dettaglio è il seguente: Valori di carico 31.03.2007 31.12.2006 milioni Unitario Totale Unitario Totale Variazioni Gruppo IFIL - azioni ordinarie 5,89 4.052,4 (a) 5,73 3.870,1 182,3 - azioni di risparmio 5,89 10,9 5,73 10,7 0,2 Totale 4.063,3 3.880,8 182,5 (a) Include l'avviamento rilevato sulle azioni acquistate nel trimestre, pari a 10,3 milioni. In base alle quotazioni del 30 marzo 2007 ( 7,294 per azione ordinaria ed 6,853 per azione di risparmio) il valore di mercato della partecipazione è di 5.030,4 milioni. 9 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
3. Patrimonio netto del Gruppo L'analisi delle variazioni dell'esercizio è la seguente: milioni Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2006 3.799,8 Quota delle differenze cambio da conversione (- 5,5 milioni) e delle altre variazioni nette (+ 46,8 milioni) evidenziate dal Gruppo IFIL 41,3 Altre variazioni (0,3) Utile del Gruppo 54,2 Variazione netta del periodo 95,2 Patrimonio netto del Gruppo al 31 marzo 2007 3.895,0 4. Posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. La posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. al 31 marzo 2007 evidenzia un saldo negativo di 184,6 milioni, negativo per 97,5 milioni al 31 dicembre 2006. Di seguito è esposta la composizione del saldo. 31.03.2007 31.12.2006 Non Non milioni Corrente Corrente Totale Corrente Corrente Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 0,3 0,3 59,7 59,7 Altre attività finanziarie 3,5 0,3 3,8 3,5 0,4 3,9 Debiti verso banche (63,7) (125,0) (188,7) (36,1) (125,0) (161,1) Posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. (59,9) (124,7) (184,6) 27,1 (124,6) (97,5) La variazione negativa di 87,1 milioni rispetto al saldo di fine 2006 è stata determinata dai seguenti flussi: milioni Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2006 (97,5) Acquisto di 12.075.000 azioni ordinarie IFIL (1,22% della categoria) (84,6) Oneri finanziari netti (1,4) Spese generali nette (1,1) Variazione netta del periodo (87,1) Posizione finanziaria netta al 31 marzo 2007 (184,6) Tenuto conto degli ulteriori acquisti di azioni IFIL effettuati nel periodo 1 aprile 10 maggio 2007 il saldo negativo della posizione finanziaria netta ammonta a 221,5 milioni. 10 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
Di seguito è esposto il commento sull'andamento della gestione della controllata IFIL Investments S.p.A. (66,7% del capitale ordinario) I dati consolidati del Gruppo IFIL al 31 marzo 2007 di seguito commentati sono desunti dallo Stato Patrimoniale e dal Conto Economico consolidati redatti in forma sintetica. Tali dati sono predisposti consolidando con il metodo integrale le società che costituiscono il cosiddetto Sistema Holdings e valutando con il metodo del patrimonio netto le altre controllate e collegate (Gruppo Fiat, Gruppo Sequana Capital, Gruppo Alpitour e Juventus Football Club). milioni 31.03.2007 31.03.2006 Variazioni Utile del Gruppo 87,4 67,3 20,1 31.03.2007 31.12.2006 Variazioni Patrimonio netto del Gruppo 6.373,1 6.222,3 150,8 Posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings (130,8) 386,2 (517,0) L utile consolidato del Gruppo IFIL del primo trimestre 2007 ammonta a 87,4 milioni ( 67,3 milioni) e presenta un incremento di 20,1 milioni rispetto al risultato del primo trimestre 2006. Di seguito sono evidenziati il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale consolidati redatti in forma sintetica e le note di commento sulle voci più significative. GRUPPO IFIL Conto economico consolidato redatto in forma sintetica Esercizio I Trimestre 2006 milioni Note 2007 2006 Variazioni 293,2 Quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto 1 92,5 69,7 22,8 Risultato finanziario netto: 53,0 - Dividendi da partecipazioni 0,0 0,0 0,0 (0,7) - (Minusvalenze) Plusvalenze su cessioni di titoli 0,0 0,0 0,0 19,2 - Altri proventi finanziari 1,1 2,3 (1,2) 71,5 Risultato finanziario netto 1,1 2,3 (1,2) (23,2) Spese generali nette (4,2) (4,6) 0,4 0,2 Altri proventi (oneri) non correnti 0,0 0,0 0,0 341,7 Risultato prima delle imposte 89,4 67,4 22,0 (0,2) Imposte (2,0) (0,1) (1,9) 341,5 Utile del Gruppo 87,4 67,3 20,1 11 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
1. Quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto La quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto ammonta a 92,5 milioni ( 69,7 milioni nel primo trimestre 2006). La variazione positiva di 22,8 milioni è dovuta al maggior contributo del Gruppo Fiat (+ 62,6 milioni), che eccede i minori contributi del Gruppo Sequana Capital (- 24,8 milioni), del Gruppo Alpitour (- 8,5 milioni) e di Juventus Football Club (- 6,6 milioni). Esercizio Risultati delle partecipate Quota IFIL 2006 milioni I Trim. 2007 I Trim. 2006 I Trim. 2007 I Trim. 2006 Variazioni 304,6 Gruppo Fiat 358,0 138,0 102,3 39,1 63,2 (15,4) Rettifiche di consolidamento 0,3 0,9 (0,6) 289,2 Totale Gruppo Fiat 102,6 40,0 62,6 504,2 Gruppo Sequana Capital 18,2 63,7 8,9 33,7 (24,8) (494,1) Rettifiche di consolidamento 0,0 0,0 0,0 10,1 Totale Gruppo Sequana Capital 8,9 33,7 (24,8) 3,0 Gruppo Alpitour (16,3) (a) (7,8) (a) (16,3) (7,8) (8,5) (8,8) Juventus Football Club S.p.A. (4,5) (b) 6,6 (b) (2,7) 3,9 (6,6) (0,3) Altre 0,0 (0,1) 0,1 293,2 Totale 92,5 69,7 22,8 (a) (b) Dati del periodo 1 novembre 31 gennaio. Dati del periodo 1 gennaio 31 marzo. GRUPPO IFIL Stato patrimoniale consolidato redatto in forma sintetica Saldi al milioni Note 31.03.2007 31.12.2006 Variazioni Attività non correnti Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto 2 3.855,8 3.291,8 564,0 Altre attività finanziarie 3 2.659,4 2.563,5 95,9 Attività materiali 13,3 13,2 0,1 Totale Attività non correnti 6.528,5 5.868,5 660,0 Attività correnti Attività finanziarie 6 355,9 857,1 (501,2) Crediti finanziari verso parti correlate 6 94,9 0,0 94,9 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 6 8,6 5,7 2,9 Crediti commerciali e altri crediti 47,4 47,2 0,2 Totale Attività correnti 506,8 910,0 (403,2) Attività destinate alla vendita 4,3 0,0 4,3 Totale Attivo 7.039,6 6.778,5 261,1 Patrimonio netto del Gruppo 5 6.373,1 6.222,3 150,8 Passività non correnti Fondi per benefici ai dipendenti e fondi per altri rischi e oneri 2,5 2,4 0,1 Prestiti obbligazionari e altri debiti finanziari 6 199,2 199,2 0,0 Imposte differite passive e altre passività 53,0 52,6 0,4 Totale Passività non correnti 254,7 254,2 0,5 Passività correnti Altri debiti finanziari 6 391,1 277,6 113,5 Debiti commerciali e altre passività 20,7 24,4 (3,7) Totale Passività correnti 411,8 302,0 109,8 Totale Passivo 7.039,6 6.778,5 261,1 12 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
2. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Il dettaglio è il seguente: Valori di carico al milioni 31.03.2007 31.12.2006 Variazioni Gruppo Fiat 2.711,3 2.610,6 100,7 Gruppo Sequana Capital 592,2 588,8 3,4 Gruppo Cushman & Wakefield 483,5 0,0 483,5 Gruppo Alpitour 53,8 70,4 (16,6) Juventus Football Club S.p.A. 15,0 17,7 (2,7) Turismo&Immobiliare S.p.A. (a) 0,0 4,3 (4,3) Totale 3.855,8 3.291,8 564,0 (a) A seguito dell'accordo di cessione, nel primo trimestre 2007 la partecipazione è stata classificata nelle attività destinate alla vendita. Per la partecipazione in Cushman & Wakefield, acquisita il 30 marzo 2007, il valore di carico secondo il metodo del patrimonio netto al 31 marzo 2007 coincide con il costo di acquisto (pari a 474,3 milioni) aumentato degli oneri accessori stimati (pari a 9,2 milioni). 3. Altre attività finanziarie non correnti Il dettaglio è il seguente: Valori di carico al milioni 31.03.2007 31.12.2006 Variazioni Altre partecipazioni Intesa Sanpaolo S.p.A. 1.647,3 1.640,3 7,0 SGS S.A. 959,9 870,0 89,9 Gruppo Banca Leonardo S.p.A. 46,1 47,0 (0,9) (a) Società del "Sistema Holdings" in liquidazione e altre 1,0 1,0 0,0 Titoli Obbligazioni Ocean Club Méditerranée 5,0 5,0 0,0 Diverse 0,1 0,2 (0,1) Totale altre attività finanziarie non correnti 2.659,4 2.563,5 95,9 (a) Diminuzione derivante dal rimborso ottenuto per pari importo per revisione prezzo. Il valore originario di carico della partecipazione SGS è di 387,8 milioni. Complessivamente nell'esercizio 2006 e nel primo trimestre 2007 l'adeguamento al fair value ammonta a 572,1 milioni. Il costo originario di acquisto della partecipazione Intesa Sanpaolo è di 883,4 milioni. Complessivamente negli esercizi 2005, 2006 e nel primo trimestre 2007 l'adeguamento al fair value ammonta a 763,9 milioni. 13 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
4. Raffronto tra i valori di carico e i prezzi di Borsa delle partecipazioni e delle altre attività finanziarie quotate Il dettaglio è il seguente: Prezzi di Borsa Valori di carico 30 marzo 2007 4 maggio 2007 Numero Unitari ( ) Totali ( ml) Unitari ( ) Totali ( ml) Unitari ( ) Totali ( ml) Gruppo Fiat - azioni ordinarie 332.587.447 7,455 2.479,6 18,98 6.312,8 21,68 7.210,5 - azioni privilegiate 31.082.500 7,455 231,7 16,81 522,6 19,54 607,3 2.711,3 6.835,4 7.817,8 Gruppo Sequana Capital 24.009.482 24,66 592,2 22,76 546,5 22,72 545,5 Intesa Sanpaolo S.p.A. 289.916.165 5,68 1.647,3 5,68 1.647,3 6,19 1.794,6 Juventus Football Club S.p.A. 72.560.500 0,207 15,0 1,89 137,1 1,82 132,1 SGS S.A. 1.074.820 893,09 959,9 893,09 959,9 931,49 1.001,2 Obbligazioni Ocean Club Méditerranée 76.614 65,43 5,0 66,01 5,1 66,00 5,1 Totale 5.930,7 10.131,3 11.296,3 5. Patrimonio netto del Gruppo Il dettaglio è il seguente: milioni 31.03.2007 31.12.2006 Variazioni Capitale e riserve 6.421,6 6.270,8 150,8 Azioni proprie (48,5) (48,5) 0,0 Totale 6.373,1 6.222,3 150,8 L'analisi delle variazioni dell'esercizio è la seguente: milioni Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2006 6.222,3 Adeguamento al fair value della partecipazione in Intesa Sanpaolo (+ 7 milioni, al netto di - 0,4 milioni di imposte differite) e della partecipazione in SGS (+ 63,7 milioni) 70,3 Quota delle differenze cambio da conversione (- 8,5 milioni) e delle altre variazioni nette (+ 1,6 milioni) evidenziate dalle partecipate consolidate e valutate con il metodo del patrimonio netto (6,9) Utile del Gruppo 87,4 Variazione netta del periodo 150,8 Patrimonio netto del Gruppo al 31 marzo 2007 6.373,1 Al 31 marzo 2007 IFIL S.p.A. detiene direttamente e indirettamente le seguenti azioni proprie: N. azioni % su Valori ordinarie IFIL cat. Unitari ( ) Totali ( ml) Detenute da IFIL S.p.A. 12.402.998 1,19 3,68 45,7 Detenute dalla controllata Soiem S.p.A. 810.262 0,08 3,41 2,8 Saldi al 31 marzo 2007 13.213.260 1,27 3,67 48,5 Nel primo trimestre 2007 non sono state effettuate operazioni su azioni proprie. 14 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
6. Posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings La posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings al 31 marzo 2007 evidenzia un saldo negativo di 130,8 milioni, in diminuzione di 517 milioni rispetto al saldo positivo di fine 2006 ( 386,2 milioni). Di seguito è esposta la composizione del saldo. 31.03.2006 31.03.2007 31.12.2006 Non Non Non Corrente corrente Totale milioni Corrente corrente Totale Corrente corrente Totale 497,2 0,0 497,2 Attività finanziarie 355,9 0,1 356,0 857,1 0,2 857,3 Crediti finanziari verso parti 0,0 0,0 0,0 correlate 94,9 0,0 94,9 0,0 0,0 0,0 Disponibilità liquide e mezzi 3,9 0,0 3,9 equivalenti 8,6 0,0 8,6 5,7 0,0 5,7 501,1 0,0 501,1 Totale attività finanziarie 459,4 0,1 459,5 862,8 0,2 863,0 (99,7) 0,0 (99,7) Prestiti obbligazionari 0,0 (199,2) (199,2) 0,0 (199,2) (199,2) Debiti verso banche e altre (64,2) 0,0 (64,2) passività finanziarie (391,1) 0,0 (391,1) (277,6) 0,0 (277,6) (163,9) 0,0 (163,9) Totale passività finanziarie (391,1) (199,2) (590,3) (277,6) (199,2) (476,8) Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema 337,2 0,0 337,2 Holdings" 68,3 (199,1) (130,8) 585,2 (199,0) 386,2 Le attività finanziarie correnti ammontano a 355,9 milioni ( 857,1 milioni a fine 2006) e includono principalmente investimenti in time deposit, in titoli obbligazionari e in altri strumenti finanziari a breve termine. I crediti finanziari verso parti correlate, pari a 94,9 milioni derivano dal finanziamento a breve termine concesso il 30 marzo 2007 alla controllata Cushman & Wakefield remunerato al tasso Libor a una settimana maggiorato di uno spread di 225 punti base. La variazione negativa di 517 milioni del trimestre è stata determinata dai seguenti flussi: milioni Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema Holdings" al 31 dicembre 2006 386,2 Dividendi incassati da SGS S.A. 13,3 Acquisizione del 71,52% del capitale di C&W (483,5) (a) Acquisto di 45.364 azioni SGS (0,58% della categoria) (39,5) Altre variazioni nette: - Altri proventi finanziari 1,1 - Spese generali nette (4,2) - Altre variazioni (4,2) (7,3) Variazione netta del periodo (517,0) Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema Holdings" al 31 marzo 2007 (130,8) (a) Inclusi oneri accessori stimati per 9,2 milioni. Il rating attribuito da Standard & Poor's sull'indebitamento IFIL sul lungo termine è BBB+, mentre quello sul breve termine è A-2, entrambi con outlook stabile. 15 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
Di seguito si evidenziano i fatti di maggior rilievo dei primi mesi del 2007. Acquisizione del controllo del Gruppo Cushman & Wakefield Il 19 dicembre 2006 la controllata Ifil Investissements ha raggiunto un accordo per acquisire il controllo del capitale di Cushman & Wakefield (C&W), subentrando al Rockefeller Group International Inc. (RGI), società internazionale d'investimento e di sviluppo immobiliare. Il 30 marzo 2007, ottenute le autorizzazioni delle competenti autorità, Ifil Investissements ha perfezionato tale accordo acquisendo il 71,52% del capitale di Cushman & Wakefield con un investimento di $ 625 milioni, pari a 474,3 milioni, oltre a oneri accessori stimati di 9,2 milioni. La residua quota del 28,48% del capitale di C&W è detenuta dal management e dai dipendenti della stessa. Il 30 marzo 2007 IFIL S.p.A. ha inoltre erogato a C&W un finanziamento a breve termine di $ 126,3 milioni, pari a 94,9 milioni, subentrando a RGI. Aumento di capitale di Juventus Football Club S.p.A. Il 14 marzo 2007 il Consiglio di Amministrazione di Juventus Football Club S.p.A. ha esaminato e approvato all'unanimità il piano di sviluppo a medio termine che permetterà il rilancio della società sotto il profilo dell'eccellenza sportiva, dello sviluppo commerciale e del rafforzamento finanziario patrimoniale. L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2007 ha approvato l'aumento di capitale di circa 104,8 milioni mediante emissione di 80.621.332 azioni (da offrire in opzione agli azionisti in ragione di 2 nuove azioni ogni 3 azioni possedute) al prezzo di emissione di 1,30 per azione (di cui 1,20 a titolo di sovrapprezzo), proposto dal Consiglio di Amministrazione per sostenere finanziariamente il piano di sviluppo. IFIL Investments S.p.A., condividendo gli obiettivi del piano di sviluppo a medio termine, sottoscriverà la quota di sua competenza, pari a 62,9 milioni. Aumento di capitale di Gruppo Banca Leonardo S.p.A. Il 30 aprile 2007 Ifil Investissements S.A. ha sottoscritto, con un investimento di 36,3 milioni, 11.055.537 azioni emesse nell'ambito di un aumento di capitale di Gruppo Banca Leonardo. Attualmente Ifil Investissements detiene il 9,66% del capitale di Gruppo Banca Leonardo. Incremento della partecipazione in SGS S.A. Nel marzo 2007 Ifil Investissements S.A. ha acquistato in Borsa 45.364 azioni SGS con un investimento di 39,5 milioni incrementando la propria partecipazione dal 13,16% al 13,74%. Accordo per la cessione della partecipazione in Turismo&Immobiliare Il 26 marzo 2007 Ifil Investissements ha raggiunto un accordo per la cessione della partecipazione in Turismo&Immobiliare, la società che possiede il 49% di Italia Turismo, il maggior operatore immobiliare italiano nel settore turistico-ricettivo con investimenti di rilievo nel Mezzogiorno. In base all'accordo, Ifil Investissements cederà al Gruppo Marcegaglia, a Pirelli RE e a Gabetti Property Solutions la propria partecipazione in Turismo&Immobiliare, pari al 25% del capitale, per un controvalore di 5,2 milioni. La conclusione dell'operazione, che è soggetta all'autorizzazione delle competenti autorità, è prevista per il mese di giugno 2007. 16 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007
Emissione di un prestito obbligazionario non convertibile In data 14 maggio 2007 il Consiglio di Amministrazione di IFIL S.p.A. ha deliberato di emettere entro il 31 luglio 2007, anche in più tranches, un prestito obbligazionario non convertibile, destinato ad investitori professionali italiani ed esteri, di un importo nominale minimo di 450 milioni e massimo di 550 milioni con una durata massima di 10 anni. L'emissione ha lo scopo di dotare IFIL di nuove disponibilità finanziarie per rifinanziare il debito esistente nell'ambito della strategia intrapresa da IFIL di allungamento della scadenza del proprio debito. I termini dell'emissione saranno stabiliti in base alle condizioni di mercato. È previsto che IFIL S.p.A. richieda la quotazione di tale emissione presso la Borsa Valori del Lussemburgo con deposito del relativo prospetto di quotazione; il rimborso avverrà alla pari in un unica soluzione alla scadenza, salvo casi di rimborso anticipato. Torino, 15 maggio 2007 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente John Elkann 17 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2007