SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO "BANCO POPOLARE Società Cooperativa OBBLIGAZIONI LEGATE ALL'ANDAMENTO DELL'INFLAZIONE Emittente e Responsabile del Collocamento: Banco Popolare S.C. Il presente documento costituisce un supplemento al Prospetto di Base (il "Supplemento") relativo al programma di emissione dei prestiti obbligazionari da emettersi nell'ambito del Programma denominato "Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni legate all'andamento dell'inflazione", depositato presso la CONSOB in data 5 maggio 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8041289 del 2 maggio 2008 (il "Prospetto di Base"). Il presente Supplemento è redatto ai sensi dell'articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE ed in conformità all'articolo 11 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche), in considerazione del mutato quadro informativo relativo all'emittente, che ha peraltro determinato la necessità di pubblicare un Supplemento al Documento di Registrazione sull'emittente. Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 13.02.2009 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9013866 dell'11.02.2009. Il deposito è avvenuto unitamente al sopra citato Supplemento al Documento di Registrazione sull'emittente, approvato dalla CONSOB con la medesima nota. Il Supplemento al Documento di Registrazione contiene l'indicazione delle offerte rispetto alle quali è attribuito agli investitori che abbiano sottoscritto obbligazioni prima della pubblicazione del medesimo, il diritto di recesso ai sensi dell'art. 95-bis del D.Lgs. 58/98. L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell'emittente www.bancopopolare.it.
PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Il Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Piazza Nogara n. 2, Verona, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Il Banco Popolare Società Cooperativa è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Supplemento, e dichiara che le informazioni qui contenute sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Prof. Vittorio CODA Presidente del Consiglio di Gestione Banco Popolare Società Cooperativa Avv. Carlo FRATTA PASINI Presidente del Consiglio di Sorveglianza Banco Popolare Società Cooperativa *** Per effetto del presente Supplemento: 1) Ogni riferimento al Documento di Registrazione deve intendersi effettuato al Documento di Registrazione, come integrato e modificato dal Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB unitamente al presente Supplemento al Prospetto di Base, a seguito della medesima nota di approvazione. 2) La tabella relativa al Rating assegnato all'emittente (parte I A, punto 4 della Nota di Sintesi) deve intendersi eliminata e sostituita dalla seguente: Società di rating Breve termine Lungo termine (outlook 1 ) Fitch F1 A (negativo) Moody's Investors Service Standard & Poor's Altri ratings Individual: C Support : 2 Data ultimo aggiornamento 3 dicembre 2008 P-1 A2 (stabile) BFSR: C 24 novembre 2008 A-1 A (negativo) 26 novembre 2008 3) Il paragrafo relativo alla composizione del Consiglio di Gestione (parte I A, punto 6 della Nota di Sintesi), deve intendersi eliminato e sostituito dal seguente: - 2 -
6 - Consiglio di Gestione Il Consiglio di Gestione del Banco Popolare è composto da: Vittorio Coda (Presidente), Pier Francesco Saviotti (Consigliere Delegato con funzioni di Vice Presidente), Franco Baronio (Consigliere Esecutivo e Direttore Generale Retail), Alfredo Cariello, Domenico De Angelis, Maurizio di Maio, Maurizio Faroni (Consiglieri Esecutivi), Massimo Minolfi (Consigliere Esecutivo e Direttore Generale Corporate), Luigi Corsi, Roberto Romanin Jacur ed Andrea Sironi (Consiglieri non esecutivi). 4) Il paragrafo relativo alla composizione del Consiglio di Sorveglianza (parte I A, punto 7 della Nota di Sintesi), deve intendersi eliminato e sostituito dal seguente: 7 - Consiglio di Sorveglianza Il Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare è composto da: Carlo Fratta Pasini (Presidente), Dino Piero Giarda (Vice Presidente Vicario), Maurizio Comoli (Vice Presidente), Marco Boroli, Giuliano Buffelli, Guido Castellotti, Pietro Manzonetto, Maurizio Marino, Mario Minoja, Claudio Rangoni Machiavelli, Gian Luca Rana, Costantino Coccoli, Fabio Ravanelli, Angelo Squintani, Alfonso Sonato (Consiglieri). 5) Il paragrafo relativo ai dati finanziari e patrimoniali relativi all'emittente (parte I A, punto 11 della Nota di Sintesi), deve intendersi eliminato e sostituito dal seguente: 11 - Dati finanziari e patrimoniali selezionati dell Emittente - Dati di bilancio - Il Banco Popolare è una nuova società bancaria di natura cooperativa, risultante dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana- Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.. L efficacia dell operazione di fusione decorre dal 1 luglio 2007 e non sono pertanto disponibili i bilanci annuali per gli esercizi 2005 e 2006. In data 3 maggio 2008 è stato approvato il primo bilancio di esercizio e consolidato relativo all'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2007. La seguente tabella contiene una sintesi di dati patrimoniali significativi dell'emittente, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2007, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2006 (pro-forma). Patrimonio di Vigilanza Dati al 31.12.2007 Dati pro-forma al 31.12.2006 7.822.792 7.294.820 (dati in migliaia di Euro) Total Capital Ratio 8,72% 9,0% Tier One Capital Ratio 5,16% 5,4% Core Tier One Ratio 4,0% 4,7% Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 2,32% 2,73% - 3 -
Sofferenze Nette su Impieghi Netti 1,04% 1,14% Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (1) Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (1) 4,87% 3,15% 5,04% 3,04% (1) La voce "Partite Anomale" comprende i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi all'emittente tratti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, posti a confronto con quelli pro-forma relativi al 31 dicembre 2006. I dati riportati sono espressi in migliaia di euro. Dati al 31.12.2007 Dati pro-forma al 31.12.2006 (*) Margine di interesse 1.814.589 2.135.950 Margine di intermediazione 3.337.797 3.920.617 Risultato netto della gestione finanziaria 2.885.608 3.349.783 Utile dell operatività corrente al lordo delle imposte 1.149.110 1.594.423 Utile dell esercizio 617.223 932.943 Raccolta diretta 93.229.068 82.712.128 Impieghi Netti 84.551.034 73.932.855 Patrimonio Netto 10.672.032 11.733.518 - di cui Capitale sociale 2.305.733 2.400.306 (*) Al fine di consentire una illustrazione dei risultati economici consolidati realizzati nell esercizio 2007 in forma comparativa con i risultati realizzati nell esercizio precedente si è resa necessaria la predisposizione di un conto economico pro-forma che comprendesse la contribuzione del Gruppo Banca Popolare Italiana del I semestre 2007 e che non includesse gli impatti economici conseguenti all'allocazione del costo dell'aggregazione. - Dati infrannuali - In data 29 agosto 2008 è stata approvata la Relazione Finanziaria Consolidata del gruppo Banco Popolare, che si riferisce al semestre chiuso in data 30 giugno 2008. Come noto, il Banco Popolare è una nuova società bancaria di natura cooperativa, risultante dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. L efficacia dell operazione di fusione decorre dal 1 luglio 2007. La seguente tabella contiene una sintesi di dati patrimoniali significativi dell'emittente, su base consolidata, alla data del 30 giugno 2008, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2007. - 4 -
Dati al 30.06.2008 Dati al 31.12.2007 Patrimonio di Vigilanza 8.133.911 7.822.792 (migliaia di Euro) Total Capital Ratio 9,41% 8,72% Tier One Capital Ratio 5,57% 5,16% Core Tier One Ratio 4,5% 4,0% Sofferenze Lorde su Impieghi 2,29% 2,32% Lordi Sofferenze Nette su Impieghi 1,17% 1,04% Netti Partite Anomale Lorde su 5,25% 4,87% Impieghi Lordi (1) Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (1) 3,68% 3,15% (1) La voce "Partite Anomale" comprende i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi all'emittente tratti dal Relazione Finanziaria Consolidata al 30 giugno 2008, posti a confronto con quelli relativi al 30 giugno 2007 e 31 dicembre 2007 pubblicati. I dati riportati sono riferiti agli schemi di Stato Patrimoniale e di Conto Economico e sono espressi in migliaia di euro: I semestre 2008 I semestre 2007 Margine di interesse 1.136.764 689.286 Margine di intermediazione 1.847.514 1.299.436 Risultato netto della gestione 1.620.881 1.232.393 finanziaria e assicurativa Utile dell operatività corrente al 630.716 503.952 lordo delle imposte Utile del periodo 391.330 252.507 Dati al 30.06.2008 Dati al 31.12.2007 Raccolta diretta 95.275.522 93.229.068 Impieghi Netti 80.086.985 84.551.034 Patrimonio Netto 10.586.105 10.672.032 - di cui Capitale sociale 2.305.733 2.305.733 (1) La voce "Partite Anomale" comprende i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. I dati sopra esposti sono stati ricavati dalla Relazione Finanziaria Consolidata del gruppo Banco Popolare, al 30 giugno 2008, sottoposta a revisione. La relativa relazione è inclusa nel documento, a disposizione del pubblico nei modi indicati al capitolo 14 del Documento di Registrazione. - Informazioni finanziarie al 30.09.2008 (non sottoposte a revisione) La seguente tabella contiene una sintesi di dati patrimoniali significativi dell'emittente, su base consolidata, alla data del 30 settembre 2008, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2007: Dati al 30.09.2008 Dati al 31.12.2007 Patrimonio di Vigilanza n.d.* 7.822.792 (dati in migliaia di Euro) Total Capital Ratio n.d.* 8,72% Tier One Capital Ratio n.d* 5,16% Core Tier One Ratio n.d.* 4,0% Sofferenze Lorde su Impieghi 2,42% 2,32% Lordi Sofferenze Nette su Impieghi 1,22% 1,04% Netti Partite Anomale Lorde su 5,66% 4,87% Impieghi Lordi (1) Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (1) 4,02% 3,15% * Non sono disponibili dati ufficiali relativi ai campi contrassegnati con l'asterisco. Stime pro-forma (non sottoposte a revisione) relative ai ratios patrimoniali consolidati al 30 settembre 2008, sono state fornite - 5 -
attraverso una presentazione del 14 novembre 2008, intitolata "Banco Popolare Group Q3 2008 results presentation, disponibile sul sito internet www.bancopopolare.it, alla sezione "Investor relations"- "Presentazioni". Evoluzione attesa del patrimonio In relazione al perdurare della situazione di grave incertezza del quadro interno ed internazionale, il Gruppo ha peraltro deciso di procedere ad un ulteriore riduzione del proprio profilo di rischio elevando i propri obiettivi di patrimonializzazione. Pertanto, l obiettivo di Core Tier 1 Ratio è stato elevato dall attuale 6,0% - 6,5% al 7,0% e l obiettivo di Tier 1 Ratio è stato elevato dall attuale 7,5% al 8,0%. Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi all'emittente tratti dal bilancio consolidato al 30 settembre 2008, posti a confronto con quelli ufficiali al 30 settembre e al 31 dicembre 2007. I dati riportati sono espressi in migliaia di euro. Dati al 30.09.2008 Dati al 30.09.2007 Margine di interesse 1.717.099 1.251.428 Margine di intermediazione 2.690.229 2.203.635 Risultato netto della gestione 2.278.290 2.059.951 finanziaria Utile dell operatività corrente al 874.419 1.064.902 lordo delle imposte Utile dell esercizio 521.814 695.133 Dati al 30.09.2008 Dati al 31.12.2007 Raccolta diretta 95.736.059 93.229.068 Impieghi Netti 79.806.850 84.551.034 Patrimonio Netto 10.634.999 10.672.032 - di cui Capitale sociale 2.305.735 2.305.733 Per completezza di informazione, si segnala che - come riportato alle pag. 32 e 33 del Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2008, sulla base di talune modifiche nei principi contabili internazionali, il Consiglio di Gestione del Banco Popolare ha deliberato, nella riunione tenutasi in data 28 ottobre 2008, di riclassificare attività finanziarie detenute dal Banco con finalità di negoziazione per 565,2 milioni alla categoria dei crediti, tenuto conto che la situazione di crisi che caratterizza i mercati finanziari mondiali non consente di perseguire ragionevolmente gli intenti che avevano giustificato l iscrizione di detti strumenti finanziari nell ambito della categoria delle attività finanziarie di negoziazione, imponendone di fatto la detenzione nel prevedibile futuro o fino a scadenza. Come consentito dall amendment dello IAS 39, il trasferimento è stato effettuato sostanzialmente sulla base dei prezzi al 1 luglio 2008, avendo deliberato la riclassifica prima del 1 novembre 2008. Qualora non fossero stati oggetto di trasferimento, i titoli di debito in esame avrebbero comportato la rilevazione a conto economico nel terzo trimestre 2008 di ulteriori minusvalenze di competenza per circa 46,5 milioni. Dette minusvalenze sono state conteggiate sulla base di prezzi determinati in funzione dei parametri di mercato osservabili al 30 settembre 2008, che sono risultati fortemente penalizzati per le tipologie di titoli trasferiti (i titoli bancari e finanziari sono risultati, infatti, i più esposti alla crisi dei mercati), senza alcuna interferenza da parte del management, e risultano negativamente influenzate per circa 16,7 milioni dagli elevati premi di liquidità richiesti dai partecipanti del mercato. 6) Il paragrafo relativo alla documentazione a disposizione del pubblico (parte III della Nota di Sintesi), deve intendersi eliminato e sostituito dal seguente: III - Documentazione a disposizione del pubblico L'Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale in Piazza Nogara 2, Verona, la seguente documentazione: 1) Atto costitutivo; - 6 -
2) Statuto sociale; 3) Relazione Trimestrale Consolidata al 31 marzo 2007; 4) Relazione primo semestre 2007; 5) Relazione Trimestrale Consolidata al 30 settembre 2007; 6) Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2007; 7) Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2008; 8) Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30 giugno 2008; 9) Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2008; 10) Copia del Documento di Registrazione, e dei relativi Supplementi. Sul sito internet dell'emittente (www.bancopopolare.it) sono disponibili copie in formato elettronico dei documenti indicati dal punto 2 al punto 10). Informazioni aggiornate sul Gruppo Banco Popolare saranno disponibili, come di consueto, attraverso la pubblicazione di comunicati stampa sul sito internet sopra indicato. Per effetto dell'approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al Prospetto dovrà intendersi come riferimento al Prospetto modificato dal presente Supplemento. *** - 7 -