Prefazione XI Parte prima Strumenti, tecniche di finanziamento e rischi finanziari 1. Finanziamenti a breve e medio-lungo termine, di Massimo Mariani 3 1.1. Composizione delle fonti di finanziamento 3 1.2. Elementi determinanti la selezione della tecnica di raccolta e dello strumento di finanziamento 7 1.3. Rating e valutazione di affidabilità creditizia del soggetto debitore 10 1.4. Strumenti di finanziamento a breve termine 12 1.5. Strumenti di finanziamento del capitale di debito a medio-lungo termine 29 1.6. Finanziamenti strutturati 35 1.7. Strumenti di finanziamento ibridi 52 1.8. Elementi concorrenti nell organizzazione e negoziazione di un operazione di finanziamento 64 1.9. Conclusioni 72 Allegato 1. Esempio di term sheet 73 2. Finanza agevolata, di Germana Di Falco 79 2.1. La finanza agevolata nel sistema delle fonti di finanziamento dell impresa 79 2.2. Classificazione delle agevolazioni finanziarie a favore delle imprese 84 2.3. Regole per l accesso agli incentivi e per la gestione dei contributi ottenuti 94 2.4. Considerazioni conclusive 103 Allegato 1. Principali fonti informative sulle opportunità di finanziamento 104
VI Finanza aziendale. Finanza straordinaria 3. Collocamenti privati, IPo e aumenti di capitale, di Alfredo Maria De Falco 105 3.1. Modalità di raccolta del capitale azionario: definizioni introduttive 105 3.2. Collocamenti privati 110 3.3. IPo (Initial Public Offerings) o offerte pubbliche iniziali 117 3.4. Aumenti di capitale secondari 127 3.5. Conclusioni 134 4. Gestione dei rischi finanziari, di Mario Antonio Vinzia e Paola Tagliavini 137 4.1. Risk management 137 4.2. Rischio liquidità 139 4.3. Rischio di tasso d interesse 141 4.4. Rischio di cambio 155 4.5. Rischio di commodity 170 4.6. Rischio controparte 172 4.7. Conclusioni 176 Parte seconda Politiche finanziarie aziendali 5. Teoria delle opzioni, di Antonio Salvi 181 5.1. Definizione e fondamenti teorici delle opzioni 181 5.2. Parità put-call 184 5.3. Valore intrinseco e valore temporale 186 5.4. Fattori determinanti il valore di un opzione 188 5.5. Metodologie per determinare il valore delle opzioni 191 5.6. Strumenti per gestire le posizioni su opzioni 196 5.7. opzioni reali e valutazione degli investimenti 200 5.8. Conclusioni 209 6. Struttura finanziaria: design dei contratti finanziari, di Antonio Salvi 211 6.1. Struttura finanziaria desiderata: fasi logiche e percorsi alternativi di convergenza 211 6.2. Design del debito: gli elementi fondamentali 214 6.3. Analisi del debito e del capitale azionario con la teoria delle opzioni 224 6.4. Scelte di struttura finanziaria: evidenze empiriche 233 6.5. Conclusioni 239
VII 7. Riserva di elasticità, di Maurizio Dallocchio 241 7.1. Rischio di variabilità dei flussi e riserva di elasticità 241 7.2. Decisioni strategiche, profilo di rischio e sviluppo sostenibile 242 7.3. Rischio collegato a eventi inattesi 244 7.4. Riserva di elasticità 246 7.5. Conclusioni 260 8. Autofinanziamento e politica dei dividendi, di Antonio Salvi 263 8.1. Autofinanziamento e valore del capitale economico 264 8.2. Autofinanziamento e crescita interna 266 8.3. Politica dei dividendi con mercati finanziari perfetti 270 8.4. Imperfezioni dei mercati e politica dei dividendi 274 8.5. Riacquisto di azioni proprie 280 8.6. Politiche dei dividendi e comportamenti aziendali 289 8.7. Conclusioni 295 Parte terza Valutazione aziendale 9. Valutazione d azienda: approcci e metodi, di Maurizio Dallocchio 299 9.1. Metodologie di stima del valore del capitale economico: uno schema di analisi 299 9.2. Approccio patrimoniale 304 9.3. Approccio basato sui flussi di risultato 308 9.4. Approccio basato sul concetto di economic profit 313 9.5. Approccio comparativo 316 9.6. Conclusioni 320 10. Valutazione d azienda: aspetti applicativi, di Antonio Salvi 323 10.1. Aspetti applicativi dei metodi finanziari 324 10.2. Aspetti applicativi del metodo comparativo 336 10.3. Premi e sconti nella valutazione aziendale 348 10.4. Conclusioni 353 11. Valutazione degli intangibili, di Maurizio Leonardo Lombardi e Federico Marelli 355 11.1. Classificazione dei beni intangibili 359 11.2. Immobilizzazioni immateriali secondo i principi contabili 362 11.3. Finalità di stima dei beni intangibili 364 11.4. Metodi di valutazione dei beni intangibili 365 11.5. Metodi di valutazione e prassi professionale 386 11.6. Conclusioni 387
VIII Finanza aziendale. Finanza straordinaria Parte quarta Mergers & Acquisitions 12. Introduzione all M&A, di Gianluigi Lucchini 391 12.1. Introduzione 391 12.2. Che cosa si intende con il termine M&A 392 12.3. origine di un processo di M&A 393 12.4. Considerazioni che spingono all attivazione di un processo di M&A 394 12.5. Risultato delle operazioni di M&A 400 12.6. Creazione di valore in operazioni di M&A 400 12.7. Complessità delle operazioni di M&A e necessità di creare team dedicati 404 12.8. Attori del processo di M&A 405 12.9. Altri soggetti che influenzano il processo di M&A 411 12.10. Conclusioni 412 13. Sviluppo delle operazioni di M&A, di Marco Scarpelli 413 13.1. Introduzione 413 13.2. Processo di acquisizione buy side 414 13.3. Processo di vendita sell side 421 13.4. Tempistica di un processo di acquisizione 427 13.5. Definizione dei termini di un operazione 428 13.6. Integrazione post merger Cenni 432 13.7. Linee guida per l implementazione di un processo di integrazione 433 13.8. Conclusioni 434 14. Prestiti sindacati, leveraged loans ed emissioni obbligazionarie, di Alfredo Maria De Falco e Edmondo Perrone 435 14.1. Introduzione 435 14.2. Prestiti sindacati 437 14.3. Leveraged loans 453 14.4. Emissioni obbligazionarie 468 14.5. Conclusioni 480 15. Aspetti legali e contrattualistica delle operazioni di M&A, di Filippo Troisi 483 15.1. Premessa 483 15.2. Le fasi tipiche di un operazione di acquisizione 484 15.3. I contatti preliminari tra le parti: lettera di intenti, due diligence e trattative 485 15.4. Come strutturare un contratto di acquisizione: contratto preliminare o definitivo? 487
IX 15.5. Clausole tipiche: premesse, oggetto, prezzo, condizioni sospensive, covenants 488 15.6. Dichiarazioni e garanzie del venditore e clausole di indennizzo: problematiche giuridiche e suggerimenti operativi 492 15.7. Conclusioni 497 16. Profili fiscali delle operazioni di M&A, di Giovanni Barbara 499 16.1. Fattori di analisi per lõelaborazione della tax structure of acquisition 499 16.2. Imposizione diretta nelle principali operazioni di M&A 501 16.3. Tassazione indiretta e imposte sostitutive 515 16.4. Considerazioni fiscali legate al funding dell operazione 522 16.5. Norme anti-elusive e abuso del diritto 530 16.6. Conclusioni 534 17. Crisi e ristrutturazione dõimpresa, di Antonio Salvi 535 17.1. Determinanti delle crisi d impresa 536 17.2. Crisi d impresa e teoria della finanza 540 17.3. Un esempio di ristrutturazione finanziaria 544 17.4. Conclusioni 546 Parte quinta Temi speciali di finanza d azienda 18. Corporate governance, di Maurizio Dallocchio e Alessandro Cafarelli 549 18.1. Inquadramento terminologico e origini della corporate governance 549 18.2. Principali teorie di riferimento 553 18.3. Modelli di corporate governance 557 18.4. Lo sviluppo dei codici di riferimento 559 18.5. Sistema tradizionale e sistemi alternativi di corporate governance 566 18.6. Corporate governance e valore dell impresa 570 18.7. Conclusioni 574 19. Finanza e gruppi aziendali, di Giorgio Bertinetti 575 19.1. Profili rilevanti delle strutture di gruppo 575 19.2. Gruppi e governo delle risorse finanziarie 577 19.3. Gruppi e gestione finanziaria corrente 585 19.4. Gruppi e valore 591 19.5. Conclusioni 595