Prefazione... 9 Capitolo 1 - Il diritto di recesso e l esclusione nelle società di persone 1.1 Il recesso del socio... 11 1.2 Il recesso ad nutum... 13 1.3 Il recesso per giusta causa... 13 1.4 Il recesso convenzionale... 14 1.5 Il recesso tacito... 15 1.6 Il recesso ex art. 2500 ter e 2502 c.c... 15 1.7 La dichiarazione di recesso e la sua efficacia... 17 1.8 L efficacia del recesso... 19 1.9 Il momento in cui si perfeziona il recesso... 20 1.10 Requisiti di forma del recesso... 21 1.11 Pubblicità ed efficacia... 23 1.12 L iscrizione nel Registro delle imprese... 25 1.13 La società composta da due soli soci... 26 1.14 La liquidazione della quota... 27 1.15 Liquidazione della quota sociale e termini di pagamento.. 29 1.16 Le operazioni in corso... 32 1.17 La responsabilità del socio cessato... 33 1.18 Il fallimento del socio receduto... 34 1.19 L esclusione del socio nelle società di persone... 38 1.20 La tutela cautelare nell istituto dell esclusione del socio... 46 1.21 Formule... 50 001_Comunicazione di recesso da società a tempo indeterminato... 50 5
002_Quietanza di pagamento della liquidazione... 51 003_Ricorso per ottenere la sospensione della delibera di esclusione... 51 004_Contratto preliminare di cessione di quote di società in nome collettivo... 52 005_Atto di citazione preordinato ad ottenere l esclusione in via giudiziale del socio... 54 006_Atto di citazione avente ad oggetto l opposizione all esclusione del socio... 56 Capitolo 2 - Il diritto di recesso e l esclusione nelle srl 2.1 Le ipotesi di recesso disciplinate dal codice civile del 1942.. 61 2.2 Il criterio di determinazione della quota... 62 2.3 Termini e modalità per l invio della dichiarazione di recesso. 63 2.4 La novellata disciplina del recesso... 64 2.5 Diritto di recesso nei casi previsti dall atto costituivo... 69 2.6 Termine e modalità per il recesso nelle srl... 71 2.7 Termine per la liquidazione della quota... 72 2.8 Procedimento di liquidazione... 73 2.9 Il rimborso delle quote... 73 2.10 L esclusione del socio nelle srl... 75 2.11 Formule... 79 007_Comunicazione del recesso per una causa prevista dallo statuto... 79 008_Offerta di acquisto della quota del socio recedente.. 79 009_Accettazione dell offerta formulata dalla Società avente ad oggetto la quota del socio uscente... 80 Capitolo 3 - Il diritto di recesso e l esclusione del socio nelle spa 3.1 La modifica dell oggetto sociale... 84 3.2 La trasformazione della società... 85 3.3 Il trasferimento della sede sociale all estero... 86 3.4 Revoca dello stato di liquidazione... 89 3.5 Cause derogabili o determinabili nello statuto... 90 3.6 Ulteriori cause di recesso... 90 3.7 La determinazione del valore delle azioni... 94 3.8 Termini del recesso nelle spa... 99 3.9 Termini del procedimento di liquidazione nella spa... 103 3.10 Il principio di sussidiarietà ed alternatività nell istituto giuridico del recesso... 104 6
3.11 L efficacia del recesso... 108 3.12 L inefficacia del recesso... 110 3.13 Agenzia delle Entrate, Risoluzione del 17 gennaio 2006, n. 9//E... 112 3.14 Formule... 117 010_Domanda per richiedere che la riduzione del capitale sociale venga fatta sebbene l opposizione dei creditori della società sia anteriore all iscrizione della delibera nel registro delle imprese tribunale di... 117 011_Istanza per la nomina di un esperto ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni in ipotesi di recesso... 118 012_Comunicazione di recesso per causa prevista dallo statuto sociale... 119 013_Offerta in opzione delle azioni del socio receduto agli azionisti superstiti... 120 014_Atto di esercizio del diritto di opzione e di prelazione sulle azioni non optate... 121 015_Comunicazione di assegnazione delle azioni... 121 016_Comunicazione di rimborso delle azioni al socio receduto... 122 Capitolo 4 - Il recesso nelle società soggette a direzione e coordinamento e nelle società cooperative 4.1 Il recesso nelle società soggette a direzione e coordinamento. 123 4.2 La fattispecie di cui alla lettera a), relativa alla trasformazione della società o dell ente che esercita l attività di direzione e coordinamento... 129 4.3 La modifica dell oggetto sociale... 130 4.4 Fattispecie relativa alla decisione esecutiva di condanna di chi ha esercitato attività di direzione e coordinamento... 131 4.5 Termini e modalità del recesso... 133 4.6 L esercizio del recesso nelle società cooperative... 134 4.7 Modalità e termini di esercizio del diritto... 139 4.8 L esclusione del socio di una cooperativa... 142 4.9 Esempio di clausole statutarie in tema di esclusione del socio nelle società cooperative... 145 4.10 Procedimento di esclusione... 147 4.11 Effetti dell esclusione... 147 4.12 Formule... 148 7
017_Opposizione alla delibera di esclusione del socio dalla cooperativa... 148 018_Atto di citazione per impugnazione delibera assemblea di società cooperativa... 149 Booksite: istruzioni per l uso... 151 8
Prefazione La presente opera si propone quale sommario, e nel contempo esaustivo, strumento per coloro che nel quotidiano si trovano ad affrontare le tematiche di carattere giuridico connesse agli argomenti di diritto societario, in tema di uscita del socio dall ente. Il recesso, nonché l esclusione, del titolare del rapporto societario, rappresenta uno degli argomenti più discussi in seguito alla riforma di diritto societario attuata dal legislatore italiano con i D.Lgs. n. 5 e 6 del 17 gennaio 2003. L opera, suddivisa per tipologia di società, nonché aggiornata con i più recenti orientamenti giurisprudenziali e dottrinari, intende chiarire, in relazione agli argomenti oggetto della trattazione, i rapporti sussistenti tra la legislazione vigente e il diritto vivente, col proposito di conferire maggiore accessibilità all argomento. L autrice 9