Sede Legale e Direzione Generale in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo Capitale Sociale Euro 185.180.541 Codice Fiscale, partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 00218400166 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Appartenente al Gruppo Bancario Banco Popolare Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Banco Popolare Società Cooperativa SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO ALL EMITTENTE approvato dalla CONSOB con nota n. 13019309 dell 8 marzo 2013 e pubblicato in data 11 marzo 2013 (il Documento di Registrazione ) ED AI PROSPETTI DI BASE (i Prospetti di Base ) RELATIVI AI PROGRAMMI DI EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATI: Credito Bergamasco S.p.A. Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate approvato dalla CONSOB con nota n. 13019309 dell 8 marzo 2013 e pubblicato in data 11 marzo 2013 (il Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate ) Credito Bergamasco S.p.A. Obbligazioni Strutturate su Tassi approvato dalla CONSOB con nota n. 13019309 dell 8 marzo 2013 e pubblicato in data 11 marzo 2013 (il Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi ) Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base sopra indicati (il Supplemento ). Il Supplemento è redatto ai sensi dell articolo 94, comma 7, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il TUF ), al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate sui rating assegnati all Emittente dall agenzia internazionale Standard & Poor s, la quale, in data 22 marzo 2013, ha comunicato l abbassamento dei rating allo stesso assegnati relativamente ai debiti a lungo termine dal livello BBB- a BB+ ed ai debiti a breve termine, dal livello A-3 a B, confermando l outlook negativo. Inoltre, per completezza, saranno aggiornate le informazioni sui rating assegnati all Emittente dall agenzia internazionale Fitch Ratings, la quale in data 18 marzo 2013 ha comunicato il passaggio dell outlook da stabile a negativo. Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell 11 aprile 2013. L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Largo Porta Nuova n. 2, Bergamo, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente www.creberg.it. Per effetto dell approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base come modificati dal presente Supplemento. Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari emessi nell ambito dei programmi descritti nei Prospetti di Base, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale 1
pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta all indirizzo dell Emittente in Largo Porta Nuova n. 2, Bergamo. Gli strumenti finanziari in relazione ai quali è esercitabile il diritto di revoca sono i seguenti: CREDITO BERGAMASCO S.P.A. SERIE 884 TASSO MISTO CON CAP 28.03.2013 28.03.2017 di nominali massimi Euro 100.000.000,00, ISIN IT0004898109 CREDITO BERGAMASCO S.P.A. SERIE 885 TASSO FISSO 15.03.2013 15.03.2016 di nominali massimi Euro 100.000.000,00, ISIN IT0004899768 CREDITO BERGAMASCO S.P.A. SERIE 886 ZERO COUPON 15.03.2013 15.03.2018 di nominali massimi Euro 100.000.000,00, ISIN IT0004899776 CREDITO BERGAMASCO S.P.A. SERIE 887 TASSO MISTO CON CAP 30.04.2013 30.04.2017, ISIN IT0004907645 CREDITO BERGAMASCO S.P.A. SERIE 888 ZERO COUPON 30.04.2013 30.04.2018, ISIN IT0004907694 CREDITO BERGAMASCO S.P.A. SERIE 889 TASSO FISSO 30.04.2013 30.04.2016, ISIN IT0004907702 2
INDICE PERSONE RESPONSABILI... 4 PARTE PRIMA - SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 5 PARTE SECONDA - SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE... 8 1. Modifiche ai frontespizi dei Prospetti di Base... 9 2. Modifiche alle Note di Sintesi... 13 3. Modifiche alla Sezione IV ( Fattori di rischio )... 14 4. Modifiche alla Sezione V ( Documento di Registrazione ) di ciascun Prospetto di Base... 15 5. Modifiche alle Note Informative sugli Strumenti Finanziari... 16 6. Modifiche ai modelli di Condizioni Definitive... 18 * * * * * 3
PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Credito Bergamasco S.p.A. si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Credito Bergamasco S.p.A. è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Supplemento, e dichiara che le informazioni qui contenute sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. *** 4
PARTE PRIMA - SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Motivazione del Supplemento Il presente Supplemento è redatto al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate sui rating assegnati all Emittente dall agenzia internazionale Standard & Poor s, la quale, in data 22 marzo 2013, ha comunicato l abbassamento dei rating allo stesso assegnati relativamente ai debiti a lungo termine dal livello BBB- a BB+ ed ai debiti a breve termine, dal livello A-3 a B, confermando l outlook negativo. Inoltre, per completezza, saranno aggiornate le informazioni sui rating assegnati all Emittente dall agenzia internazionale Fitch Ratings, la quale in data 18 marzo 2013 ha comunicato il passaggio dell outlook da stabile a negativo. Il Supplemento apporterà, pertanto, modifiche ed integrazioni al Documento di Registrazione sull Emittente, ed in particolare al frontespizio e al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ). Si avvisano gli investitori che prima della pubblicazione del presente Supplemento abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere obbligazioni da emettersi nell ambito dei programmi descritti nei Prospetti di Base, indicati in intestazione che, ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro sottoscrizione. 5
1. Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: Sede Legale e Direzione Generale in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo Capitale Sociale Euro 185.180.541 Codice Fiscale, partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 00218400166 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Appartenente al Gruppo Bancario Banco Popolare Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Banco Popolare Società Cooperativa DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Credito Bergamasco Società per Azioni Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE, così come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento 809 ). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Credito Bergamasco Società per Azioni (l Emittente, la Banca o Creberg ), società appartenente al gruppo bancario Banco Popolare (il Gruppo Banco Popolare o il Gruppo ), in qualità di emittente, di volta in volta, di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). In occasione dell emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente (i) al Supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell 11 aprile 2013, (ii) alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche Nota Informativa ) ed (iii) alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) o al prospetto di base (il Prospetto di Base ). La Nota Informativa conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, mentre la Nota di Sintesi riassumerà le informazioni chiave sull Emittente, sugli eventuali garanti e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi; il Prospetto di Base conterrà, invece, la descrizione delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari che potranno essere emessi sulla base del programma di emissione, e sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato Condizioni Definitive, che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la Nota di Sintesi della Singola Emissione, che riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi o il relativo Prospetto di Base, integrato dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi della Singola Emissione, costituiscono il prospetto (il Prospetto ) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto. Il presente Documento di Registrazione, approvato dalla CONSOB con provvedimento comunicato in data 8 marzo 2013 con nota n. 13019309, e pubblicato in data 11 marzo 2013, così come successivamente modificato ed integrato dal Supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell 11 aprile 2013, fornisce informazioni relative a Creberg in quanto emittente di titoli di debito e strumenti finanziari derivati per i dodici mesi successivi alla data di approvazione. L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L investitore è invitato a leggere la sezione Fattori di Rischio. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente www.creberg.it. 6
2. Per effetto del presente Supplemento, al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), viene aggiunto il paragrafo 3.7 Rischio connesso all avvenuto deterioramento della qualità del credito dell Emittente formulato come segue: 3.7 Rischio connesso all avvenuto deterioramento della qualità del credito dell Emittente Il merito di credito dell Emittente viene misurato, inter alia, attraverso il rating assegnato da alcune delle principali agenzie internazionali registrate ai sensi del Regolamento n. 1060/2009/CE. Il rating costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. L eventuale deterioramento del rating dell Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Si segnala che, in data 18 marzo 2013 l agenzia internazionale Fitch Ratings ha comunicato il cambiamento dell outlook sul rating dell Emittente da stabile a negativo. Inoltre, in data 22 marzo 2013, l agenzia internazionale Standard & Poor s, ritenendo l Emittente maggiormente vulnerabile ad una diminuzione della qualità del credito, ha comunicato l abbassamento dei rating allo stesso assegnati relativamente ai debiti a lungo termine dal livello BBB- a BB+ ed ai debiti a breve termine, dal livello A-3 a B, confermando l outlook negativo. In tale comunicato, Standard & Poor s ha illustrato le ragioni del downgrading, ritenendo l Emittente maggiormente vulnerabile ad una diminuzione della qualità del credito, derivante dal difficile contesto economico italiano nonché dagli incrementi non performing della propria attività (NPAs), per la quale presenta un livello moderato di copertura della riserva. Ancora, l agenzia di rating internazionale ha previsto un deterioramento del portafoglio prestiti delle piccole e medie imprese, particolarmente colpite dalla prolungata recessione dello Stato italiano, così come un ulteriore indebolimento dell esposizione creditizia. A seguito di tale intervento, i titoli di debito emessi dal Credito Bergamasco sono qualificati da Standard & Poor s come strumenti di investimento prevalentemente speculativi, particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. Infine, si rende noto che il Banco Popolare Società Cooperativa, capogruppo dell omonimo Gruppo Bancario a cui appartiene l Emittente, contestualmente alla pubblicazione del summenzionato credit report da parte di Standard & Poor s, ha emesso un comunicato stampa nel quale ha affermato di non ritenere corretto il giudizio di quest ultima, in quanto, nel motivare il downgrading, non sono stati adeguatamente considerati aspetti fondamentali quali: (i) l incremento significativo del Core Tier 1 Ratio del Gruppo negli ultimi due anni; (ii) l eccellente profilo di liquidità e di funding dello stesso; (iii) l incremento, nel corso dell esercizio 2012, dei crediti deteriorati lordi inferiore alla media dei principali competitors bancari ed (iv) il rafforzamento delle redditività derivante dalle attività core del Gruppo Banco Popolare. 7
PARTE SECONDA - SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE Motivazione del Supplemento Il presente Supplemento è redatto al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate sui rating assegnati all Emittente dall agenzia internazionale Standard & Poor s, la quale, in data 22 marzo 2013, ha comunicato l abbassamento dei rating allo stesso assegnati relativamente ai debiti a lungo termine dal livello BBB- a BB+ ed ai debiti a breve termine, dal livello A-3 a B, confermando l outlook negativo. Inoltre, per completezza, saranno aggiornate le informazioni sui rating assegnati all Emittente dall agenzia internazionale Fitch Ratings, la quale in data 18 marzo 2013 ha comunicato il passaggio dell outlook da stabile a negativo. Il Supplemento apporterà pertanto, modifiche, ed integrazioni ai Prospetti di Base in corso di validità, ed in particolare al frontespizio, alla Sezione III ( Nota di Sintesi ), alla Sezione IV ( Fattori di Rischio ), alla Sezione V ( Documento di Registrazione ), alla Sezione VI ( Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari ) e al frontespizio delle Condizioni Definitive di ciascuno di essi. Si avvertono gli investitori che prima della pubblicazione del presente Supplemento abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere obbligazioni da emettersi nell ambito dei programmi descritti nei Prospetti di Base, indicati in intestazione che, ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro sottoscrizione. 8
Si riportano di seguito le modifiche che il presente Supplemento apporta al frontespizio di ciascun Prospetto di Base, alle Note di Sintesi (Sezione III), alla Sezione IV ( Fattori di rischio ), alla Sezione V ( Documento di Registrazione ), alle Note Informative sugli Strumenti Finanziari (sezione VI) ed ai modelli di Condizioni Definitive dei Prospetti di Base. 1. Modifiche ai frontespizi dei Prospetti di Base a) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate (Appendice della Nota Informativa) deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: Sede Legale e Direzione Generale in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo Capitale Sociale Euro 185.180.541 i.v. Codice Fiscale, partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 00218400166 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Appartenente al Gruppo Bancario Banco Popolare Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Banco Popolare Società Cooperativa PROSPETTO DI BASE relativo al programma di offerta al pubblico denominato CREDITO BERGAMASCO S.P.A. OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA E STRUTTURATE nell ambito del quale potranno essere emessi prestiti obbligazionari delle seguenti tipologie: (a) Obbligazioni a Tasso Fisso; (b) Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable; (c) Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico; (d) Obbligazioni Step-Up; (e) Obbligazioni Step-Up Multicallable; (f) Obbligazioni a Tasso Variabile; (g) Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor (h) Obbligazioni a Tasso Misto; (i) Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor; (j) Obbligazioni Zero Coupon (le Obbligazioni ). Emittente: Credito Bergamasco Società per Azioni Responsabile del Collocamento: l Emittente o il diverso soggetto indicato nelle Condizioni Definitive Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, l investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è adeguato per l investitore ai sensi della normativa vigente. Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base o il Prospetto ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 26 del Regolamento 809/2004/CE e successive modifiche ed integrazioni. In occasione di ciascuna emissione realizzata nell ambito del programma di emissioni cui il presente Prospetto si riferisce, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive e nella Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, che verranno rese pubbliche prima dell offerta. Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: 1) Documento di Registrazione 9
sull Emittente, incluso mediante riferimento alla sezione V, pubblicato in data 11 marzo 2013 a seguito di approvazione da parte della Consob comunicata con nota n. 13019309 dell 8 marzo 2013; 2) Nota Informativa sugli strumenti finanziari; 3) Nota di Sintesi. Al fine di ottenere un informativa completa sull Emittente e sugli strumenti finanziari oggetto dell offerta, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto. Il presente documento è stato trasmesso alla CONSOB in data 11 marzo 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13019309 dell 8 marzo 2013. Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell 11 aprile 2013 (il Supplemento ), nonché il Regolamento del Prestito, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente www.creberg.it. Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base,del Documento di Registrazione nonché del Regolamento del Prestito potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 10
b) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Strutturate su tassi (Appendice della Nota Informativa) deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: Sede Legale e Direzione Generale in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo Capitale Sociale Euro 185.180.541 i.v. Codice Fiscale, partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 00218400166 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Appartenente al Gruppo Bancario Banco Popolare Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Banco Popolare Società Cooperativa PROSPETTO DI BASE relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari denominato CREDITO BERGAMASCO S.P.A. OBBLIGAZIONI STRUTTURATE SU TASSI nell ambito del quale potranno essere emessi prestiti obbligazionari delle seguenti tipologie: (a) Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap e/o Floor; (b) Obbligazioni con Opzione Switch; (c) Obbligazioni Barriera; (d) Obbligazioni CMS con Cap e/o con Floor; (e) Obbligazioni Steepener con Cap e/o con Floor; (f) Obbligazioni Range Coupon; (g) Obbligazioni Mixed Coupon (le Obbligazioni ). Emittente: Credito Bergamasco Società per Azioni Responsabile del Collocamento: l Emittente o il diverso soggetto indicato nelle Condizioni Definitive Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, l investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è adeguato per l investitore ai sensi della normativa vigente. Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base o il Prospetto ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 26 del Regolamento 809/2004/CE e successive modifiche ed integrazioni. In occasione di ciascuna emissione realizzata nell ambito del programma di emissioni cui il presente Prospetto si riferisce, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive e nella Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, che verranno rese pubbliche prima dell offerta. Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: 1) Documento di Registrazione sull Emittente, incluso mediante riferimento alla sezione V, pubblicato in data 11 marzo 2013 a seguito di approvazione da parte della Consob comunicata con nota n. 13019309 dell 8 marzo 2013,; 2) Nota Informativa sugli strumenti finanziari; 3) Nota di Sintesi. Al fine di ottenere un informativa completa sull Emittente e sugli strumenti finanziari oggetto dell offerta, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto. Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, come successivamente modificati ed integrati dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell 11 aprile 2013 (il Supplemento ), nonché il Regolamento del Prestito, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente www.creberg.it. Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco 11
Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base,del Documento di Registrazione nonché del Regolamento del Prestito potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive Il presente documento è stato trasmesso alla CONSOB in data 11 marzo 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13019309 dell 8 marzo 2013. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 12
2. Modifiche alle Note di Sintesi Per effetto del presente Supplemento, a) in considerazione della revisione dei giudizi di rating attribuiti all Emittente da parte dell agenzia internazionale Standard & Poor s comunicata in data 22 marzo 2013, se ne riportano i livelli aggiornati e, dunque, il contenuto del paragrafo B.17 di ciascuna Nota di Sintesi ( Rating ) di ciascun Prospetto di Base deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: Alla data del Prospetto di Base, così come modificato ed integrato dal Supplemento da ultimo pubblicato, il rating dell Emittente è il seguente: Agenzia di Rating Standard & Poor s Debito a breve Termine Debito a lungo termine Outlook Data ultimo aggiornamento B BB+ Negativo 22/03/2013 Fitch Ratings F3 BBB Negativo 18/03/2013 Per la spiegazione del rating, si veda il capitolo 7.5 della Nota Informativa. b) il paragrafo D.2 ( Principali rischi specifici per l Emittente ) di ciascuna Nota di Sintesi, deve intendersi integrato dal seguente: Rischio connesso all avvenuto deterioramento della qualità del credito dell Emittente L eventuale deterioramento del rating dell Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. In data 18 marzo 2013 l agenzia internazionale Fitch Ratings ha comunicato il cambiamento dell outlook sul rating dell Emittente da stabile a negativo. Successivamente, in data 22 marzo 2013, l agenzia internazionale Standard & Poor s ha comunicato a Creberg l abbassamento dei rating allo stesso assegnati, qualificandoli come strumenti di investimento prevalentemente speculativi, ossia particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In pari data, il Banco Popolare Società Cooperativa, capogruppo dell omonimo Gruppo Bancario a cui appartiene l Emittente, ha affermato con un comunicato stampa di non ritenere corretto il giudizio di Standard & Poor s. 13
3. Modifiche alla Sezione IV ( Fattori di rischio ) dei Prospetti di Base Per effetto del presente Supplemento, la Sezione IV ( Fattori di rischio ) di ciascun Prospetto di Base deve intendersi modificata come segue: FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Con riferimento ai fattori di rischio relativi all Emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di Registrazione, come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell 11 aprile 2013, incorporato mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto di Base. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DA EMETTERSI NELL AMBITO DEL PROGRAMMA Con riferimento ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari da emettersi nell ambito del Programma, si rinvia al paragrafo 2.2 della Nota Informativa (Sezione VI del presente Prospetto di Base). 14
4. Modifiche alla Sezione V ( Documento di Registrazione ) dei Prospetti di Base Per effetto del presente Supplemento, il testo della Sezione V ( Documento di Registrazione ) dei Prospetti di Base deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull Emittente depositato presso la CONSOB in data 11 marzo 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 8 marzo 2013 con nota n. 13019309 (il Documento di Registrazione ), come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell 11 aprile 2013 (il Supplemento ). Il Documento di Registrazione ed il relativo Supplemento sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo, e consultabile sul sito internet dell Emittente www.creberg.it. Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive. 15
5. Modifiche alle Note Informative sugli Strumenti Finanziari a) In ciascun Prospetto di Base, al capitolo 2.1 ( Fattori di Rischio relativi all Emittente ), il secondo capoverso Per maggiori dettagli concernenti i fattori di rischio connessi all Emittente, si fa rinvio al capitolo 3 ( Fattori di Rischio ) del Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento nella Sezione V del presente Prospetto di Base. deve intendersi integralmente sostituito con il seguente, Per maggiori dettagli concernenti i fattori di rischio connessi all Emittente, si fa rinvio al capitolo 3 ( Fattori di Rischio ) del Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento nella Sezione V del presente Prospetto di Base, come modificato ed integrato dal relativo Supplemento. b) In considerazione della revisione dei giudizi di rating attribuiti all Emittente da parte delle agenzie internazionali Fitch Ratings comunicata in data 18 marzo 2013 e Standard and Poor s comunicata in data 22 marzo 2013, il paragrafo 7.5 delle Note Informative di ciascun Prospetto di Base è modificato come segue: 7.5 Rating (i) Rating dell Emittente Alla data della presente Nota Informativa, all Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali Standard and Poor s e Fitch Ratings che operano nell Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Agenzia di Rating Standard & Poor s Debito a breve Termine Debito a lungo termine Outlook Data ultimo aggiornamento B BB+ Negativo 22/03/2013 Fitch Ratings F3 BBB Negativo 18/03/2013 Nella scala di rating adottata da Standard & Poor s: (i) la categoria B per i debiti a breve termine indica che, sebbene sia suscettibile a condizioni economiche avverse, l Emittente ha le capacità per far fronte ai propri impegni finanziari; (ii) la categoria BB+ per i debiti a lungo termine indica che i titoli di debito emessi del Credito Bergamasco sono qualificati da Standard & Poor s come strumenti di investimento prevalentemente speculativi, particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings: (i) la categoria F3 per i debiti a breve termine indica una buona qualità di credito, consistente nella capacità di effettuare con puntualità il pagamento degli impegni finanziari; 16
(ii) la categoria "BBB" per i debiti a lungo termine denota l'aspettativa di un rischio di credito in questo momento ridotta; la capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico; si tratta della categoria più bassa di investimento non speculativo. L'outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili evoluzioni future del livello di rating assegnato. Le più recenti variazioni dei giudizi di rating operate dalle summenzionate agenzie internazionali consistono: (a) con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell aver messo, in data 20 dicembre 2011, in rating watch negativo i livelli di rating a lungo termine dell Emittente, come diretta conseguenza dell avvio, in data 16 dicembre 2011, di un rating watch negativo sull Italia; (ii) conseguentemente al downgrading dell Italia da A+ ad A- con outlook negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell aver rivisto al ribasso, in data 6 febbraio 2012, il rating a lungo termine dell Emittente da BBB+ (in rating watch negativo), a BBB, assegnando un outlook stabile. Contestualmente, il rating di breve termine è stato portato da F2 a F3 ; e, (iii) in data 18 marzo 2013, nell aver modificato l outlook da stabile in negativo. (b) con riferimento a Standard & Poor s, (i) nell aver messo, in data 7 dicembre 2011, in rating watch negativo i rating a lungo termine dell Emittente come diretta conseguenza dell avvio, in data 5 dicembre 2011, di un rating watch negativo sull Italia; (ii) a seguito del downgrading dello Stato italiano operato dalla medesima agenzia il 13 gennaio 2012 dal livello A al livello BBB+ con outlook negativo, nell aver modificato, in data 10 febbraio 2012, i rating di lungo e breve termine dell Emittente da BBB/A-2, in rating watch negativo, a BBB-/A-3, assegnando un outlook negativo, in coerenza con l outlook attribuito all Italia; e (iii) in data 22 marzo 2013, nell aver comunicato l abbassamento dei rating allo stesso assegnati relativamente ai debiti a lungo termine dal livello BBB- a BB+ ed ai debiti a breve termine, dal livello A-3 a B, confermando l outlook negativo. Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet della Capogruppo, www.bancopopolare.it. (ii) Rating delle Obbligazioni Le Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa non sono state soggette ad alcun giudizio di rating. 17
6. Modifiche ai modelli di Condizioni Definitive a) Per effetto del presente Supplemento, nel modello di Condizioni Definitive del Prospetto relativo all emissione di strumenti finanziari denominati Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate (Appendice della Nota Informativa) il frontespizio deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: Sede Legale e Direzione Generale in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo Capitale Sociale Euro [ ] Codice Fiscale, partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 00218400166 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Appartenente al Gruppo Bancario Banco Popolare Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Banco Popolare Società Cooperativa CONDIZIONI DEFINITIVE relative all offerta delle Obbligazioni [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] [Obbligazioni a Tasso Fisso]/[Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico]/[Obbligazioni Step-Up]/[Obbligazioni Step-Up Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Variabile]/[Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni a Tasso Misto]/[Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni Zero Coupon] da emettersi nell ambito del programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari denominato CREDITO BERGAMASCO S.P.A. OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA E STRUTTURATE Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, l investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è adeguato per l investitore ai sensi della normativa vigente. Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato Credito Bergamasco Società per Azioni Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate, pubblicato in data 11 marzo 2013, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 8 marzo 2013, con nota n. 13019309, così come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell 11 aprile 2013 (il Supplemento ). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al 18
Documento di Registrazione, che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [ ]. Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, così come successivamente modificati ed integrati dal Supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell 11 aprile 2013, nonché il Regolamento del Prestito, e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente www.creberg.it. Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa. 19
b) Per effetto del presente Supplemento, nel modello di Condizioni Definitive del Prospetto relativo all emissione di strumenti finanziari denominati Obbligazioni Strutturate su Tassi (Appendice della Nota Informativa) il frontespizio deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: Sede Legale e Direzione Generale in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo Capitale Sociale Euro [ ] Codice Fiscale, partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 00218400166 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Appartenente al Gruppo Bancario Banco Popolare Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Banco Popolare Società Cooperativa CONDIZIONI DEFINITIVE relative all offerta delle Obbligazioni [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] [Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap e/o Floor] / [Obbligazioni con Opzione Switch] / [Obbligazioni Barriera] / [obbligazioni CMS con Cap e/o con Floor] / [Obbligazioni Steepener con Cap e/o con Floor] / [Obbligazioni Range Coupon] / [Obbligazioni Mixed Coupon] da emettersi nell ambito del programma di offerta denominato CREDITO BERGAMASCO S.P.A. OBBLIGAZIONI STRUTTURATE SU TASSI Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale, l investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è appropriato per l investitore ai sensi della normativa vigente. Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato Credito Bergamasco Società per Azioni Obbligazioni Strutturate su Tassi, pubblicato in data 11 marzo 2013, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 8 marzo 2013, con nota n. 13019309, così come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell 11 aprile 2013 (il Supplemento ). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [ ]. 20
Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, così come successivamente modificati ed integrati dal Supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell 11 aprile 2013, nonché il Regolamento del Prestito, e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente www.creberg.it. Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa. 21