Studio tarile Giovanni Aricò Piazza Martiri del 7 Luglio n.3 Reggio Emilia QUESTIONARIO PER LA CREAZIONE DI UNO STATUTO DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
QUESITI PRELIMINARI: è una società familiare? la società ha ad oggetto un'attività altamente rischiosa o, per esempio, è una società immobiliare? ha una ristretta base di soci ti e collaudati? le persone dei soci so importanti ai fini delle prestazioni che dovran essere rese dalla società? u dei soci assume una posizione dominante? DENOMINAZIONE OGGETTO SOCIALE/ATTIVITÀ: specificare singole attivita'; evitare oggetti generici; possibile prevedere piu' attivita' diverse ma connesse all'attivita' principale; evitare attivita' finanziarie e di consulenza riservata ai professionisti; evitare coesistenza di attivita' di commercio e intermediazione degli stessi beni. SEDE comune indirizzo variabile per atto degli amministratori sedi secondarie 1) 2) DURATA determinata indeterminata previsione (inderogabile) di recesso ad nutum ex art. 24732 c.c. conseguenti problemi per la società
CHIUSURA ESERCIZIO al di ogni an il primo al CAPITALE socio tipo conferimento ammontare del conferimento partecipazione al capitale totali art. 24682 c.c.: Se l'atto costitutivo n prevede diversamente, le partecipazioni dei soci so determinate in misura proporzionale al conferimento. EMISSIONE TITOLI DI DEBITO decisa dai soci maggioranza % decisa dagli amministratori maggioranza % I limiti e le modalità verran determinati in sede di emissione effettiva dei titoli CIRCOLAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI circolazione libera intrasferibilità assoluta diritto di recesso ex art. 24692 c.c. eventuali limiti temporali all esercizio del recesso (massimo due anni) prelazione limiti alla trasferibilità gradimento subordinato a requisiti/condizioni oggettivamente verificabili mero gradimento diritto di recesso ex art. 24692 c.c.
IN PARTICOLARE SULLA PRELAZIONE esenzioni di carattere soggettivo (trasferimenti a determinati soggetti per i quali n opera la prelazione) soggetti (es.: coniuge, parenti in linea retta) determinazione dell ambito oggettivo solo trasferimenti a titolo oneroso anche trasferimenti gratuiti e n fungibili eventuali trasferimenti esclusi rinvio a un arbitratore in caso di discussione sul prezzo contenuto nella denuntiatio eventuale aggiunta della clausola di gradimento che operi contestualmente alla (e quindi subito dopo la) prelazione oggetto/orga che deve esprimere il gradimento MORTE DEL SOCIO libera trasferibilità _ intrasferibilità assoluta _ prelazione _ gradimento _ consolidazione rinvio integrale all art. 2284 c.c. RECESSO Cause facoltative (ulteriori rispetto alle ipotesi inderogabili di legge)
art. 2473 c.c. possibili problemi per la società, che può subire un grave impoverimento trovarsi nell impossibilità di liquidare la quota al socio recedente (e quindi trovarsi obbligata a sciogliersi) ESCLUSIONE Ipotesi di giusta causa art. 2473 bis c.c. _ possibili problemi per la società, che può subire un grave impoverimento trovarsi nell impossibilità di liquidare la quota al socio escluso (e quindi trovarsi obbligata a sciogliersi). In caso di previsione della clausola, sarà necessario descrivere bene le ipotesi che posso dar luogo all esclusione, anche alla luce della giurisprudenza in tema di esclusione dei soci di cooperativa e di società di persone AMMINISTRATORI Previsione statutaria Amministratore Unico C.d.a. numero minimo numero massimo due o più amministratori con firma congiunta/disgiunta numero statutariamente posso essere previste una, alcune o tutte le forme amministrative Scelta attuale Amministratore Unico C.d.a. due o più amministratori con firma congiunta/disgiunta persone minate Possibilità di attribuire l amministrazione anche a n soci
Eventuali clausole sulla cessazione degli amministratori ( cooptazione, ecc.) simul stabunt simul cadent cooptazione Possibilità di audio/videoconferenza per le adunanze degli amministratori Possibilità di adozione di decisioni degli amministratori con procedure semplificate (introdurre la relativa regolamentazione) (consigliato) Poteri dell orga amministrativo pieni limitati elencazione tassativa autorizzazioni necessarie si raccomanda di abbandonare la distinzione inconsistente tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione. Modalità di esercizio nel caso di amministratori con firma congiunta/ disgiunta (attenzione all art. 2475 u.c. sui poteri inderogabili del c.d.a.) Concorrenza permessa divieto per amministratori divieto anche per i soci modalità di superamento del divieto Clausole particolari sui compensi degli amministratori
ATTRIBUZIONE DI PARTICOLARI DIRITTI AMMINISTRATIVI A SINGOLI SOCI quali modifica e soppressione di tali diritti unanimità a maggioranza ma con diritto di recesso a maggioranza ma con il voto favorevole del socio interessato ORGANO DI CONTROLLO Facoltativo : collegio sindacale collegio sindacale e revisore ipotesi di mina suddivisione delle competenze funzionamento requisiti DECISIONI DEI SOCI spostamento di competenze dall'orga amministrativo ai soci _ (specificare le materie) deroga alla necessarietà di autorizzazione dei soci per acquisti pericolosi (art. 24652 c.c. si sconsiglia l adozione della clausola) possibilità di audio/videoconferenza per le adunanze dei soci (n consigliata)
adozione delle decisioni dei soci sempre con metodo assembleare (consigliata) possibilità di adozione di decisioni dei soci con procedure semplificate (consigliata) assemblea totalitaria _ (clausola assolutamente consigliata) deleghe di voto ma con limiti DECISIONI DEI SOCI QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI decisione dei soci costitutivo % deliberativo % consigliabile: uniformare i quorum costitutivi con i quorum deliberativi e uniformare i quorum per assemblee e decisioni dei soci ( nel caso di n obbligatorietà del metodo assembleare) quorum consigliati: 51% del capitale sociale per le materie previste per la vecchia assemblea ordinaria e 2/3 del capitale sociale per le materie previste per la vecchia assemblea straordinaria. attribuzione di particolari diritti in tema di utili a singoli soci modifica e soppressione di tali diritti: unanimità a maggioranza ma con diritto di recesso a maggioranza ma con il voto favorevole del socio interessato
SCIOGLIMENTO Cause facoltative (consigliato) quali CLAUSOLA COMPROMISSORIA arbitro unico collegio arbitrale anche per controversie promosse da o contro amministratori /sindaci / liquidatori