I temi MAP (Libera consultazione) 1. Premessa. 2. Richiami alle disposizioni civilistiche. Libro MAP n. 45. Il presente elaborato è tratto da:

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1 I principi contabili sugli investimenti, sulla capitalizzazione di costi e sulla ristrutturazione/riconversione delle aziende * di Franco Vernassa * e Vittoria Agostini ** 1. Premessa Il presente elaborato è tratto da: Con il presente lavoro si è inteso analizzare le norme civilistiche, così come integrate e interpretate sulla base dei principi emanati dall OIC - Organismo italiano di contabilità, relative agli investimenti e alla capitalizzazione dei costi nonchè alle fattispecie delle ristrutturazioni/riconversioni aziendali. Relativamente a quest ultima tematica, che è andata acquisendo una sempre maggiore rilevanza nell ambito e per effetto dell attuale crisi congiunturale che vede le imprese costrette a ricorrere a politiche di ristrutturazione, riorganizzazione e risanamento volte a salvaguardare la propria sostenibilità, si è proceduto a un confronto con quanto previsto dai principi contabili internazionali IAS/IFRS. 2. Richiami alle disposizioni civilistiche Le principali norme civilistiche relative alla composizione del bilancio d esercizio, per quanto d interesse ai fini del presente lavoro, sono rappresentate dall art. 2423, c.c., in ordine alle finalità del bilancio d esercizio ed ai suoi postulati, dall art bis, c.c., in merito ai postulati generali che de- Il volume è disponibile sul sito Libro MAP n. 45 Edizione novembre 2009 vono essere rispettati nella redazione del bilancio, dagli artt e 2425, c.c., che stabiliscono gli schemi obbligatori dello stato patrimoniale e del conto economico, dall art. 2426, c.c., con riferimento ai criteri di valutazione e dagli artt e 2428, c.c., per quanto riguarda il contenuto, rispettivamente, della nota integrativa e della relazione sulla gestione. * Tratto dal Libro MAP n. 45 Gestire la chiusura dell esercizio 2009, Torino, ** Dottore Commercialista in Torino, responsabile Affari fiscali di società quotata in Borsa e Professore a contratto presso la Facoltà di Economia dell Università di Torino. *** Cristofori+Partners. 1

2 Tra i predetti postulati di bilancio e per quanto rilevanti nel prosieguo della presente trattazione, si rammentano, in particolare, i principi della prudenza 1 e della competenza 2, recepiti dal legislatore nel citato art bis, c.c., e, tra i criteri di valutazione di cui al predetto art. 2426, c.c., il criterio del costo, di acquisto o di produzione I Principi contabili Il principio contabile nazionale OIC 11 Bilancio d esercizio - Finalità e postulati espone le finalità del bilancio d esercizio e i suoi postulati, e contiene, pertanto, i fondamentali riferimenti per la formazione del bilancio d esercizio affinché esso possa assolvere alla sua peculiare funzione informativa. Tra i principi contabili generali o postulati del bilancio di esercizio, annovera, tra gli altri, i già richiamati principi della prudenza, della competenza e del costo, esplicitandone e, ove necessario, integrandone il contenuto affinché il bilancio possa raggiungere le proprie finalità. In particolare, con riferimento al primo di essi, chiarisce che il principio della prudenza si estrinseca essenzialmente nella regola secondo la quale i profitti non realizzati non devono essere contabilizzati, mentre tutte le perdite, anche se non definitivamente realizzate, devono essere riflesse in bilancio 4. Il principio della prudenza Il principio della prudenza, pertanto, deve rappresentare non l arbitraria riduzione di redditi e di patrimonio, bensì quella qualità di giudizio a cui deve informarsi il procedimento valutativo di formazione del bilancio. Quanto detto è rilevante soprattutto nella valutazione delle incertezze e dei rischi connessi con l andamento operativo aziendale, al fine di assicurare che ragionevoli stanziamenti vengano effettuati in previsione di perdite potenziali da sostenersi nel realizzo dell attivo di bilancio e nella definizione di passività reali e potenziali. Il principio della competenza Con riguardo al postulato della competenza, ravvisa che l effetto delle operazioni e degli altri eventi deve essere rilevato contabilmente ed attribuito all esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incas- si e pagamenti). La determinazione dei risultati d esercizio, pertanto, implica un procedimento di identificazione, di misurazione e di correlazione di ricavi e costi relativi ad un esercizio. I ricavi, come regola generale, devono essere riconosciuti quando si verificano le seguenti due condizioni: 1) il processo produttivo dei beni o dei servizi è stato completato; 2) lo scambio è già avvenuto, si è cioè verificato il passaggio sostanziale e non formale del titolo di proprietà. ( ). I costi devono essere correlati con i ricavi dell esercizio. Detta correlazione costituisce un corollario fondamentale del principio di competenza ed intende esprimere la necessità di contrapporre ai ricavi dell esercizio i relativi costi siano essi certi che presunti. ( ). Il principio del costo Infine, avendo riguardo al terzo dei summenzionati postulati, il documento OIC in esame stabilisce che il costo rappresenta il criterio base delle valutazioni di bilancio di un impresa in funzionamento. Le ragioni che inducono alla scelta del costo (inteso come complesso degli oneri che un impresa ha effettivamente sostenuto per procurarsi un dato bene (fattore produttivo)), possono così riassumersi: 1) i componenti del capitale costituiscono un sistema organico di beni destinato alla produzione di reddito e costituiscono costi anticipati la cui utilità ceduta al processo di trasformazione economica è misurata attraverso un sistema di valutazioni successive. Il costo non rappresenta soltanto la spesa sostenuta per l acquisizione dei beni, ma rappresenta anche il valore delle loro qualità funzionali che partecipano al processo formativo del reddito, ossia è anche espressione del loro valore di funzionamento; 2) il criterio del costo è quello che lascia minor latitudine agli apprezzamenti soggettivi; 3) il criterio del costo è di facile applicabilità ed attuazione. Ciò premesso, nel prosieguo del presente capitolo verranno analizzate le modalità di determinazione del costo di acquisto e/o di produzione che, come poc anzi affermato, 1 Cfr. n. 1, 2, 4 e 5, art bis, c.c.. 2 Cfr. n.3 e 4, art bis, c.c.. 3 Cfr. n.1 e 9, co. 1, dell art. 2426, c.c.. 4 I suoi eccessi, però, devono essere evitati sia perché pregiudizievoli per gli interessi degli azionisti, sia perché rendono il bilancio inattendibile e non corretto. 2

3 costituisce il criterio cardine delle valutazioni di bilancio di un impresa in funzionamento, al quale devono essere iscritte le immobilizzazioni materiali e immateriali 5. Prima di passare all analisi dei singoli principi contabili afferenti le immobilizzazioni materiali e immateriali, si ritiene utile rammentare che, in tema di valutazioni, l art. 2426, co. 1, n. 1, c.c., dispone che le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi. Il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. L immobilizzazione che, alla data della chiusura dell esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i due punti precedenti, deve essere iscritta a tale minor valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata. A tal proposito, la Relazione Ministeriale di commento all art. 2426, c.c., precisa che quanto al costo di produzione, si stabilisce che oltre ai costi direttamente imputabili al prodotto esso può comprendere anche costi cosiddetti di indiretta imputazione, per la quota che ragionevolmente possa essere imputata al prodotto: deve trattarsi naturalmente di costi di competenza del periodo di fabbricazione, il quale deve essere considerato concluso dal momento in cui il bene è oggettivamente utilizzabile (ciò ad evitare che vengano capitalizzate anche quote di costi generali relativi a tempi successivi, con la giustificazione che il prodotto, di fatto, non è stato ancora utilizzato). La formula «può comprendere» non intende attribuire ai redattori del bilancio una facoltà di scelta arbitraria, ma si riferisce alla ragionevole applicazione della discrezionalità tecnica, in relazione alla specifica situazione produttiva, in conformità al principio generale della «rappresentazione veritiera e corretta» Le immobilizzazioni materiali I principi contabili nazionali trattano la definizione delle stesse e l enunciazione dei principi contabili per la loro rilevazione, valutazione e rappresentazione in bilancio, nel documento 16 Le immobilizzazioni materiali. Queste ultime sono definite come beni di uso durevole, costituenti parte dell organizzazione permanente delle imprese mercantili ed industriali. Tali beni vengono impiegati normalmente come strumenti di produzione del reddito della gestione tipica o caratteristica e non sono, quindi, destinati né alla vendita, né alla trasformazione per l ottenimento dei prodotti dell impresa. L uso durevole dei beni in oggetto richiama l esistenza di fattori e condizioni produttive la cui utilità economica si estende oltre i limiti di un esercizio amministrativo. Tali beni incorporano una potenzialità di servizi produttivi (utilità) che saranno resi durante lo svolgimento della loro vita utile. Ne consegue che l utilizzazione delle immobilizzazioni materiali, quali strumenti di produzione, comporta il trasferimento dei costi sostenuti per tali immobilizzazioni ai processi svolti ed ai prodotti ottenuti, tramite la rilevazione delle quote di ammortamento Principi generali di valutazione: i valori d iscrizione I principi base di valutazione delle immobilizzazioni materiali in un sistema a costi storici sono i seguenti: a) Il valore originario di un immobilizzazione materiale è costituito dal costo per l impresa, come di seguito definito. Esso include tutti i costi relativi all acquisizione del cespite nel luogo e nelle condizioni di utilità, affinché esso costituisca bene duraturo per l impresa. Il valore di bilancio di un immobilizzazione materiale può comprendere rivalutazioni del costo come innanzi definito se queste vengono effettuate in applicazione di leggi speciali 6. b) I conti accesi ai cespiti devono riflettere l investimento nei beni in funzionamento o in costruzione. Tale obiettivo si raggiunge stabilendo degli oculati 5 Non va però fatta confusione, precisa il principio contabile in esame, tra costo come criterio di valutazione e costo come valore inderogabile di bilancio. Il costo è, con i suoi limiti, un metodo informativo del valore, e come tale va considerato. In altri termini, il bilancio ha per obiettivo l esposizione di valori e non di costi; il costo è solo uno dei termini usati per la misurazione del valore. Tale confusione ha precluso talvolta il riconoscimento di perdite con la giustificazione della salvaguardia del costo. Il procedimento di valutazione parte dal costo originario che misura la funzionalità originaria dei beni, ma la deve continuamente riesaminare per determinare la misura residua. Cfr. Principio contabile nazionale OIC I criteri di rivalutazione, le metodologie di applicazione ed i limiti di rivalutazione debbono conformarsi a quanto stabilito dalla legge speciale da cui la rivalutazione trae origine, nei limiti del valore recuperabile tramite l uso. Non sono, invece, ammesse rivalutazioni effettuate al di fuori dell applicazione di leggi speciali. La rivalutazione delle immobilizzazioni materiali (a differenza del recupero di valore conseguente al venir meno delle ragioni di una precedente svalutazione) non costituisce componente del conto economico, ma deve essere accreditata alle riserve di patrimonio netto nell esercizio in cui viene effettuata (voce A.III. Riserve di rivalutazione ). Dispensa MAP On-Line n. 9 - Ottobre

4 criteri di capitalizzazione, di rilevazione dei cespiti sostituiti e di stralcio dei cespiti alienati o rimossi. Tali criteri devono essere applicati rispettando il principio della competenza. Un accurata e chiara distinzione deve essere fatta fra oneri che costituiscono costi capitalizzabili come immobilizzazioni e spese che, se pur collegate con gli immobilizzi, rappresentano spese di competenza del periodo (ad esempio, riparazione e manutenzione ordinaria). I costi capitalizzabili sono soltanto quelli che si sostengono per l acquisizione di nuovi cespiti (costi originari) o per apportare migliorie, modifiche, ristrutturazioni o rinnovamenti a cespiti esistenti (costi sostenuti durante il periodo in cui l impresa ha la proprietà dei cespiti), sempre che si concretizzino in un incremento significativo e misurabile di capacità o di produttività o di sicurezza, ovvero prolunghino la vita utile dei vari cespiti. Nel caso le modificazioni di cespiti preesistenti comportino l eliminazione di una parte significativa del cespite originario e dalla loro sostituzione consegua un significativo e misurabile incremento di capacità o di produttività o di sicurezza, il costo e l ammortamento relativi alla parte eliminata devono essere stornati dai conti. Il valore di un cespite esistente che include costi relativi a migliorie, modifiche, ristrutturazioni o rinnovamenti non può eccedere il valore recuperabile tramite l uso per un impresa in condizioni di funzionamento Acquisto Il valore originario è comprensivo del costo di acquisto, degli oneri accessori d acquisto e di tutti quegli eventuali altri oneri che l impresa deve sostenere affinché l immobilizzazione possa essere utilizzata. Gli oneri accessori d acquisto comprendono tutti quegli eventuali altri oneri che l impresa deve sostenere perché l immobilizzazione possa essere utilizzata, esclusi gli oneri finanziari (dei quali si dirà nel prosieguo). A titolo esemplificativo, ma non esaustivo, costituiscono oneri accessori, per la categoria dei fabbricati, le spese notarili per la redazione dell atto di acquisto, le tasse per la registrazione dell atto nonché i costi per le opere di urbanizzazione 7, ovvero, con riferimento alla categoria impianti e macchinario, le spese di progettazione, trasporto, installazione, collaudo, montaggio e posa in opera. La capitalizzazione del costo aggiuntivo sostenuto a causa di acquisti di immobilizzazioni materiali in regime di IVA indetraibile è consentita nei limiti in cui l aggiunta di tale costo al prezzo di acquisto non faccia sì che si ecce- da il valore recuperabile tramite l uso del bene. Gli sconti commerciali 8 si portano a riduzione del costo. Gli eventuali sconti cassa vengono di solito accreditati al conto economico tra i proventi finanziari (aggregato C) del conto economico) a meno che non siano di ammontare rilevante, nel qual caso devono essere portati a riduzione del prezzo di acquisto del bene a cui si riferiscono. Quanto detto sinora con riferimento all acquisto di immobilizzazioni da terzi trova applicazione anche per le immobilizzazioni costruite da terzi per conto dell impresa (committente), con l unica differenza che, in tale ultima fattispecie, a differenza della prima, la capitalizzazione degli interessi (nel rispetto delle condizioni che verranno esaminate nell ambito del successivo paragrafo dedicato alle costruzioni in economia) è consentita Costruzioni in economia Alla luce della definizione fornita dall art. 2426, c.c., sopra richiamata, il costo di fabbricazione dei cespiti totalmente o parzialmente costruiti in economia dall impresa deve comprendere tutti quei costi necessari affinché l immobilizzazione possa essere utilizzata. Esso, pertanto, comprende i costi diretti (materiale e mano d opera diretta, spese di progettazione, costi per forniture esterne, ecc.) e una quota parte delle spese generali di produzione (o costi di indiretta imputazione) 9, per la quota ragionevolmente imputabile all immobilizzazione, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato. Con gli stessi criteri possono essere aggiunti anche gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione interna o presso terzi. La Relazione Ministeriale di commento all art. 2426, c.c., precisa, in proposito, che quanto al costo di produzione, si stabilisce che oltre ai costi direttamente imputabili al prodotto esso può comprendere anche costi cosiddetti di indiretta imputazione, per la quota che ragionevolmente possa essere imputata al prodotto: deve trattarsi naturalmente di costi di competenza del periodo di fabbricazione, il quale deve essere considerato concluso dal momento in cui il bene è oggettivamente utilizzabile (ciò ad evitare che vengano capitalizzate anche quote di costi generali relativi a tempi successivi, con la giustificazione che il prodotto, di fatto, non è stato ancora utilizzato). La formula «può comprendere» non intende attribuire ai redattori del bilancio una facoltà di scelta arbitraria, ma si riferisce alla ragionevole applicazione della discrezionalità tecnica, in relazione alla specifica situazione produttiva, in conformità al principio generale della «rappresentazione veritiera e corretta». La quota parte delle spese generali di fabbricazione, per espresso rimando del principio contabile nazionale OIC 16 in commento, è soggetta alle stesse 7 Con riferimento alla individuazione dei costi accessori nel caso di acquisto di una proprietà immobiliare, nella sentenza della Corte di cassazione, sez. tributaria, del 29/09/2003, n.14477, gli stessi sono stati individuati anche con riferimento ai «costi per consulenze legali e notarili per i preliminari dell acquisto» e, più in generale, con riferimento a tutte le spese che «sono state sostenute in un nesso strettamente funzionale all acquisto immobiliare». Cfr. G. Vasapolli e A. Vasapolli, Dal bilancio di esercizio al reddito d impresa, IPSOA, Con tale termine ci si riferisce agli sconti incondizionati in fattura ed agli sconti di quantità. 9 Nel caso in cui l attività di costruzione in economia abbia carattere occasionale, è accettabile escludere dalla valutazione le spese generali di produzione. Cfr. Principio contabile nazionale OIC 16, paragrafo D.II.b). 4

5 regole per la determinazione della quota attribuibile alle rimanenze di magazzino (si veda, a tal proposito, il principio contabile nazionale OIC 13 Le rimanenze di magazzino paragrafo D.III.). Naturalmente, se la capitalizzazione di costi di indiretta imputazione conducesse a superare il valore di mercato o il valore di utilizzazione, la posta dovrà essere corrispondentemente svalutata, sulla base di quel medesimo principio generale Oneri finanziari Per quanto riguarda la già richiamata disciplina degli oneri finanziari, il principio contabile nazionale OIC 16, paragrafo D.V., dispone che questi ultimi, di solito, costituiscono spese dell esercizio e vanno imputati direttamente al conto economico dell esercizio in cui maturano 10. Poiché le immobilizzazioni materiali costituiscono beni destinati all organizzazione permanente delle imprese e producono redditi solo quando sono in funzione, gli oneri finanziari sostenuti per la loro acquisizione (acquisto e costruzione) possono essere capitalizzati nel valore da attribuire alle immobilizzazioni materiali nelle fattispecie e con i limiti che seguono. Va sottolineato, peraltro, che la capitalizzazione degli oneri finanziari non costituisce un mezzo di differimento di perdite e, pertanto, deve essere effettuata con oculatezza e nel rispetto delle condizioni e dei limiti qui di seguito indicati: a) la capitalizzazione si riferisce agli interessi passivi sostenuti per capitali presi a prestito specificamente per l acquisizione di immobilizzazioni; b) gli interessi capitalizzabili sono solo quelli maturati durante il periodo di costruzione, inteso come il periodo che va dall esborso dei fondi ai fornitori dei beni e servizi relativi ai cespiti fino al momento in cui il cespite è pronto per l uso (tale periodo include anche il tempo di montaggio e messa a punto, sempre che tali tempi siano normali); c) il finanziamento è stato realmente utilizzato per l acquisizione dei cespiti. Ai fini di tale determinazione, va tenuto presente che le condizioni di equilibrio finanziario presuppongono che i finanziamenti a breve siano utilizzati per investimenti a breve e che i mezzi propri e i finanziamenti a medio/lungo termine, con tale sequenza, siano destinati a finanziare prioritariamente le attività immobilizzate; d) il tasso d interesse da utilizzarsi per la capitalizzazione è quello dell interesse realmente sostenuto per il finanziamento a medio e lungo termine utilizzato per il pagamento delle immobilizzazioni materiali; e) gli utili e le perdite derivanti dall oscillazione dei cambi relativi alla liquidazione dei costi sostenuti per l acquisizione di immobilizzazioni materiali in base ad operazioni condotte in valuta estera, costituiscono rispettivamente proventi ed oneri di natura finanziaria in quanto conseguenti a scelte discrezionali operate dalla direzione dell impresa circa le modalità di liquidazione dei costi pattuiti per l acquisto e sono, pertanto, ininfluenti ai fini della determinazione del costo originario della immobilizzazione materiale 11 ; f) il valore, inclusivo dell interesse, del cespite che è destinato a far parte dell organizzazione permanente dell impresa, non può superare il valore recuperabile tramite l uso, come definito per le immobilizzazioni materiali di un impresa in condizioni di funzionamento. Pertanto, l impresa deve effettuare uno studio da cui risulti che la capitalizzazione degli interessi sostenuti è attuabile, in quanto si può ragionevolmente prevedere, sulla base degli elementi disponibili, che tale maggior costo potrà essere recuperato tramite flussi sufficienti di ricavi. Ovviamente, tale studio, il cui approfondimento e formalizzazione dipenderanno dalla rilevanza degli oneri finanziari rispetto al bilancio dell impresa, assume importanza determinante nel caso di imprese in situazioni di persistenza di perdite. 10 Peraltro, il principio contabile nazionale in parola, rileva che le teorie a sostegno dell esclusione dalla capitalizzazione degli interessi sono varie; fra le altre si ricorda quella che considera che il costo di un bene non deve essere influenzato dal tipo di fondi (propri o esterni) utilizzati per finanziarlo, poiché l approvvigionamento dei fondi è connesso alle alternative d impiego da parte degli azionisti. 11 Rispetto a tale norma generale, tuttavia, nel caso in cui le perdite su cambi derivino da contratti di finanziamento a medio o lungo termine in moneta estera specificamente stipulati per l acquisizione di immobilizzazioni materiali e tali perdite si riferiscano al cd. periodo di costruzione dell immobilizzazione stessa, è ammesso che dette perdite siano assimilate agli oneri finanziari sostenuti per l acquisizione e, quindi, capitalizzate ad incremento del valore del cespite con un trattamento contabile similare a quello indicato in precedenza per gli interessi passivi. Il caso, invece, degli utili su cambi relativi all acquisto di immobilizzazioni materiali, rientra nella fattispecie generale oggetto di trattazione nel principio contabile nazionale OIC 26, cui si rinvia. Dispensa MAP On-Line n. 9 - Ottobre

6 3.2. Le immobilizzazioni immateriali I principi contabili nazionali trattano la definizione delle stesse e l enunciazione dei principi contabili per la loro rilevazione, valutazione e rappresentazione in bilancio, nel documento n Le immobilizzazioni immateriali. Esse sono costituite da costi che non esauriscono la loro utilità in un solo periodo, ma manifestano i benefici economici lungo un arco temporale di più esercizi. Nella più ampia accezione di immobilizzazioni immateriali rientrano anche alcune tipologie di costi che, pur non essendo collegati all acquisizione o produzione interna di un bene o di un diritto, non esauriscono la propria utilità nell esercizio in cui sono sostenuti (cd. costi/oneri pluriennali). I costi pluriennali generalmente hanno caratteristiche più difficilmente delimitabili, con riferimento alla loro utilità pluriennale, rispetto ai beni immateriali veri e propri. Questi ultimi, infatti, hanno una propria identificabilità ed individualità e sono, di norma, rappresentati da diritti giuridicamente tutelati. In virtù di tali diritti, l impresa ha il potere esclusivo di sfruttare, per un periodo determinato, i benefici futuri attesi da tali beni; essi sono suscettibili di valutazione e qualificazione autonome ed indipendenti dal complesso dei beni dell impresa 12. Invece, pur avendo caratteristiche più difficilmente delimitabili con riferimento alla loro utilità pluriennale, il legislatore non ha voluto fornire una definizione di oneri pluriennali e si è limitato a porre le norme cautelative e restrittive relative al vincolo di distribuzione dei dividendi ed alla richiesta del consenso specifico, ove esistente, del collegio sindacale per la loro iscrizione. Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte nell attivo patrimoniale solo se hanno le caratteristiche ora richiamate e si riferiscono a costi effettivamente sostenuti, che non esauriscono la propria utilità nell esercizio di sostenimento e manifestano una capacità di produrre benefici economici futuri. Inoltre, deve trattarsi di costi che possono essere distintamente identificati ed attendibilmente quantificati. Possono essere capitalizzate esclusivamente le immobilizzazioni immateriali realizzate internamente o acquisite a titolo di proprietà, mentre non è consentita la capitalizzazione di beni immateriali acquisiti a titolo gratuito. Valutare l utilità pluriennale che può derivare da tali costi, nonché l entità della stessa, non è tuttavia semplice: il legislatore italiano ha, quindi, stabilito delle regole generali per l iscrizione e l ammortamento, così come, per certi costi, sono previsti dei limiti massimi per la loro ripartizione temporale. L iscrivibilità di un costo pluriennale o di un bene immateriale è, pertanto, innanzitutto subordinata all accertamento dell utilità futura, compito in taluni casi demandato, oltreché agli amministratori, anche agli organi di controllo (collegio sindacale, ove esistente). È il caso, oltre che dell avviamento, anche dei costi di impianto e di ampliamento e dei costi di ricerca, sviluppo e di pubblicità, caratterizzati questi, come detto in precedenza, da un aleatorietà maggiore rispetto, ad esempio, ai marchi, brevetti, concessioni o licenze. Per le categorie di costi menzionate, a volte, l utilità pluriennale è giustificabile solo in seguito al verificarsi di determinate condizioni gestionali, produttive, di mercato, che, al momento del sostenimento dei costi, possono solo essere presunte. In questa situazione, il legislatore non ha ritenuto di stabilire regole precise per la capitalizzazione; tuttavia ha posto dei vincoli, quali, ad esempio, il citato consenso del collegio sindacale o il vincolo a non distribuire dividendi se non vi siano riserve disponibili superiori ai costi capitalizzati. Accertata l utilità pluriennale di determinati costi, si pone il problema di stabilire se vi sia l obbligo o la facoltà di iscrivere tali costi fra le attività di bilancio. Per i beni immateriali soggetti a tutela giuridica e per l avviamento, l iscrizione nelle rispettive voci dello stato patrimoniale costituisce un obbligo; non si ritiene in altre parole accettabile, in alternativa, l iscrizione in unica soluzione del costo di un bene immateriale nel conto economico al momento dell acquisto. Diversa è la situazione relativa ai costi pluriennali quali, ad esempio, i costi di impianto e di ampliamento e i costi di ricerca, sviluppo e pubblicità. Per tali categorie di costi, caratterizzate da un alto grado di aleatorietà e condizionate da valutazioni spesso soggettive, il principio della prudenza dovrebbe prevalere, pertanto si ritiene che l iscrizione di dette poste nell attivo di bilancio costituisca una facoltà e non un obbligo 13. Nello stesso senso anche il principio contabile nazionale OIC 1 laddove ravvisa che, per i costi pluriennali, l iscrizione all attivo pluriennale è discrezionale Principi generali di valutazione: valore d iscrizione I principi generali di valutazione delle immobilizzazioni immateriali in un sistema a costi storici sono i seguenti: a) il valore originario d iscrizione di un immobilizzazione immateriale è costituito dal costo di acquisto o di produzione come di seguito definito. Il costo di acquisto include anche gli oneri accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili; inoltre, può includere anche costi indiretti per la quota ragionevolmente imputabile alla immobilizzazione; 12 Cfr. Principio contabile nazionale OIC 24, paragrafo A.II.. 13 Cfr. Principio contabile nazionale OIC 24, A.III.. 6

7 b) i conti accesi alle immobilizzazioni immateriali devono riflettere l investimento in tali attività da parte dell impresa. Tale obiettivo si raggiunge stabilendo criteri di capitalizzazione, di rilevazione e di stralcio applicati rispettando il principio della competenza e distinguendo fra oneri che costituiscono costi capitalizzabili come immobilizzazioni e spese che, se pur collegate con le immobilizzazioni, rappresentano spese di competenza del periodo; c) l iscrizione in bilancio delle immobilizzazioni immateriali in valuta e successive valutazioni è trattata nel Principio contabile nazionale n. 26 Operazioni e partite in moneta estera a cui si rinvia. Il valore d iscrizione (al costo) delle immobilizzazioni immateriali non può eccedere il valore recuperabile, definito come il maggiore tra il presumibile valore realizzabile tramite l alienazione ed il suo valore in uso. Il valore realizzabile dall alienazione è definito come l ammontare che può essere ricavato dalla cessione dell immobilizzazione in una vendita contrattata a prezzi normali di mercato tra parti bene informate e interessate, al netto degli oneri diretti da sostenere per la cessione stessa. Il valore in uso è definito come il valore attuale dei flussi di cassa attesi nel futuro derivanti o attribuibili alla continuazione dell utilizzo dell immobilizzazione, compresi quelli derivanti dallo smobilizzo della stessa al termine della sua vita utile 14. La vita utile è definita come il periodo di tempo durante il quale l impresa prevede di poter utilizzare l immobilizzazione, ovvero come le quantità di unità di prodotto (o misura similare) che l impresa si attende di poter ottenere tramite l uso della immobilizzazione. La vita utile di una immobilizzazione può essere indeterminata 15, nonostante il bene abbia pur sempre una durata limitata nel tempo. Ciò non osta a che essa venga fissata convenzionalmente su base prudenziale, tenuto conto degli elementi pertinenti a disposizione. 4. Le operazioni di ristrutturazione/ riconversione aziendale Come già detto nelle prime considerazioni relative alle immobilizzazioni immateriali, queste ultime comprendono alcune tipologie di costi i cd. oneri pluriennali che, pur non essendo collegati all acquisizione o produzione interna di un bene o un diritto, non esauriscono la propria utilità nell esercizio in cui sono sostenuti. L analisi che segue intende approfondire una particolare categoria di oneri, i cd. costi di impianto e di ampliamento, con specifico riferimento ai costi di addestramento e qualificazione del personale e/o degli agenti e ai costi straordinari di riduzione del personale. Tale analisi verrà svolta considerando, parallelamente, sia le disposizioni relative ai Fondi per rischi e oneri futuri di cui al principio contabile nazionale OIC 19, sia le corrispondenti disposizioni previste in ambito internazionale I principi contabili italiani I costi di impianto ed ampliamento Muovendo innanzitutto dalla definizione di costi di impianto e di ampliamento, appare doveroso evidenziare come né la legge, né la Relazione Ministeriale di accompagnamento al D.Lgs. n. 127/91 forniscano una definizione specifica del contenuto della voce medesima. La legge, infatti, si limita a una mera indicazione di tale voce all art. 2424, c.c., che esprime la classificazione richiesta per la formulazione dello stato patrimoniale. Relativamente alla predetta categoria di costi il principio contabile nazionale OIC 24 evidenzia come, poiché tali costi presentano una intrinseca caratteristica di spiccata maggior aleatorietà rispetto ad altre poste dell attivo patrimoniale, appare necessaria una loro definizione in senso restrittivo, al fine di non indurre i redattori del bilancio a considerare tra i costi di impianto e di ampliamento altri elementi che costituirebbero puro differimento di costi o 14 La determinazione del valore d uso comporta normalmente: - la stima dei flussi di cassa positivi e negativi originati dall utilizzo della immobilizzazione e dalla sua eventuale cessione; - la definizione e l applicazione di appropriati tassi di attualizzazione ai flussi di cassa stimati. Elementi importanti nell ambito di tale processo di stima sono rappresentati dal tasso di interesse per investimenti privi di rischio, dal premio per il rischio inerente l attività e da altri aspetti quali, ad esempio, il grado di liquidità del mercato di riferimento. Cfr. Principio contabile nazionale OIC 24, D.II.. 15 La vita utile di una immobilizzazione immateriale a durata indeterminata è stimata ipotizzando che in futuro saranno sostenuti solo i costi di manutenzione necessari per mantenere la capacità di partecipazione alla produzione del reddito ad un livello pari a quello esistente al momento in cui viene effettuata detta stima e viene accertata la capacità e la volontà dell impresa a mantenere tale livello di produttività. La conclusione che una immobilizzazione ha durata indeterminata non può quindi essere basata sull ipotesi di interventi di manutenzione che eccedano i limiti sopraindicati. Cfr. Principio contabile nazionale OIC 24, D.II.. 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8 di perdite. Si precisa pertanto, nell ambito del principio in parola, che, con l espressione costi di impianto e di ampliamento, si indicano alcuni oneri che vengono sostenuti in modo non ricorrente dall azienda, in precisi e caratteristici momenti della vita dell impresa, quali la fase pre-operativa o quella di accrescimento della capacità operativa esistente. Quanto alla facoltà concessa dalla norma civilistica di procedere alla loro capitalizzazione, il principio contabile sottolinea da un lato che tale facoltà non è e non deve essere intesa come strumento per politiche di bilancio finalizzate all alleggerimento del conto economico dell impresa di costi che potrebbero significativamente ridurre i risultati economici della stessa; dall altro che la capitalizzazione di tutti questi costi non può scaturire come automatica conseguenza del fatto che gli stessi siano stati sostenuti. In ogni caso, cioè, il presupposto fondamentale della loro iscrizione all attivo patrimoniale sta nella possibilità di dimostrare la congruenza ed il rapporto causa-effetto tra i costi in questione ed il beneficio (futura utilità) che dagli stessi l impresa si attende 16. Ne consegue infine che la iscrivibilità, all attivo patrimoniale, dei costi di impianto e di ampliamento, deve essere verificata individualmente e responsabilmente per ogni componente di costo in essi incluso, perché diversi saranno i criteri in base ai quali si potrà giungere a dimostrarne la reale utilità futura. Con riferimento ancora al requisito imprescindibile dell utilità pluriennale dei costi, la Corte di cassazione, sezione I civile, nella sentenza del 28/08/2004, n , ha affermato che tale utilità pluriennale non si identifica ( ) con il mero vantaggio derivante da un operazione positiva, da un buon investimento o da un risparmio di spesa, ma deve configurarsi quale ricavo d impresa che si pone in immediata correlazione con il costo e ad esso appare direttamente riferibile 17. I costi capitalizzati di impianto ed ampliamento sono normalmente ammortizzati in quote costanti, sulla base di un piano di ammortamento rivisto annualmente per accertarne la congruità. In taluni casi possono essere adottati metodi che, purché sistematici, consentano una maggiore prudenza se adottati allo scopo di realizzare una migliore correlazione tra il costo annualmente addebitato al conto economico ed i benefici attesi. L ammortamento dei costi di impianto ed ampliamento deve esaurirsi in un periodo non superiore a 5 anni. Questa limitazione temporale, puramente convenzionale, si giustifica in base al più generale principio di prudenza, in particolare per la tipologia di costi in questione la cui valutazione si presenta particolarmente incerta ed il cui contenuto non ha alcun valore autonomo di mercato. Come indicato precedentemente, inoltre, sussiste il divieto di distribuire dividendi, finché l ammortamento dei costi d impianto ed ampliamento non sia stato ultimato, se non residuano riserve sufficienti a coprire l ammontare dei costi non ancora ammortizzati. A tal proposito, si ravvisa come le disposizioni in commento, di natura limitativa, siano espressione del più volte richiamato principio di prudenza, principio che, si rammenta, deve informare il processo di formazione del bilancio. Ciò trova giustificazione nel fatto che trattasi di costi per i quali sia il riconoscimento di un utilità pluriennale che la durata di tale utilità, non possono che essere improntati a criteri estremamente soggettivi 18. In tal senso depone anche il principio contabile nazionale OIC 24 laddove precisa che, per le categorie di costi menzionate, a volte l utilità pluriennale, è giustificabile solo in seguito al verificarsi di determinate condizioni gestionali, produttive e di mercato che al momento del sostenimento dei costi possono solo essere presunte. Rientrano nell ambito dei costi di impianto e di ampliamento, nel rispetto delle condizioni che verranno di seguito esaminate, quelli di addestramento e qualificazione del personale e/o degli agenti e quelli straordinari di riduzione del personale. I costi di addestramento e qualificazione del personale In particolare, i costi di addestramento e qualificazione del personale e/o degli agenti, sono definiti dal principio contabile nazionale OIC 24 come tutti quei costi sostenuti dall impresa per portare il personale e/o gli agenti ad un grado di professionalità media. In particolare rientrano, in tali fattispecie, i costi del personale, il costo dei materiali impiegati per la qualificazione, i costi di addestramento (docenti, materiale didattico, ecc ). I costi di addestramento e di qualificazione, precisa il principio, sono costi di periodo e, pertanto, sono iscritti nel conto economico dell esercizio in cui vengono sostenuti. Essi sono inoltre capitalizzabili solamente quando vengono sostenuti in relazione ad una attività di avviamento di una nuova impresa o di una nuova attività dell impresa (cd. costi di start-up). È altresì accettabile il differimento di tali costi se essi sono direttamente sostenuti in relazione ad un processo di riconversione o ristrutturazione industriale (o commerciale, nel caso si tratti di agenti), purché tale processo comporti un profondo cambiamento nella struttura produttiva (cambiamenti dei prodotti e dei processi produttivi), commerciale (cambiamenti della struttura distri- 16 Si rammenta che per l iscrizione di tali costi è richiesto il consenso, ove esistente, del collegio sindacale. 17 Cfr. G. Vasapolli e A. Vasapolli, op. cit.. 18 Cfr. G. Vasapolli e A. Vasapolli, op. cit.. 8

9 butiva) ed amministrativa dell impresa, che viene di norma attuato per fronteggiare una situazione di difficoltà dell impresa medesima. Tali ristrutturazioni e riconversioni industriali e/o commerciali debbono risultare da un piano approvato dagli amministratori, da cui risulti la capacità prospettica dell azienda di generare flussi di reddito futuri, sufficienti a coprire tutti i costi e le spese, ivi inclusi gli ammortamenti dei costi capitalizzati (principio della ricuperabilità futura). In tal senso si esprime anche Caratozzolo laddove ammette la capitalizzabilità dei costi in commento solo nel caso in cui si tratti di costi non ricorrenti, non di routine, finalizzati alla creazione nel personale di particolari abilità e capacità professionali, in ipotesi di eventi di natura straordinaria che comportino una ristrutturazione e riorganizzazione dell azienda e sempreché i futuri ricavi che essi contribuiranno a produrre possano consentire il loro recupero. Deve, pertanto, trattarsi di costi che si rendano necessari in ipotesi di ristrutturazioni o di riconversioni industriali dalle quali si intende conseguire una maggiore efficienza, o che si rendano necessari per superare una crisi aziendale. Essi, inoltre, devono essere ammortizzati in cinque anni, a quote costanti o decrescenti 19. I costi straordinari di riduzione del personale I costi straordinari di riduzione del personale, invece, a mente del principio contabile nazionale OIC 24, si qualificano come tutti quei costi sostenuti dall impresa (ad esempio, gli incentivi) per favorire l esodo o la messa in mobilità del personale. Si tratta, nella quasi totalità dei casi, di costi sostenuti per rimuovere inefficienze produttive, commerciali o amministrative dell impresa, di cui assai difficilmente si riesce a dimostrare la futura capacità di produrre maggiori ricavi. L assenza o la difficoltà di misurazione della utilità futura di tali costi fa sì che i costi straordinari di riduzione del personale debbano essere imputati al conto economico dell esercizio del loro sostenimento, ovvero nell esercizio in cui l impresa abbia deciso formalmente di attuare tali piani di riduzione del personale I fondi per rischi ed oneri Per completare e approfondire la disamina della fattispecie di costi in commento, non può non richiamarsi quanto disposto anche dal principio contabile nazionale OIC 19 Fondi per rischi ed oneri. Fondi per prepensionamento e ristrutturazioni aziendali In particolare, è utile rammentare quanto disposto dal principio in ordine a una delle possibili tipologie di fondi per oneri, titolata Fondi per prepensionamento e ristrutturazioni aziendali. Ai sensi del predetto principio, i fondi per oneri sono costituiti da passività certe, stimate nell importo o nella data di estinzione, correlate a componenti negativi di reddito di competenza dell esercizio in chiusura, ma che avranno manifestazione numeraria negli esercizi successivi. Inoltre, i fondi per costi, spese e perdite di competenza stimati vanno iscritti nello stato patrimoniale a fronte di somme che si prevede verranno pagate ovvero di beni e servizi che dovranno essere forniti al tempo in cui l obbligazione dovrà essere soddisfatta. Gli stanziamenti per le predette obbligazioni vanno effettuati sulla base di una stima realistica dell onere necessario per soddisfarle, misurato dai costi in vigore alla data di chiusura dell esercizio, tenendo però conto di tutti gli aumenti di costo già noti a tale data, documentati e verificabili, che dovranno essere sostenuti per soddisfare le obbligazioni assunte. Nell ambito di questi fondi rientrano, come poc anzi anticipato, i cd. Fondi per prepensionamento e ristrutturazioni aziendali. Al paragrafo C.V.h. del succitato principio, si chiarisce che un impresa sostiene dei costi qualora, in attuazione di piani di ristrutturazione o riorganizzazione aziendali, decida di ridurre il proprio personale tramite prepensionamenti, incentivazioni all esodo o procedure simili. Ugualmente, è destinata a sostenere dei costi l impresa che chiude alcuni reparti o linee di produzione, le cui attività non possono proseguire: tra tali costi si menziona, a titolo esemplificativo, il costo del personale occorrente per demolizione di impianti, asporto di materiali, bonifica ed adattamento di locali, nonché i canoni di locazioni non risolvibili, relativi a spazi non più proficuamente utilizzabili. Tali costi, secondo il principio, non sono correlabili a prestazioni future, eliminano preesistenti situazioni di inefficienza e sono di competenza dell esercizio in cui l impresa decide formalmente di attuare tali piani di ristrutturazione e riorganizzazione. Inoltre, detti costi possono essere attendibilmente stimati e a fronte di essi sono effettuati accantonamenti ad un apposito fondo del passivo di stato patrimoniale (da classificare tra gli altri fondi, voce B.3., del passivo). Prima di procedere con l esposizione degli orientamenti rinvenibili nella dottrina sul tema in esame si richiama, per completezza espositiva, anche quanto contenuto nel principio contabile nazionale OIC 12 Composizione e schemi del bilancio di esercizio. Nel commento all aggregato E) del conto economico Proventi e oneri straordinari si ricomprendono tutte le componenti positive o negative considerate straordinarie. Muovendo dall analisi di quest ultimo concetto, ovverosia dall individuazione della cd. gestione straordinaria, si rammenta che il nostro schema legislativo è basato sulla distinzione tra attività o gestione ordinaria e straordinaria. Mentre il succitato principio definisce la gestione ordinaria e precisa che la si considera formata dalla gestione tipica o caratteristica, dalla gestione accessoria e da quella finanziaria, è necessario riferirsi alla Relazione Ministeriale al D. Lgs n. 127/91 per chiarire il significato dell aggettivo straordinario. Secondo tale Relazione, l aggettivo straordinario, riferito a proventi ed oneri, non allude all eccezionalità o anormalità dell evento, bensì all estraneità, della fonte del provento o dell onere, alla attività ordinaria. Secondo la Relazione, dunque, per 19 Cfr. M. Caratozzolo, Il Bilancio d esercizio, Giuffrè Editore, Dispensa MAP On-Line n. 9 - Ottobre

10 considerare straordinario un componente di reddito non è sufficiente l eccezionalità (a livello temporale) o l anormalità (a livello quantitativo) dell evento; è necessaria l estraneità rispetto alla gestione ordinaria della fonte del provento o dell onere. Alla luce delle definizioni esposte, pertanto, nell aggregato E), del conto economico, si ricomprendono proventi e oneri la cui fonte è estranea all attività ordinaria, componenti relativi ad esercizi precedenti, nonché effetti di variazioni dei criteri di valutazione. In via esemplificativa il citato principio contabile nazionale OIC 1 ricorda, tra i proventi o plusvalenze, oneri o minusvalenze, da indicare rispettivamente nelle voci 20 e 21 le plusvalenze o minusvalenze derivanti da operazioni o eventi che hanno un effetto rilevante sulla struttura dell azienda (p.e. cessioni di rami aziendali o di parte significativa delle partecipazioni, conferimenti, ristrutturazioni aziendali, altre operazioni che incidono sulla struttura aziendale). Viene altresì precisato, a titolo puramente indicativo e non esaustivo, che si considerano ristrutturazioni aziendali le operazioni di riassetto aziendale normalmente originate da condizioni di necessità connesse al superamento di situazioni di difficoltà economica che devono comportare un profondo cambiamento nella struttura produttiva (cambiamento nei prodotti o nei processi produttivi), commerciale ed amministrativa a seguito dell attuazione di un piano di ristrutturazione come conseguenza del quale l attivo aziendale residuato da tale piano viene inserito in un nuovo ciclo economico e contabile. Il documento interpretativo OIC 1 del principio contabile 12 Classificazione nel conto economico dei costi e ricavi richiede l iscrizione alla voce B.9.e. Altri costi di tutti gli altri costi relativi, direttamente o indirettamente, al personale dipendente, che non siano stati iscritti nelle precedenti sottovoci o nelle voci B.6., B.7., B.8., o che non trovino più appropriata collocazione alla voce B.14.. A titolo esemplificativo si indicano le Indennità per prepensionamento versate al personale ed altre forme di incentivi all esodo, sempreché, si precisa, non si tratti di ristrutturazioni o altre operazioni di natura straordinaria. Nel documento in parola, pertanto, alla voce E), si ricomprendono gli oneri di ristrutturazioni aziendali, rinviando al concetto di ristrutturazione aziendale precisato dall OIC 12 e poc anzi illustrato. Tuttavia, che sia dubbia la possibilità di poter capitalizzare e ammortizzare ai sensi dell art. 2426, n. 5, c.c., anche altri costi che non rientrano tra quelli di impianto e di ampliamento letteralmente intesi, ma che presentano analoga utilità pluriennale, trova conferma nella dottrina più autorevole. Con particolare riferimento ai costi in commento, ovverosia ai costi straordinari di riduzione del personale, finalizzati ed idonei al recupero di competitività dell impresa sul mercato, si rinvengono, infatti, orientamenti dottrinali non ampiamente condivisi. Da un lato, infatti, parrebbe difficile ricomprendere tali spese tra quelle cd. di ampliamento, mentre, dall altro, la caratteristica di spesa non ricorrente, non idonea all acquisizione di un bene immateriale vero e proprio, ma idonea, ad esempio, a creare le condizioni di redditività dell impresa per esercizi futuri, accomuna questi costi a quelli di ampliamento. Una parte della dottrina, infatti, si esprime a sostegno dell impossibilità di capitalizzazione di tali oneri, mentre altra parte sostiene la tesi affermativa. A supporto della prima tesi, vale a dire non capitalizzazione delle spese in commento, si rammenta quanto espresso da Dezzani in merito all indennità una tantum per favorire l esodo dei dipendenti 20. Il caso esaminato riguarda le imprese che, trovandosi in una situazione di esubero di personale (operai, impiegati, dirigenti), possono favorirne l esodo mediante il pagamento di un indennità una tantum a quei dipendenti che volontariamente accettano di lasciare l azienda alcuni anni prima della naturale età pensionabile, attuando il cd. pre-pensionamento. Il Ministero delle Finanze nella riunione degli Ispettori compartimentali del 9-10 luglio 1987 ha precisato quanto segue: pur rilevando che le somme elargite per favorire l esodo dei dipendenti sono dirette a promuovere la ristrutturazione aziendale ed a determinare, mediante una più razionale combinazione dei fattori produttivi, una riduzione di costi futuri e quindi un incremento di redditività, non ritiene si possa convenire sulla pluriennalità dell onere in questione, mancando nello stesso la perdurante utilità diretta e la capacità di produrre ricavi. Nel caso in esame trattasi di onere che si manifesta e si esaurisce economicamente e finanziariamente nell esercizio e non può quindi che interessare integralmente lo stesso. Alla considerazione dell onere in parola come costo ad utilizzazione pluriennale osterebbero fra l altro anche motivi di ordine pratico attinenti alla determinazione delle quote imputabili ai singoli esercizi, in mancanza di elementi oggettivi sulla durata delle utilità future. Con tale interpretazione, pertanto, il Ministero delle Finanze rileva che l indennità una tantum corrisposta al personale dipendente per favorirne l esodo è una spesa di competenza dell esercizio in cui viene corrisposta, esaurendo economicamente la sua utilità nel periodo di sostenimento. L eliminazione di una struttura di vendita Vasapolli rammenta anche quanto espresso dalla Corte di cassazione, sezione I civile, nella sentenza del 28/08/2004, n , con riferimento al caso di una società che, al fine di eliminare una struttura di vendita che si era rilevata inadeguata e che doveva quindi essere sostituita 20 Cfr. F. Dezzani, Indennità «una tantum» per favorire l esodo dei dipendenti. Iscrizione in bilancio, in Il Fisco, n. 48, del 31/12/1993, p

11 con altra più efficiente, ha proceduto ad un accordo transattivo con il distributore che prevedeva la risoluzione anticipata del contratto di distribuzione a fronte di una penale 21. A tal proposito, la cassazione ha negato la possibilità di iscrizione della succitata penale tra i costi di impianto e ampliamento, in considerazione del fatto che l anticipato scioglimento del contratto costituiva la premessa necessaria per la costituzione ( ) di una nuova rete commerciale ovvero dell ampliamento qualitativo e quantitativo di quella esistente. Secondo la Suprema Corte il fatto, cioè, che il prezzo pagato per la risoluzione valesse a rimuovere un ostacolo alla realizzazione del programma di ampliamento, non è sufficiente a ricondurre quel prezzo nel novero dei costi di ampliamento che solo dopo la società avrebbe dovuto affrontare ( ): con la conseguenza che l ampliamento, quale inteso dalla menzionata norma del codice civile, sarebbe conseguito (non dalla risoluzione del contratto e dagli esborsi sostenuti in dipendenza di tale risoluzione, ma) da quelli affrontati per organizzare e creare una nuova struttura di vendita. Diversa dottrina sostiene invece la tesi affermativa posto che, precludere la capitalizzazione di costi aventi (in ipotesi) sicura utilità pluriennale, costituirebbe violazione dei più volte richiamati principi della competenza e della rappresentazione veritiera e corretta 22. D altra parte, infatti, tale dottrina ravvisa che, se la capitalizzazione dei costi ad utilità pluriennale fosse realmente esclusa al di fuori delle ipotesi tassative previste dagli artt e 2426, n. 5, parrebbe sussistere, in presenza di fattispecie di costi pluriennali non espressamente previste dalle norme civilistiche, ma di sicura utilità pluriennale, il dovere di deroga ai sensi dell art. 2423, ultimo comma, c.c.. In tal senso si esprimono Colombo e Portale i quali si dimostrano consapevoli del fatto che è vero che altro è il dover capitalizzare in attuazione del dovere di deroga ex art. 2423, quarto comma, altro il dover capitalizzare non in via di deroga ma in sede di applicazione dell art. 2426, n. 5: sì che l argomento potrebbe giudicarsi non decisivo. Ma da un lato la disciplina dell iscrizione ex art. 2426, n. 5 non è molto diversa da quella dell iscrizione in via di deroga ex art. 2423, 4 comma (la non distribuibilità dell utile derivante dall iscrizione è imposta sostanzialmente anche dall art. 2426, n. 5; l obbligo di indicare le ragioni dell iscrizione è imposto anche dall art. 2427, n. 3); d altro lato quello indicato ( ) è solo l argomento ultimo (quasi per assurdo ) a sostegno della capitalizzabilità, la quale deriva anzitutto ( ) dalla circostanza che l iscrizione di costi pluriennali non costituisce una eccezione ad alcun principio generale I principi contabili internazionali IAS/IFRS Considerando che il tema affrontato, pur essendo decisamente rilevante, non è stato oggetto, come visto, di specifici approfondimenti né da parte della dottrina né della giurisprudenza, al cui interno, anzi, si rinvengono orientamenti discordanti, si ritiene utile richiamare le disposizioni previste a tali propositi dai principi contabili internazionali IAS/IFRS. I principi contabili internazionali di riferimento ai nostri fini sono lo IAS 38 Attività immateriali e lo IAS 39 Accantonamenti, passività ed attività potenziali IAS 38 (attività immateriali) Muovendo la trattazione dallo IAS 38, l omologo del sopra descritto principio contabile nazionale OIC 24, si rammenta, innanzitutto, che richiede che le entità rilevino un attività immateriale se, e solo se, vengono soddisfatte specifiche condizioni. Sulla base della definizione contenuta nel Framework, un attività è una risorsa controllata dall entità in conseguenza di eventi passati e dalla quale sono attesi benefici economici futuri per l entità. A mente dello IAS 39, le caratteristiche che soddisfano la definizione di attività immateriale sono l identificabilità, il controllo della risorsa in oggetto e l esistenza di benefici economici futuri. Se uno degli elementi che rientrano nell ambito del principio non soddisfa la definizione data di attività immateriale, la spesa per acquisire o generare la stessa internamente è rilevata come un costo nell esercizio in cui è stata sostenuta. Brevemente, si illustrano nel seguito le predette caratteristiche. 21 Il fatto riguardava una società quotata che aveva iscritto nello stato patrimoniale, tra le immobilizzazioni immateriali a titolo di costi di ampliamento, i costi sostenuti in forza di una transazione che prevedeva l anticipata risoluzione del contratto di distribuzione con la propria distributrice estera in ragione delle forti inefficienze alla stessa imputabili. Tale iscrizione era stata giustificata dagli amministratori in considerazione del fatto che detta spesa presentava utilità pluriennale, in quanto aveva consentito alla società di sostituire la rete di vendita del precedente distributore con una propria più efficiente. A tale ricostruzione degli amministratori si era opposta la Consob. Il Tribunale adìto, richiamato il documento OIC 24, aveva riconosciuto la legittimità e conformità ai canoni di verità e chiarezza del criterio contabile adottato dalla società convenuta. La sentenza del Tribunale di Bergamo, impugnata dalla Consob, era stata confermata in secondo grado dalla Corte d Appello di Brescia che, ampliando l iter argomentativo del giudice di prime cure, aveva ritenuto artificioso suddividere all interno dell operazione medesima i suoi diversi e necessari momenti al fine di attribuire efficacia causale rispetto ai vantaggi futuri solamente alla seconda scansione temporale e cioè alla costituzione della nuova rete commerciale. 22 Cfr. G.E. Colombo e G.B. Portale, in Trattato delle società per azioni, Utet, Cfr. G.E. Colombo e G.B. Portale, op. cit.. Dispensa MAP On-Line n. 9 - Ottobre

12 La prime di queste identificabilità è soddisfatta da una attività se: è separabile, ossia capace di essere separata o scorporata dall entità e venduta, trasferita, data in licenza, locata o scambiata, sia individualmente che insieme al relativo contratto, attività o passività; oppure deriva da diritti contrattuali o altri diritti legali indipendentemente dal fatto che tali diritti siano trasferibili o separabili dall entità o da altri diritti e obbligazioni. L attività immateriale deve essere poi controllabile da parte dell impresa e, a tal proposito, si dispone che l entità ha il controllo di un attività se dispone del potere di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dalla risorsa in oggetto e può, inoltre, limitare l accesso a tali benefici da parte di terzi. La capacità dell entità di controllare i benefici economici futuri derivanti da un attività immateriale trae origine, in genere, da diritti legali che sono tutelabili in sede giudiziale. La terza caratteristica è l esistenza di benefici economici futuri, i quali possono includere i proventi originati dalla vendita di prodotti o servizi, i risparmi di costo o altri benefici derivanti dall utilizzo dell attività da parte dell entità. La rilevazione di un elemento come attività immateriale, tuttavia, richiede non solo che l entità dimostri che siano soddisfatti i criteri che abbiamo visto, ma che, allo stesso tempo, siano soddisfatti anche i criteri di rilevazione. Questi ultimi, sostanzialmente, richiedono che sia probabile che affluiranno all entità benefici economici futuri attesi attribuibili all attività e che il costo dell attività possa essere misurato attendibilmente. La probabilità che si verifichino benefici economici futuri deve essere valutata usando presupposti ragionevoli e sostenibili, che rappresentano la migliore stima della direzione aziendale dell insieme di condizioni economiche che esisteranno nel corso della vita utile dell attività. Ciò premesso, il principio contabile internazionale IAS 38 precisa che in alcune circostanze la spesa viene sostenuta per procurare futuri benefici economici all entità, ma non può essere rilevata come un attività immateriale o altra attività acquistata o creata. In queste circostanze, la spesa deve essere rilevata come costo nell esercizio in cui è stata sostenuta. A titolo esemplificativo, lo IAS ricomprende in tali fattispecie le spese di impianto di attività (ossia costi di avvio), le spese per la formazione del personale e le spese di ricollocazione o riorganizzazione parziale o integrale dell impresa. E questa una delle differenze con i principi contabili italiani che consentono, invece, come sopra illustrato, la capitalizzazione di tali costi qualora sia possibile dimostrare che da essi derivino dei benefici economici futuri per l impresa, previo il consenso del collegio sindacale IAS 37 (Accantonamenti, passività ed attività potenziali) L omologo internazionale del sopra descritto principio contabile nazionale OIC 19 è rappresentato dallo IAS 37, il quale statuisce le regole di contabilizzazione e le informazioni aggiuntive relative agli Accantonamenti, passività e attività potenziali. Anche relativamente a tale punto, prima di soffermarsi su quanto di interesse ai fini del presente lavoro, si ritiene utile richiamarne brevemente i principi fondamentali. Innanzitutto, si rammenta che il principio in commento distingue tra accantonamenti, da un lato, e attività e passività potenziali dall altro, e che tale distinzione rileva ai fini del trattamento contabile riservato a tali fattispecie, differente nei due casi. Una passività potenziale è definita come: un obbligazione possibile, che scaturisce da eventi passati e la cui esistenza sarà confermata solamente dal verificarsi o meno di uno o più fatti futuri e che non sono totalmente sotto il controllo dell impresa; oppure un obbligazione attuale che scaturisce da eventi passati, ma non è rilevata perché non è probabile che per estinguere l obbligazione sarà necessario l impiego di risorse atte a produrre benefici economici; oppure perché l ammontare dell obbligazione non può essere determinato con sufficiente attendibilità. Un impresa non deve rilevare a livello contabile alcuna passività potenziale. Deve, tuttavia, fornire informazioni in merito alle stesse, a meno che la probabilità di impiegare risorse atte a produrre benefici economici sia remota. Lo IAS 37 definisce, invece, gli accantonamenti come passività con scadenza o ammontare incerti e dispone che devono essere contabilmente rilevati se, e solo se: un impresa ha un obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; è probabile (cioè è più verosimile piuttosto che il contrario) che per adempiere all obbligazione si renderà necessario l impiego di risorse atte a produrre benefici economici; può essere effettuata una stima attendibile dell importo derivante dall adempimento dell obbligazione. Un obbligazione legale ha origine da un contratto, da una normativa o da un regolamento. Quella implicita, invece, nasce nel momento in cui l impresa genera nei confronti dei terzi, l aspettativa che assolverà ai proprio impegni 24. In particolare, l obbligazione implicita di cui al primo punto è quella derivante da azioni poste in essere da un impresa in cui: 24 Cfr. E. Pattumelli, IAS 37: accantonamenti, in Guida alla contabilità e bilancio, n. 5/

13 l impresa ha reso noto ad altre parti, tramite un consolidato modello di prassi, politiche aziendali pubbliche o un annuncio corrente sufficientemente specifico, che accetterà determinate responsabilità; e, come risultato, l impresa ha determinato nelle altre parti contraenti la valida aspettativa che terrà fede ai propri impegni. L importo accantonato in bilancio deve rappresentare la migliore stima dell onere necessario per estinguere l obbligazione attuale alla data di riferimento del bilancio ossia, in altre parole, l importo che un impresa ragionevolmente pagherebbe per estinguere l obbligazione alla data di riferimento del bilancio o per trasferirla in quel momento a terzi. Nella stima dell ammontare di un accantonamento, inoltre, l impresa deve (i) tenere in considerazione rischi e incertezze; (ii) attualizzare gli accantonamenti, facendo uso, laddove l effetto dell attualizzazione del valore del denaro sia rilevante, di un tasso (o tassi) di attualizzazione ante imposte che rifletta (riflettano) le valutazioni attualmente presenti sul mercato riguardanti il valore attuale del denaro e quei rischi specifici connessi alla passività che non sono stati riflessi nell effettuazione della migliore stima della spesa; (iii) considerare situazioni future, quali modifiche normative e tecnologiche, nel caso in cui vi sia una indicazione sufficientemente obiettiva che queste si verificheranno; e (iv) non tenere in considerazione i proventi derivanti da una prevista dismissione di attività, anche se questa è strettamente collegata al fatto che dà luogo all accantonamento. Ciò premesso, si ravvisa come la fattispecie più frequente di obbligazioni implicite sia rappresentata dalle ristrutturazioni aziendali, che lo IAS 37 si preoccupa di disciplinare per evitare rappresentazioni contabili difformi da azienda ad azienda. Il principio definisce una ristrutturazione come un programma pianificato e controllato dalla direzione aziendale e che modifica significativamente: il campo d azione di un attività intrapresa da un azienda; oppure il modo in cui l attività è gestita. Esempi di ristrutturazioni sono quelle che si verificano in occasione di: vendita o cessazione di una o più linee di attività; chiusura di stabilimenti aziendali o trasferimenti di attività da un area geografica all altra; cambiamenti nella struttura dirigenziale, ad esempio con l eliminazione di un livello dirigenziale intermedio; significative riorganizzazioni con impatti rilevanti sulla natura e sugli indirizzi strategici dell attività dell impresa. Un accantonamento per i costi di ristrutturazione deve essere rilevato solo quando sono soddisfatte le condizioni generali previste per la rilevazione degli accantonamenti. In questo contesto, un obbligazione implicita di ristrutturazione sorge solo quando un impresa: ha un dettagliato programma formale per la ristrutturazione che identifica almeno: - l attività o la parte di attività interessata; - le principali unità operative coinvolte; - la localizzazione, la categoria e il numero approssimativo dei dipendenti che beneficeranno di indennità per la cessazione anticipata del loro rapporto di lavoro; - le spese che verranno sostenute; - quando il programma verrà attuato; ha fatto sorgere nei terzi interessati la valida aspettativa che l impresa realizzerà la ristrutturazione perché ne ha iniziato la realizzazione o perché ne ha già comunicato gli aspetti principali ai terzi interessati. L evidenza che l impresa ha iniziato ad attuare un programma di ristrutturazione potrebbe essere fornita, per esempio, dalla rimozione di un impianto, dalla vendita di attività o da una comunicazione al pubblico dei principali aspetti del programma. Una pubblica comunicazione di un piano dettagliato di ristrutturazione rappresenta un obbligazione implicita a ristrutturare solo se è predisposta in modo e con sufficienti dettagli (cioè, esponendo i principali aspetti del programma) tali da dare ai terzi, quali clienti, fornitori e dipendenti (o le loro rappresentanze), valide aspettative che l impresa procederà alla ristrutturazione. Perché un piano possa dar luogo a una obbligazione implicita nel caso di comunicazione ai terzi interessati, la sua attuazione deve essere programmata per iniziare quanto prima possibile e per terminare in un lasso di tempo tale da rendere improbabili cambiamenti significativi del piano. Se si suppone che vi sarà un lungo tempo di attesa prima che la ristrutturazione abbia inizio o che la ristrutturazione durerà un arco di tempo irragionevolmente lungo, non è verosimile che il programma potrà ingenerare nei terzi a una valida aspettativa che l impresa è al momento impegnata nella ristrutturazione, perché il lungo periodo rende possibile che l impresa modifichi i propri programmi. La decisione di avviare una ristrutturazione presa dalla direzione o dal Consiglio di Amministrazione prima della data di riferimento del bilancio non dà luogo, alla data di riferimento del bilancio stesso, a un obbligazione implicita, a meno che l impresa, prima di quella data: abbia iniziato ad attuare il programma di ristrutturazione; oppure abbia comunicato i principali aspetti del programma di ristrutturazione ai terzi interessati in maniera sufficientemente specifica così da far sorgere in essi la valida aspettativa che l impresa procederà alla ristrutturazione. Dispensa MAP On-Line n. 9 - Ottobre

14 In alcune circostanze, l impresa inizia ad attuare un programma di ristrutturazione o comunica gli aspetti principali alle persone coinvolte solamente dopo la data di riferimento del bilancio. Lo IAS 10 Fatti intervenuti dopo la data di riferimento del bilancio può richiedere informazioni integrative, se la ristrutturazione è di importanza tale che una mancata informazione condizionerebbe la capacità degli utilizzatori del bilancio di effettuare valutazioni e di prendere decisioni appropriate. Sebbene un obbligazione implicita non sia creata solamente dalla decisione della direzione aziendale, un obbligazione può risultare da altri fatti precedenti insieme a tale decisione. Per esempio, negoziazioni con i sindacati per definire una indennità per esodo anticipato o con gli acquirenti per la vendita di un attività, possono essere state concluse e condizionate solo all approvazione del Consiglio. Una volta che l approvazione è stata ottenuta e comunicata alle altre parti, l impresa ha, se le condizioni sopra descritte sono soddisfatte, un obbligazione implicita di ristrutturazione. In alcuni Paesi, l autorità finale è conferita a un Consiglio la cui appartenenza include rappresentanze di interessi diversi da quelli della direzione (per esempio, dipendenti) oppure può essere necessaria la notifica a tali rappresentanze prima che la decisione del Consiglio sia presa. Poiché una decisione data da un Consiglio in una situazione simile implica la comunicazione a queste rappresentanze, ciò può costituire un obbligazione implicita a ristrutturare. Lo IAS 37 dispone altresì che: non sorge alcuna obbligazione per la cessione di un attività sino a che l impresa si è impegnata nella vendita, per esempio mediante la stipula di un contratto vincolante di vendita; anche nel caso in cui l impresa abbia preso la decisione di cedere un attività e abbia comunicato pubblicamente tale decisione, non può essere considerata impegnata nella vendita sino a che sia stato identificato un acquirente e sia stato sottoscritto un accordo vincolante di vendita. Sino a tale momento, infatti, l impresa sarà sempre in grado di cambiare opinione e, infatti, dovrà adottare un altra strategia se, in termini accettabili, non può essere trovato un acquirente; se la vendita di un attività fa parte di un piano di ristrutturazione, deve essere verificato se i beni dell attività hanno subito una perdita durevole di valore secondo le disposizioni dello IAS 36 Riduzione durevole di valore delle attività; quando una vendita è solamente parte di una ristrutturazione, può sorgere un obbligazione implicita per le altre parti coinvolte nella ristrutturazione prima che venga siglato un accordo vincolante di vendita. Un accantonamento per ristrutturazioni deve includere solamente i costi diretti derivanti dalla ristrutturazione, ossia quei costi: necessariamente implicati dalla ristrutturazione; non associati con le attività in corso dell impresa. Un accantonamento per ristrutturazioni non include costi quali: spese di riqualificazione e ricollocamento del personale in servizio; marketing; investimenti in nuovi sistemi o reti di distribuzione. Tali costi si riferiscono alla condotta futura dell attività e non sono passività della ristrutturazione alla data di riferimento del bilancio. Tali spese sono rilevate con gli stessi criteri come se fossero indipendenti dalla ristrutturazione. Le perdite operative future identificabili sino alla data di una ristrutturazione non sono incluse in un accantonamento, a meno che esse siano correlate a un contratto oneroso. Come richiesto dal paragrafo 51 del principio contabile internazionale IAS 37, i proventi derivanti da una prevista dismissione di beni non sono considerati nella determinazione di un accantonamento per i costi di ristrutturazione, anche se la vendita di beni è prevista come parte della ristrutturazione. Il Fondo per oneri di ristrutturazione previsto dallo IAS 37 presenta, pertanto, rispetto ai principi contabili nazionali, dei requisiti di iscrivibilità maggiormente restrittivi. Come abbiamo visto, infatti, l iscrizione del fondo in parola può avvenire solo nel rispetto di precise e specifiche condizioni ovvero, in sostanza, si deve essere in presenza di un obbligazione implicita ad effettuare la ristrutturazione. Ne deriva che la decisione del Consiglio di Amministrazione di avviare un progetto di ristrutturazione, presa prima della data di chiusura dell esercizio, non rappresenta un obbligazione implicita a meno che l impresa abbia definito formalmente il piano e lo abbia reso noto ai terzi, generando negli stessi l aspettativa della sua realizzazione. Invece, in considerazione del fatto che tali costi non sono correlabili a prestazioni future ed eliminano preesistenti situazioni di inefficienza, il nostro principio contabile, meno rigorosamente, indica quale condizione per l iscrizione del fondo l assunzione formale da parte dell impresa della decisione di adottare tali piani di ristrutturazione e riorganizzazione. Non rileva, cioè, che sia stata data o meno l informazione ai terzi. Nel Libro Libro MAP n 45 GESTIRE LA CHIUSURA DELL ESERCIZIO 2009 PARTE I - Politiche di bilancio e riflessi civilistici PARTE II - Le novità fiscali utili per la chiusura del bilancio PARTE III - Aspetti di gestione finanziaria a supporto degli adempimenti di chiusura del bilancio PARTE IV - Chiusura d esercizio verso altri soggetti Consulta l indice 14