LA LIQUIDAZIONE VOLONTARIA. Università di Ferrara - TP - Liquidazione volontaria

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1 LA LIQUIDAZIONE VOLONTARIA

2 PROGRAMMA DEL MODULO Cercheremo di fare chiarezza su: aspetti economico-aziendali; aspetti civilistico-procedurali; aspetti operativo-contabili; principali lineamenti tributari.

3 ASPETTI ECONOMICO- AZIENDALI

4 LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE La liquidazione consiste nella cessione dei mezzi economici costituenti il capitale aziendale contro l incasso del controvalore in denaro o in titoli rappresentativi. Modalità di trasferimento del capitale Trasferimento in blocco Trasferimento per parti CESSIONE LIQUIDAZIONE PER STRALCIO

5 LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE Liquidazione e cessione, pur essendo due diversi istituti, si configurano come due facce di uno stesso fenomeno: la CESSAZIONE AZIENDALE. Cessazione in senso assoluto Cessazione in senso relativo Liquidazione per stralcio Cessione

6 LA LIQUIDAZIONE: PRESUPPOSTI CESSIONE LIQUIDAZIONE complesso di beni e servizi legati da un vincolo di complementarietà complesso economico polverizzato nei singoli beni prezzo funzione dell economicità futura prezzi derivanti dalla vendita separata PREMIO DI AVVIAMENTO ECONOMIE DI UNITÀ

7 LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE Liquidazione in senso ampio Liquidazione in senso stretto Liquidazione per stralcio Cessione Liquidazione per stralcio

8 LA LIQUIDAZIONE: CAUSE Liquidazione Liquidazione forzata autonomo atto del soggetto economico imposizione di legge o della volontà di soggetti esterni all azienda autonomia solo apparente: azienda patologica con squilibri funzionali irreversibili azienda fisiologica che ha già raggiunto lo scopo per cui è stata costituita azienda fisiologica priva di mercato unica soluzione attuabile

9 ASPETTI CIVILISTICO- PROCEDURALI

10 LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE Il legislatore si sofferma solo sul FINE dell operazione di liquidazione (la ripartizione del patrimonio netto) indipendentemente dal modo in cui questo si realizza. Quindi: sotto il profilo giuridico, l istituto della liquidazione comprende liquidazione per stralcio cessione

11 LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE Sotto il profilo giuridico la liquidazione ha rilievo solo se l impresa liquidata ha carattere collettivo (società prevista dal C.C.) La liquidazione è un procedimento conseguente al manifestarsi del fenomeno dello scioglimento attraverso cui si regolano i rapporti sorti durante l esercizio dell attività, con il fine di dividere tra i soci il patrimonio aziendale.

12 LA LIQUIDAZIONE: PROCEDURA Domanda: La liquidazione della società necessita di una procedura formale? La liquidazione coinvolge due categorie principali di soggetti: (1) i soci (2) i creditori. categoria da tutelare Società di persone: vil processo formale non è obbligatorio (responsabilità illimitata e solidale). vl organo liquidatorio è elemento facoltativo e sostitutivo dell amministratore. Società di capitali: vè necessario un iter ben preciso (responsabilità limitata art e ss.). vl organo liquidatorio è elemento obbligatorio.

13 LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE Normativa di riferimento: S.s. : artt c.c. S.n.c. : artt c.c. S.a.s. : artt c.c. S.p.a. : artt c.c.

14 LA LIQUIDAZIONE: CAUSE Aziende individuali Volontarie Involontarie Comuni a tutte le società Società di persone e di capitali Specifiche per le società di persone Specifiche per le società di capitali

15 LA LIQUIDAZIONE: CAUSE Comuni a tutti i tipi di società: 1. Decorso del termine, fissato dalle parti (art. 2272, n. 1 cc per SP e art. 2484, n. 1 cc per SC); 2. Conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo art. 2272, n. 2 cc per SP e art. 2484, n. 2 cc per SC); 3. Volontà di tutti i soci o delibera assembleare (art. 2272, n. 3 cc per SP e art. 2484, n. 6 cc per SC); 4. Liquidazione coatta amministrativa dichiarazione di fallimento; 5. Altre cause previste dal contratto sociale (statuto) o dall atto costitutivo (art. 2272, n. 5 cc per SP e art. 2484, n. 7 cc per SC).

16 LA LIQUIDAZIONE: CAUSE Comuni alle società di persone: 1. Venir meno della pluralità dei soci (art. 2272, n. 4 cc); 2. Venir meno di tutti i soci accomandanti o di tutti i soci accomandatari nella società in accomandita semplice (art cc).

17 LA LIQUIDAZIONE: CAUSE Comuni alle società di capitali: 1. Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell assemblea (art. 2484, n. 3 cc); 2. Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (artt. 2484, n. 4, 2447 e 2482 ter); 3. Impossibilità della società a mantenere il proprio capitale nei limiti del minimo legale, dopo la liquidazione della quota al socio receduto (artt quater e 2473 cc); 4. Dichiarazione di nullità dell atto costitutivo (art cc); 5. Cessazione dall ufficio di tutti i soci amministratori, nella società in accomandita per azioni (art cc).

18 LA LIQUIDAZIONE: CAUSE Decorrenza e pubblicità delle cause di scioglimento Imprese individuali -data indicata nella dichiarazione di variazione dati ai fini IVA. Società di persone -data di delibera di messa in liquidazione; -data del provvedimento di messa in liquidazione. obbligo di indicare negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione.

19 LA LIQUIDAZIONE: CAUSE Decorrenza e pubblicità delle cause di scioglimento Società di capitali Prima del D.Lgs 6/2003 Dopo il D.Lgs 6/2003 Effetti dal momento in cui si generavano. Effetti dopo gli adempimenti di pubblicità legale. Conseguenza diretta del verificarsi della causa di scioglimento. L amministratore deve: accertare senza indugio la causa di scioglimento; caricarsi di una responsabilità personale In caso di omissione: tribunale obbligo di indicare accanto alla ragione sociale che la società è in liquidazione.

20 LA LIQUIDAZIONE: EFFETTI Premessa: lo scioglimento NON determina l immediata estinzione della società. Durante la fase di liquidazione, l azienda continua ad esistere con uno scopo diverso della sua attività. Øi soci residuo, restituzione beni, versamenti La liquidazione produce effetti per quattro categorie di soggetti: Øgli amministratori società persone: affari urgenti (art c.c.) società di capitali: integrità e valore del patrimonio sociale (art c.c.) Øassemblea dei soci decisioni per la procedura di liquidazione; bilancio annuale; revoca liquidazione Øcollegio dei sindaci controllo giuridico e contabile

21 LA LIQUIDAZIONE: ORGANO LIQUIDATORIO I liquidatori possono essere uno o più. L atto di nomina segue regole diverse a seconda del tipo di impresa. Imprese individuali Società di persone L imprenditore o un soggetto qualificato nominato dallo stesso imprenditore. I soci-amministratori. Società di capitali Nominati dall assemblea dei soci o dal tribunale.

22 LA LIQUIDAZIONE: ORGANO LIQUIDATORIO La nomina è soggetta al regime di pubblicità legale. IL LIQUIDATORE PUO RINUNCIARE Imprese individuali Società di persone Società di capitali ESSERE REVOCATO Ad nutum (per volontà dei soci) Per giusta causa (competenza del tribunale)

23 LA LIQUIDAZIONE: ORGANO LIQUIDATORIO FUNZIONI DEL LIQUIDATORE: Øè l organo rappresentativo delle società in liquidazione; Ødeve attuare per legge le direttive dei soci. Øsvolge attività: assimilabili a quelle della gestione di funzionamento tipiche della procedura di liquidazione ØAl termine di ogni esercizio, deve redigere un bilancio annuale ØAl termine della fase di liquidazione, deve: 1.redigere il bilancio finale di liquidazione; 2.depositare le somme non riscosse dai soci in un istituto di credito; 3.richiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese; 4.depositare le scritture contabili e i libri sociali.

24 LE SCRITTURE CONTABILI E I LIBRI SOCIALI Codice civile: articoli dal 2214 al 2220 articoli 2302, 2312 e 2315 (Snc e Sas) articoli 2421 e 2422 (SpA) articolo 2478 (Srl) articolo 2496 articolo 2519 (Coop) artt Libro giornale 2. Libro degli inventari 3. Libri sociali

25 LIBRI SOCIALI PER LE SPA E SOCIETA COOPERATIVE art c.c.: libro dei soci; libro delle obbligazioni; libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee; libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di Gestione; libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione; libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo; libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti; libro degli strumenti finanziari. PER LE SRL art c.c.: libro dei soci; libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea; libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'organo amministrativo collegiale; libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.

26 ASPETTI OPERATIVO- CONTABILI

27 LA LIQUIDAZIONE: ASPETTI OPERATIVI SOCIETA DI PERSONE Gli amministratori devono redigere: 1.il verbale di consegna 2.il conto della gestione Il liquidatore e gli amministratori devono redigere: 1.l inventario IL VERBALE DI CONSEGNA Passaggio ufficiale delle responsabilità, dei documenti e dei libri contabili

28 LA LIQUIDAZIONE: ASPETTI OPERATIVI SOCIETA DI PERSONE CONTO DELLA GESTIONE Rendiconto (inizio dell esercizio apertura della liquidazione) 1.Stato Patrimoniale; 2.Conto Economico; 3.Relazione degli Amministratori. Criteri di redazione : criteri di funzionamento Termine di consegna: non è stabilito per legge Adempimenti successivi : 1. non presentato ai soci; 2. incluso nel 1 bilancio annuale (presa visione indiretta); 3. presentato ai soci solo se la liquidazione si conclude nello stesso esercizio.

29 LA LIQUIDAZIONE: ASPETTI OPERATIVI SOCIETA DI PERSONE INVENTARIO Funzioni Stato attivo e passivo del capitale aziendale ricognitiva estimativa NON DEVE essere presentato ai soci DEVE essere sottoscritto dagli amministratori e dal liquidatore DEVE essere trascritto nel libro degli inventari Base di partenza : SP del conto della gestione Contenuto impieghi aziendali solo se realizzabili debiti solo se e nella misura in cui dovranno essere pagati

30 LA LIQUIDAZIONE: ASPETTI OPERATIVI SOCIETA DI PERSONE INVENTARIO attività: al presunto valore di realizzo Criteri di valutazione passività: al presumibile valore di estinzione Valori di presunto realizzo delle attività Valori di presunta estinzione delle passività Spese per la procedura di liquidazione = Capitale netto di liquidazione È la somma che si prevede sarà ripartita tra i soci. Problema: come rappresentarlo?

31 LA LIQUIDAZIONE: ASPETTI OPERATIVI SOCIETA DI CAPITALI Passaggio delle consegne Gli amministratori devono consegnare al liquidatore: 1.i libri sociali; 2.una situazione dei conti; 3.un rendiconto. La situazione dei conti (OIC 5) üsituazione contabile (saldi dei conti patrimoniali ed economici); üpatrimonio aziendale alla data di effetto dello scioglimento; ünon deve essere approvato da parte dei soci. Il rendiconto üè un bilancio infrannuale (simile al conto della gestione) composto da: SP + CE + NI + Relazione; ücriteri di funzionamento; ünon deve essere approvato da parte dei soci.

32 LA LIQUIDAZIONE:GESTIONE DELLA PROCEDURA 1. Apertura La procedura di liquidazione si articola in tre distinte fasi 2. Sviluppo 3. Chiusura

33 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA Apertura della procedura di liquidazione Deve essere redatto il bilancio iniziale di liquidazione (composto solo da SP). 1) a valori contabili Modalità di redazione: 2) a valori di liquidazione Il bilancio iniziale di liquidazione NON deve essere depositato.

34 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA Sviluppo della procedura di liquidazione Periodo tra il bilancio iniziale e incassi/pagamenti Più periodi amministrativi La fase si sviluppa in tre step principali: 1.accertamento dell attivo e del passivo; 2.liquidazione dell attivo; 3.estinzione del passivo.

35 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 1 STEP: L accertamento Indagini volte a: -verificare l esistenza di beni e diritti sottratti od occultati; -appurare l esistenza dei debiti iscritti nell inventario o di altri rimasti esclusi; -perfezionare le stime; -valutare gli effetti di eventuali contestazioni sugli elementi patrimoniali. 2 STEP: La realizzazione delle attività Incasso dei crediti e vendita dei beni mobili ed immobili Le somme ottenute vanno depositate sul c/c bancario (interessi).

36 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 3 STEP: L estinzione delle passività I debiti devono essere integralmente coperti ØTutti i creditori, privilegiati e chirografari, sono sottoposti allo stesso trattamento. ØI pagamenti vengono effettuati alla rispettiva scadenza come se l azienda fosse in normale funzionamento.

37 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA Il bilancio intermedio Bilancio intermedio: bilancio annuale redatto per ogni esercizio della procedura di liquidazione Documenti principali : Stato Patrimoniale e Conto Economico Situazione del patrimonio per soci, creditori e terzi Andamento delle operazioni e attendibilità dei valori iscritti nel bilancio iniziale Aspetto formale Aspetto sostanziale Schemi previsti per il bilancio d esercizio di una società in normale funzionamento. Sono applicabili gli artt e ss. purché compatibili con le finalità della liquidazione.

38 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA Contenuti Conto Economico Il bilancio intermedio (segue) -differenze tra i ricavi effettivi ed i valori presunti da bilancio intermedio o bilancio iniziale ; -differenze tra i costi effettivi ed i valori presunti da bilancio intermedio o bilancio iniziale; -costi e ricavi per l accertamento di nuove attività e passività; -proventi (int. attivi su depositi bancari, fitti attivi, ecc.) e spese (telefoniche, amministrative, compenso del liquidatore, fitti passivi, ecc) derivanti dalla gestione liquidatoria. Stato Patrimoniale -fondi liquidi, beni, crediti e debiti non ancora realizzati o estinti; -nuove attività e passività accertate dal liquidatore nel corso della procedura e non ancora realizzate od estinte.

39 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA Pubblicità Il bilancio intermedio (segue) Società di persone reso noto ai soci üil bilancio e la relazione consegnati al collegio sindacale; all organo revisore e all assemblea dei soci (approvazione) Società di capitali übilancio intermedio + relazione + delibera assembleare depositati presso l Ufficio del Registro delle Imprese üse non viene depositato alcun bilancio, dopo 3 anni la società viene comunque cancellata d ufficio (art C.C.) Il primo bilancio intermedio: redatto con riferimento all intero esercizio -periodo precedente alla messa in liquidazione -periodo successivo alla messa in liquidazione Speciali allegati

40 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA Allegati Il bilancio intermedio (segue) -situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento; -rendiconto sulla gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato; -verbale di consegna dei libri sociali e dei documenti precitati; -dichiarazione del liquidatore con cui si impegna a rendere accessibili a chiunque i libri sociali, specificando il luogo di tenuta degli stessi; -eventuali osservazioni da parte dei liquidatori.

41 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA Chiusura della procedura di liquidazione La chiusura della procedura di liquidazione si sviluppa in una serie di fasi: 1.la redazione del bilancio finale di liquidazione (B.F.L.); 2.la comunicazione ai sindaci ed al soggetto incaricato della revisione contabile del B.F.L.; 3.l approvazione del B.F.L.; 4.la distribuzione ai soci dell eventuale residuo netto; 5.la cancellazione della società dal registro delle imprese; 6.il deposito dei libri sociali, dei documenti e delle scritture contabili.

42 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 1 fase) La redazione del bilancio finale di liquidazione Il bilancio finale di liquidazione Funzioni: 1.sintetizza il risultato della gestione liquidatoria; 2.descrivere la struttura e l entità del patrimonio residuo alla data di chiusura della liquidazione. Contenuto (non previsto dalla legge): -Stato patrimoniale (SP) -Conto economico (CE) -Nota integrativa (NI) Allegati -Conto economico complessivo -Relazione finale sulla gestione -Relazione del collegio sindacale -Relazione del soggetto incaricato della revisione contabile -Piano di riparto -Prospetto dei realizzi dell attivo -Prospetto delle estinzioni del passivo -Prospetto delle spese generali della procedura -Rendiconto di cassa

43 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 1 fase) La redazione del bilancio finale di liquidazione Stato patrimoniale al.. Attività Liquidità in cassa Liquidità in banca Liquidità in posta Beni assegnabili in natura ai soci Crediti assegnabili ai soci Passività Debito verso il liquidatore Debito verso Erario per imposte da pagare Capitale netto di liquidazione C.N.L quale risulta dal B.I.L. +/- reddito complessivo di liquidazione *********** Indica di quanto il C.N.L. iniziale si è incrementato o ridotto per effetto della gestione di liquidazione.

44 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 1 fase) La redazione del bilancio finale di liquidazione Conto economico del.. Costi Ricavi Perdite di liquidazione su merci (*) Perdite di liquidazione su mobili (*) Perdite su crediti (*) Insussistenze di attivo (*) Compenso al liquidatore ( ) Interessi passivi ( ).. Utile complessivo di liquidazione Profitti di liquidazione su automezzi (*) Profitti di liquidazione su immobili (*) Insussistenze di passivo (*) Interessi attivi ( ) Fitti attivi ( ).. Perdita complessiva di liquidazione (*) Utili lordi o perdite lorde ottenuti per differenza tra gli effettivi ricavi di realizzo di attività e costi di estinzione di passività ed i corrispondenti valori di iscrizione in contabilità. ( ) Costi e ricavi tipici della gestione di liquidazione (costi amministrativi, legali, compenso al liquidatore, interessi attivi, fitti attivi..).

45 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 1 fase) La redazione del bilancio finale di liquidazione Nota integrativa Illustra: 1.le operazioni compiute; 2.le circostanze nelle quali si è svolta la gestione; 3.le motivazioni alla base delle scelte effettuate. Relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile Informazioni: 1.sulla condizione delle operazioni della gestione di liquidazione; 2.sui risultati ottenuti; 3.sulla tenuta della contabilità. Società di persone: prospetto a sé stante nel quale viene indicata la quota unitaria di riparto in funzione della quota di capitale sociale posseduta da ciascun socio. Piano di riparto Società di capitali: prospetto che può essere incluso nella nota integrativa nel quale viene indicata la quota spettante a ciascuna azione.

46 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 1 fase) La redazione del bilancio finale di liquidazione Prospetti dei realizzi di attività e di estinzione delle passività possono essere ricompresi in un unica tabella; descrivono gli andamenti delle liquidazioni dell attivo e dei pagamenti del passivo nonché le differenze con i valori iscritti nel bilancio iniziale. Prospetto delle spese generali della procedura Elenco delle spese sostenute nel corso della fase di liquidazione. Rendiconto di cassa Descrive le movimentazioni numerarie verificatesi durante la procedura a partire dal saldo di liquidità iscritto nel bilancio iniziale.

47 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 2 e 3 fase) Comunicazione ed approvazione del bilancio finale Società di persone il bilancio finale ed il piano di riparto devono essere comunicati ai soci; i soci entro 2 mesi possono impugnare i due documenti; decorso il termine, il bilancio si ritiene approvato. Società di capitali il bilancio finale NON è oggetto di approvazione da parte dell assemblea; Si ritiene approvato se i soci non presentano reclamo nel termine di 90 gg dal deposito. Per entrambi, l approvazione è tacita. Tuttavia, per accelerare la procedura, i soci possono procedere ad un approvazione espressa del bilancio finale.

48 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 4 fase) Distribuzione ai soci del residuo netto Società di persone L attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti, l eventuale eccedenza si ripartisce tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni (art c.c.). La ripartizione in natura deve costituire oggetto di una specifica previsione (art c.c.). Società di capitali L attivo residuo è attribuito ai soci o alle azioni, tenuto conto delle varie categorie e dei relativi diritti. Le somme spettanti ai soci non riscosse entro 90 giorni dall iscrizione del deposito sono depositate presso una banca (art c.c.).

49 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 5 fase) La cancellazione della società Con la cancellazione dal registro delle imprese, la società si estingue. Problema delle sopravvenienze Dopo la cancellazione, i creditori sociali non soddisfatti, possono agire nei confronti dei soci (*) e dei liquidatori (**): entro un anno, la domanda può essere proposta presso l ultima sede della società. NB: (*) Nelle società di persone, i soci rispondono illimitatamente e solidalmente. Nelle società di capitali: i soci rispondono solo fino a concorrenza delle somme riscosse. (**) I liquidatori rispondono solo se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa.

50 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 6 fase) Il deposito dei libri sociali, dei documenti e delle scritture contabili Società di persone Il liquidatore deve depositare le scritture contabili e i documenti presso la persona designata dalla maggioranza (art c.c.). Società di capitali Il liquidatore deve depositare i libri sociali presso l Ufficio del Registro delle Imprese (art c.c.). I libri sociali, i documenti e le scritture contabili vanno conservati per 10 anni.

51 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 6 fase) Il deposito dei libri sociali, dei documenti e delle scritture contabili (segue) Libri sociali per SPA SAPA e ScPA (artt. 2214; 2421 c.c.) - libro dei soci; - libro delle obbligazioni; - libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee o libro delle decisioni dei soci; - libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione o libro delle decisioni degli amministratori; - libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione o libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore; - libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste; - libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni; - libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell'art.2447 c.c. sexies; - libro giornale; - libro degli inventari.

52 LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA 6 fase) Il deposito dei libri sociali, dei documenti e delle scritture contabili (segue) Libri per SRL e SCarl (artt c.c.) - libro dei soci (per SRL costituite prima del 31/03/2009); - libro delle decisioni dei soci; - libro delle decisioni degli amministratori; - libro giornale; - libro degli inventari.

53 PRINCIPALI LINEAMENTI TRIBUTARI

54 LA LIQUIDAZIONE: NORME TRIBUTARIE ØArt. 182 Tuir: regole di determinazione del reddito d impresa durante la fase di liquidazione; ØArt. 17 e 21 Tuir: condizioni e modalità per la tassazione separata dei redditi in capo al titolare di impresa individuale o in capo ai soci delle società di cui all art. 5 Tuir; ØArt. 47 e 89 Tuir: regole per la tassazione dei redditi in capo ai soci di società di capitali; ØArt. 5 DPR 322/98: disciplina termini e modalità delle dichiarazioni; ØArt. 36 DPR 602/73: regola la responsabilità dei liquidatori in caso di mancato pagamento delle imposte derivanti dalla liquidazione;

55 LA LIQUIDAZIONE: IMPOSTE DIRETTE Adempimenti: ØPresentazione della dichiarazione dei redditi e della dichiarazione ai fini IRAP Termini di presentazione (D.P.R. n. 322/98, art. 5 ): ØDichiarazione iniziale: entro l ultimo giorno del 9 mese successivo dalla data di delibera di liquidazione esclusivamente in via telematica. ØDichiarazione esercizi intermedi: nei termini ordinari, con riferimento alla data di chiusura di ciascun esercizio intermedio. ØDichiarazione finale (relativa all intero periodo di liquidazione): entro l ultimo giorno del 9 mese successivo dalla data di chiusura della liquidazione (imprese individuali e società di persone) o dal deposito del bilancio finale di liquidazione (società di capitali).

56 LA LIQUIDAZIONE: IL PERIODO DI IMPOSTA La liquidazione, ai fini delle imposte dirette, comporta l interruzione dell ordinario periodo di imposta. Si determinano due periodi distinti: Primo periodo Dall inizio dell esercizio fiscale all avvio della liquidazione Reddito imponibile: calcolato secondo regole ordinarie sulla base di un apposito conto economico (conto della gestione o rendiconto) Secondo periodo Dall avvio della liquidazione sino alla sua conclusione Tutta la procedura di liquidazione costituisce un unico periodo di imposta.

57 LA LIQUIDAZIONE: PERIODO DI LIQUIDAZIONE Secondo periodo: dall avvio della liquidazione sino alla sua conclusione ØSe la liquidazione si chiude nello stesso esercizio in cui ha avuto inizio, il reddito imponibile è determinato e tassato secondo le regole ordinarie in via definitiva. ØSe la liquidazione si protrae per più esercizi, il reddito imponibile ai fini IRES/IRPEF dei vari esercizi intermedi è calcolato in via provvisoria. Terminata la procedura si devono liquidare nuovamente le imposte già liquidate in via provvisoria facendo riferimento al bilancio finale di liquidazione. Dal confronto tra le imposte dovute in via definitiva e quelle liquidate provvisoriamente si ottiene la misura dell eventuale conguaglio, a debito o a credito Condizioni: imprese individuali e società di persone: il periodo di liquidazione non deve superare i 3 esercizi società di capitali: il periodo di liquidazione non deve superare i 5 esercizi L IRAP è sempre dovuta a titolo definitivo, senza alcun conguaglio finale.

58 LA LIQUIDAZIONE: PERIODO DI LIQUIDAZIONE Il regime impositivo delle società di persone I soci sono sottoposti al principio di trasparenza redditi prodotti dalla società imputati ai soci Redditi imputati in base alla competenza (indipendentemente dal pagamento) Procedura di liquidazione entro i 3 esercizi I contribuenti persone fisiche possono fruire della tassazione separata (art. 17 Tuir) se la società ha svolto l attività per almeno 5 anni Calcolo dei conguagli finali Procedura di liquidazione oltre i 3 esercizi I redditi calcolati in via provvisoria divengono definitivi Il contribuente perde il beneficio della tassazione separata È necessario ricalcolare l imposta di ogni periodo facendo riferimento alla disciplina ordinaria

59 Per la SOCIETÀ LA LIQUIDAZIONE: PERIODO DI LIQUIDAZIONE Il regime impositivo delle società di capitali Procedura di liquidazione entro i cinque esercizi Procedura di liquidazione oltre i cinque esercizi Calcolo dei conguagli finali. I redditi tassati in via provvisoria devono considerarsi definitivi. Per i SOCI I redditi acquisiscono rilevanza solo se distribuiti (criterio di cassa). Se la procedura di liquidazione si protrae oltre i cinque esercizi, e nel frattempo hanno percepito redditi assoggettati a tassazione separata, decadono dal beneficio e quindi dovranno ricalcolare definitivamente l imposta di ogni periodo ordinario.

60 LA LIQUIDAZIONE: PERIODO DI LIQUIDAZIONE Il riporto delle perdite pregresse Società di persone Le perdite anteriori alla fase di liquidazione, attribuiti ai soci per trasparenza, possono essere scomputate unicamente per abbattere redditi del medesimo tipo, conseguiti nello stesso periodo di imposta o nei successivi, ma non oltre il quinto. Eccezione: le perdite conseguite da imprese commerciali o da società in contabilità semplificata possono essere compensate dai soci SOLO con gli altri redditi conseguiti nello stesso periodo di imposta. Società di capitali Le perdite anteriori alla fase di liquidazione possono essere compensate con i redditi degli esercizi intermedi (art. 84 Tuir). Se questo non è sufficiente: - e la liquidazione rimane entro i 5 anni l eccedenza è ammessa al conteggio dei conguagli finali. - e la liquidazione supera i cinque anni l eccedenza non compensata nei periodi intermedi diventa indeducibile.

61 LA LIQUIDAZIONE: CHIUSURA DELLA LIQUIDAZIONE La tassazione delle somme distribuite ai soci Se i soci sono persone fisiche Le somme percepite devono essere considerate rimborso di capitale fino a concorrenza del prezzo pagato per l acquisto o la sottoscrizione della partecipazione. La parte eccedente: - se derivante da società di persone, e se rispettate le condizioni previste all art. 17 del Tuir, costituirà reddito da tassare separatamente; - se derivante da società di capitali, da tassare parzialmente o totalmente con applicazione dell'imposta sostitutiva (art. 47 Tuir). Se i soci sono società Si calcola la differenza tra l ultimo valore fiscale attribuito alla partecipazione e la quota di riparto: se positiva: costituirà una plusvalenza se negativa: costituirà una minusvalenza

62 LA LIQUIDAZIONE: IMPOSTE INDIRETTE I.V.A. üobbligo di dichiarazione annuale. ünormale imponibilità delle operazioni di cessione di beni e di prestazione di servizi effettuate nel corso della procedura. ül assegnazione ai soci di beni aziendali costituisce un operazione imponibile (eccezioni: denaro, terreni agricoli o complessi aziendali). üterminata la liquidazione, sarà necessario: -trasmettere all ufficio competente la denuncia di cessazione entro 30 giorni; -presentare, nel termine ordinario, la dichiarazione finale IVA. ürimborsi I.V.A. successivi alla cancellazione dal registro delle imprese: individuare i soggetti legittimati ad incassare le somme (liquidatori, ex soci o un terzo). Imposta di registro La cessione di beni ai soci è soggetta ad imposta di registro: üse i beni ceduti sono soggetti ad IVA üse i beni ceduti non sono soggetti ad IVA imposta di registro = 200 euro aliquote previste nell apposita Tariffa

63 LA LIQUIDAZIONE: LIBRI E REGISTRI PREVISTI DALLA NORMATIVA FISCALE DPR n. 633/1972 (Disciplina dell IVA) Art. 39 DPR n. 600/1973 (Accertamento Imposte sui redditi) Articoli dal 13 al Libro giornale e libro degli inventari; 2. Registri prescritti ai fini dell'imposta sul valore aggiunto; 3. Scritture ausiliarie nelle quali devono essere registrati gli elementi patrimoniali reddituali; 4. Scritture ausiliarie di magazzino.

64 LA LIQUIDAZIONE: RESPONSABILITA ED OBBLIGHI DI AMMINISTRATORI, LIQUIDATORI E SOCI Art Dpr 29 settembre 1973, n. 602: I liquidatori dei soggetti all'imposta sul reddito delle persone giuridiche (società di capitali soggette ad IRES) che non adempiono all'obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per il periodo della liquidazione medesima e per quelli anteriori rispondono in proprio del pagamento delle imposte se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all'assegnazione di beni ai soci o associati, ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. Tale responsabilità è commisurata all'importo dei crediti d'imposta che avrebbero trovato capienza in sede di graduazione dei crediti. La disposizione contenuta nel precedente comma si applica agli amministratori in carica all'atto dello scioglimento della società o dell'ente se non si sia provveduto alla nomina dei liquidatori. I soci o associati, che hanno ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione danaro o altri beni sociali in assegnazione dagli amministratori o hanno avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della liquidazione, sono responsabili del pagamento delle imposte dovute dai soggetti di cui al primo comma nei limiti del valore dei beni stessi, salvo le maggiori responsabilità stabilite dal codice civile. Il valore del denaro e dei beni sociali ricevuti in assegnazione si presume proporzionalmente equivalente alla quota di capitale detenuta dal socio od associato, salva la prova contraria. Le responsabilità previste dai commi precedenti sono estese agli amministratori che hanno compiuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione operazioni di liquidazione ovvero hanno occultato attività sociali anche mediante omissioni nelle scritture contabili.