MIFID II e IDD. 1. Processo di Advisory 2. Product Governance 3. Remunerazione

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1 MIFID II e IDD Il 2018 vede l entrata in vigore di due normative che hanno un forte impatto sulla distribuzione dei prodotti finanziari ed assicurativi: MIFID II (Markets in Financial Instruments Directive) rivolta al settore finanziario ed IDD (Insurance Distribution Directive) rivolta al settore assicurativo, il cui ingresso slitta di qualche mese. Entrambe le direttive, di emanazione comunitaria, hanno suscitato non poche polemiche e divergenze di opinione: c è chi ritiene che suddette normative porteranno il grado di tutela della clientela ad un livello soddisfacente e c è chi pensa che non saranno comunque risolutive. Indubbiamente le novità introdotte avranno un impatto maggiore sui prodotti finanziari che sui prodotti assicurativi, in quanto la direttiva nazionale in ambito assicurativo ha già anticipato diverse delle novità introdotte dalla IDD quindi, gli effetti principali della nuova regolamentazione in tale contesto, saranno principalmente connessi alla disclosure di informazioni al cliente ed al sistema di governance degli intermediari. La presente si pone l obiettivo di esporre le novità di maggiore impatto delle due direttive, pur mantenendo un livello di facile comprensione per il Lettore. MIFIDII ed IDD riguardano principalmente tre aspetti relativi ai prodotti finanziari ed assicurativi ed al mercato distributivo degli stessi: 1. Processo di Advisory 2. Product Governance 3. Remunerazione Prima di analizzare le singole aree di intervento è fondamentale comprendere l obiettivo perseguito dalle Autorità di vigilanza, ovvero l aumento del livello di tutela del cliente al dettaglio (queste normative non impattano sulla clientela professionale) rafforzando i presidi nell ambito della distribuzione dei prodotti, ed in tutte le fasi di erogazione dei servizi finanziari ed assicurativi a partire dall ingegnerizzazione dei prodotti stessi. 1. Processo di Advisory Per quanto attiene la consulenza connessa alla distribuzione di servizi assicurativi e finanziari, il nuovo impianto normativo prevede le seguenti aree di intervento: Rafforzamento della disclosure (informativa al cliente) Rafforzamento del processo di valutazione di adeguatezza Ridefinizione del servizio di consulenza finanziaria In questo ambito l obiettivo è accrescere il livello di tutela aumentando il livello di informazione del cliente in fase precontrattuale (ad esempio fornendo informazioni sul conflitto di interesse, sui costi dei prodotti e sulla remunerazione per il distributore).

2 In particolare, anche per i prodotti assicurativi a contenuto finanziario, occorre ora consegnare al cliente il KID (Key Information Document), documento analogo a quello che viene fornito in ambito finanziario, ma relativo alla polizza assicurativa. In merito al processo di adeguatezza, a differenza dell impianto attuale, è necessario verificare con maggiore attenzione conoscenza ed esperienza del cliente e valutare nel dettaglio propensione e tolleranza al rischio dello stesso. Infine, per quanto riguarda il processo di advisory, in ambito finanziario la novità più rilevante è la suddivisione della consulenza in tre ambiti distinti: Consulenza base gratuita Consulenza base a pagamento Consulenza indipendente La differenza tra questi tre tipi di consulenza risiede nel soggetto che la presta e nelle modalità di remunerazione del servizio: la consulenza base può essere erogata dai soggetti abilitati (Banche, SIM, SGR) ma, qualora questa sia a pagamento, non è possibile per l intermediario percepire retrocessioni sui prodotti collocati; la consulenza indipendente, prestata da professionisti abilitati o da società di consulenza finanziaria, viene remunerata dal cliente per definizione. 2. Product Governance Sia in ambito finanziario, sia in ambito assicurativo i prodotti devono essere costruiti per specifici target di clientela: ogni strumento ha un suo mercato di riferimento. Questa nuova impostazione implica una nuova dinamica nella relazione tra società prodotto (SGR, imprese di assicurazione) e distributori (Banche, SIM, reti assicurative) in quanto si rende necessario uno scambio informativo rafforzato tra questi soggetti per la definizione di nuovi prodotti. Occorre tenere presente che la Product Governance non ha effetto solo nella costruzione iniziale dei prodotti, ma deve essere valutata nel continuo e, qualora si rilevi che un prodotto non soddisfi più le esigenze della clientela target, produttori e distributori devono agire di conseguenza.

3 3. Remunerazione L aspetto del nuovo quadro normativo che indubbiamente ha fatto più discutere è relativo alle forme di remunerazione concesse ai distributori. Va fin da subito specificato che, relativamente a questo aspetto, MIFID II e IDD hanno intrapreso orientamenti differenti: in ambito finanziario infatti MIFID II prescrive il divieto di inducement, ovvero delle retrocessioni di commissioni ai distributori (il divieto è assoluto nel caso della consulenza indipendente, mentre nelle altre forme di consulenza le retrocessioni sono concesse solo qualora il distributore dimostri che la qualità del servizio fornito al cliente migliora). In ambito assicurativo invece la normativa IDD non prevede tale vincolo, ma semplicemente specifica che il sistema di remunerazione a provvigione dei distributori non deve avere effetti negativi sul servizio prestato al cliente. Il divieto di percepire retrocessioni in ambito finanziario influirà indubbiamente sugli attuali modelli distributivi degli intermediari finanziari ed andrà ça va sans dire a determinare nuove dinamiche nella relazione Consulente-Cliente. Approfondiamo ora le novità di maggiore impatto delle due direttive.

4 MIFID II La MIFID è stata emanata dal Parlamento Europeo nell aprile del 2004 in sostituzione della ISD (Investment Services Directive). L obiettivo principale è tutelare l investitore nella scelta dei servizi di investimento. Il sistema normativo MIFID è organizzato su tre livelli: 1. Definisce i principi generali della regolamentazione 2. Disciplina i mercati e le questioni di trasparenza pre e post-trade e fornisce le disposizioni in materia di condotta ed organizzazione degli intermediari che prestano servizi e attività di investimento 3. riguarda l emanazione da parte del CESR (Committee of European Securities Regulators) di linee guida dirette ad assicurare un omogenea ricezione ed applicazione a livello nazionale di tutti gli atti normativi adottati ai primi due livelli La MIFID II è parte integrante di una generale revisione del regime europeo in materia di investimenti, il cui principale obiettivo è di mitigare il rischio finanziario sistemico ed incrementare la protezione degli investitori retail. Si compone di un Regolamento MIFIR ed una Direttiva MIFID 2. MIFIR illustra i requisiti relativi a: divulgazione al pubblico di dati sulla trasparenza delle negoziazioni eliminazione delle barriere per l accesso alle compensazioni la negoziazione di derivati le attività di vigilanza l'operatività dei Paesi terzi MIFID II definisce: i requisiti relativi alla prestazione dei servizi di investimento le esenzioni normative le norme di condotta per le società di investimento i requisiti organizzativi per le negoziazioni il quadro sanzionatorio l'operatività Paesi terzi Le principali innovazioni riguardano trasparenza, la tutela degli investitori, l operatività per i Paesi terzi ed i controlli sui derivati. In questo rinnovato quadro normativo i prodotti di investimento per il risparmio gestito in circolazione (fondi), dovranno rispondere a requisiti più stringenti.

5 Il punto centrale riguarda soprattutto le maggiori informazioni da fornire agli investitori relativamente alla gestione dei costi dei singoli prodotti: in questo modo si vuole dare all investitore un informazione aggiuntiva per poter scegliere il prodotto più adatto alle proprie esigenze a caratteristiche. IDD L obiettivo principale della IDD (nota in Italia come Distribuzione Assicurativa ), consiste nell armonizzare le disposizioni nazionali in materia di distribuzione assicurativa e riassicurativa, fornendo un quadro normativo minimo di base, rimanendo ferma la facoltà degli Stati membri di mantenere o adottare disposizioni più stringenti a tutela dei consumatori, qualora ne sussista la necessità. La norma impone ai distributori di tenere un determinato comportamento, ovvero di funzionalizzare la propria operatività interna, la propria governance e le relative procedure interne a tutela del contraente. La Direttiva IDD è interamente basata sulla nozione di distribuzione assicurativa, in luogo di quella di intermediazione assicurativa utilizzata dalla precedente direttiva, ampliando così il novero dei soggetti ai quali la direttiva si applica: tutti coloro che, a vario titolo, partecipano alla vendita di prodotti assicurativi. Un importante novità è stata introdotta precisando che la Direttiva IDD dovrebbe applicarsi ai soggetti la cui attività consiste nel fornire informazioni su uno o più contratti di assicurazione in risposta a criteri selezionati dal cliente per il tramite di un sito Internet o altri mezzi, oppure nel fornire una classifica di prodotti assicurativi oppure una riduzione sul prezzo di un contratto assicurativo, quando l acquirente è in grado di concludere direttamente o indirettamente un contratto assicurativo alla fine del processo [ ], mentre non dovrebbe trovare applicazione: nel caso in cui l attività sia di mera presentazione di dati e informazioni su potenziali assicurati a intermediari o imprese di assicurazione o di riassicurazione oppure informazioni su prodotti assicurativi o riassicurativi o su un intermediario assicurativo o riassicurativo o un impresa di assicurazione o riassicurazione a potenziali assicurati [ ] L estensione dei soggetti a cui è destinata la direttiva ha la finalità dichiarata di garantire uniformità di tutela e parità di trattamento dei consumatori, nonché di parificare il trattamento tra gli operatori e contenere possibili effetti distorsivi della concorrenza: ciò anche per tutelare il consumatore per quanto riguarda la comunicazione di informazioni. Tra le novità di maggiore rilievo: Il cliente, prima di stipulare un contratto, deve essere informato sullo status dei soggetti che vendono i prodotti assicurativi e sul tipo di remunerazione da essi percepito

6 Prima di concludere un contratto, il cliente deve ricevere le informazioni pertinenti sul prodotto assicurativo in modo da poter prendere una decisione informata La strategia di distribuzione deve essere coerente con il mercato di riferimento; occorre inoltre adottare misure di verifica (affinché il prodotto venga effettivamente venduto al mercato di riferimento) e criteri di revisione periodica, al fine di assicurare la costante coerenza del prodotto con le esigenze del mercato Infine l art. 30 concerne gli obblighi di valutazione dell idoneità ed adeguatezza dei prodotti di investimento assicurativi nell ipotesi di prestazione o meno del servizio di consulenza, definita come la fornitura di raccomandazioni personalizzate ad un cliente, su sua richiesta o su iniziativa del distributore di prodotti assicurativi, in relazione ad uno o più contratti di assicurazione In capo al distributore assicurativo dunque, sorgerà l obbligo di porre in essere una serie di attività volte ad una revisione di contratti, procedure interne ed azioni di governance volte a massimizzare il principio di funzionalizzazione dell attività di intermediazione alla più corretta gestione degli interessi dei consumatori. Daniele Savioli Partner