LE NOVITÀ REGOLAMENTARI IN TEMA DI COMUNICAZIONE TRA BANCA E IMPRESA: COSA CAMBIA PER LA TESORERIA E LA GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ IN AZIENDA

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1 LE NOVITÀ REGOLAMENTARI IN TEMA DI COMUNICAZIONE TRA BANCA E IMPRESA: COSA CAMBIA PER LA TESORERIA E LA GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ IN AZIENDA Modena, giovedì 21 giugno 2018

2 Sommario 1 LE PRINCIPALI NOVITA NORMATIVE A. MIFID2 e PRIIPs punti fondamentali 2 CONCLUSIONI: COSA CAMBIA PER IL CLIENTE 2

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4 3 gennaio 2018 entrano in vigore MiFID 2 e PRIIPs La Direttiva MiFID 2 (2014/65/UE), il Regolamento MiFIR (600/2014/UE) e connesse disposizioni regolamentari di recepimento a livello nazionale (di seguito MiFID 2) Regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 novembre 2014 il relativo Regolamento Delegato (UE) 2017/653 della Commissione dell 8 marzo 2017 e connesse disposizioni regolamentari di recepimento (di seguito PRIIPs) (di seguito il Regolamento PRIIPS ) Introduzione di nuovi requisiti volti a rafforzare ulteriormente la tutela e la trasparenza nei confronti degli investitori, la trasparenza dei mercati e la competitività nei mercati 4

5 La MiFID 2 rafforza la tutela degli investitori già iniziata con la MIFID1 I principali interventi in tema di protezione degli investitori mirano, in estrema sintesi, a una maggiore responsabilizzazione degli intermediari (già dalla fase di origination), a una maggiore consapevolezza degli investitori (grazie alla disponibilità di informazioni più dettagliate e più frequenti) e, infine, a un rafforzamento dei poteri sia ex-ante che ex post delle Autorità di vigilanza 5

6 Cosa cambia per il cliente I tre principali vantaggi dell introduzione della MIFID 2 e del Regolamento PRIIPS in vigore dal 3 gennaio 6

7 Mifid2 nuove regole per la tutela del Cliente finale fin dalla genesi del prodotto Nuove regole di governo dei prodotti, per definire il determinato mercato di riferimento (c.d. Target Market) di clienti finali per cui il prodotto è adeguato Introduzione di regole più stringenti sia in termini di servizio di consulenza che di informativa da fornire al Cliente (sia al Dettaglio che Professionale) prima e dopo la conclusione dell operazione 7

8 Mifid 2 anticipa la tutela dell investitore finale fin della genesi del prodotto. Misure non applicate esclusivamente alla fase di distribuzione dei prodotti, ma anche alla fase di origination. Al fine di assicurare che il miglior interesse dei clienti sia perseguito durante tutte le fasi di vita dei prodotti e dei servizi fin dalla loro creazione e di rafforzare la fiducia nei mercati finanziari, la MiFID II ha introdotto obblighi di governance dei prodotti finanziari, anticipando la tutela dell investitore finale fin della genesi del prodotto. Suddivisione puntuale delle responsabilità tra: PRODUTTORE DISTRIBUTORE (Reg. Intermediari delibera n del 15/02/2018: Titolo VIII Governo degli strumenti finanziari) 8

9 Prevedere, all origine, che gli strumenti finanziari siano venduti all interno di un mercato di riferimento pre-individuato. A partire dal 3 gennaio 2018, i produttori adottano, esercitano e controllano un processo di approvazione per ogni strumento finanziario, prima della sua commercializzazione o distribuzione alla clientela e per ogni modifica significativa a strumenti fin. esistenti (Reg. Intermediari delibera n del 15/02/2018: Titolo VIII art.63) Pertanto, durante la concezione di un prodotto di investimento, il produttore dovrà in particolare: (Reg. Intermediari delibera n del 15/02/2018: Titolo VIII art.64-63) precisare per ciascun strumento fin. il determinato mercato di riferimento di clienti finali (c.d. Target Market) per le cui esigenze, caratteristiche e obiettivi il prodotto è compatibile e a cui pertanto tale prodotto dovrà essere destinato specificare una strategia di distribuzione che sia coerente con il target market identificato identificare anche il c.d. target market negativo, ossia individuare quel gruppo di clienti per le cui esigenze, caratteristiche e obiettivi lo strumento finanziario non è ritenuto adatto definire i criteri e le regole di monitoraggio del prodotto / strumento finanziario nell intero ciclo di vita dello stesso mettere a disposizione dei distributori tutte le necessarie informazioni sullo strumento fin. e sul suo processo di approvazione, compreso il suo mercato di riferimento 9

10 I prodotti devono essere disegnati e circoscritti in relazione a un target ben preciso di Clientela Aspetto centrale della product governance è l individuazione del target market, ovvero del mercato di riferimento per il quale un determinato strumento finanziario risulti compatibile e a cui tale prodotto sarà pertanto destinato. È essenziale definire precisamente il target market non solo per i nuovi prodotti ma anche per quelli già presenti sul mercato. A questo scopo, dovranno essere utilizzati i 5 seguenti criteri: 10

11 Il Distributore dovrebbe partire dalle scelte operate dal produttore per offrire i prodotti ai propri clienti Reg. Intermediari delibera n del 15/02/2018: Titolo VIII art Il distributore che intenda offrire un prodotto e un servizio di investimento ai suoi clienti, dovrà soddisfare vari requisiti: verificare che il prodotto e/o il servizio di investimento soddisfino le esigenze, caratteristiche e obiettivi del target market definito verificare che la propria strategia di distribuzione sia compatibile con il target market definito individuare i gruppi di clienti cui non dovrà offrire il prodotto o il servizio di investimento fornire al produttore le informazioni relative alle vendite e ai reclami ricevuti dai clienti 11

12 La Mifid2 richiede agli intermediari di raccogliere informazioni più specifiche sui loro clienti per valutare quanto il Cliente conosca il prodotto. In particolare l intermediario dovrà: : dettagliare informazioni circa gli strumenti finanziari e strategie di investimento proposte, con avvertenze sui rischi associati e i costi e oneri connessi La MiFID 2 introduce regole più stringenti sia in termini di servizio di consulenza che di informativa da fornire al Cliente (sia al Dettaglio che Professionale) prima e dopo la conclusione dell operazione. considerare l adeguatezza del singolo strumento e anche dell intero pacchetto di prodotti e servizi finanziari in possesso del Cliente rispetto al grado di tolleranza al rischio e alla capacità di far fronte ad eventuali perdite fornire ai clienti retail una dichiarazione di adeguatezza pre-trade e una valutazione periodica di adeguatezza se hanno informato il cliente che effettueranno tale valutazione E importante che il Cliente consideri la compilazione del questionario di profilatura come un momento essenziale per consentire all intermediario di assicurar tale protezione 12

13 Servizio di consulenza e target Market nuovi controlli e nuove procedure Ridefinizione dei questionari nei contenuti e algoritmi (al fine anche di recepire i nuovi criteri di capacità di sopportare le perdite e tolleranza al rischio) Procedure di adeguatezza per recepire i nuovi controlli sulla compatibilità con il Target Market definito Dichiarazione di adeguatezza in cui viene precisato come la consulenza fornita soddisfi le esigenze/caratteristiche del cliente (La dichiarazione contiene una sintesi della consulenza fornita al cliente e ne specifica l'adeguatezza alle sue esigenze) Report e valutazioni periodiche di adeguatezza 13

14 MIFID2 e Priips un informazione completa e trasparente per comprendere e confrontare i prodotti di investimento Ampliamento degli obblighi di informativa ai clienti o potenziali clienti, le informazioni sui loro servizi, sugli strumenti finanziari e sui costi ed oneri nonché report periodici 14

15 Maggiore trasparenza e informativa vs i clienti Si richiede alle aziende di investimento di fornire determinate informazioni ai clienti o potenziali clienti, come le informazioni sui loro servizi, sugli strumenti finanziari e sui costi ed oneri. Tale requisito potrà avere un impatto significativo sul comportamento dei clienti perché implica una maggiore trasparenza dei prodotti e servizi, che consentirà un confronto fra le offerte delle varie imprese di investimento. Informazioni sui servizi e i prodotti Informazioni sul tipo di consulenza prestata e se forniranno una valutazione periodica dell adeguatezza dei prodotti raccomandati Reportistica un report sui costi e gli oneri, fornito a scadenze regolari per tutta la durata dell'investimento e almeno una volta all'anno un report sulla gestione del portafoglio fornito almeno ogni tre mesi, che contenga tutte le attività svolte e la performance del portafoglio durante il trimestre processo di alert nel caso il valore iniziale di uno strumento diminuisce del 10% o di multipli del 10% Informazioni sui costi e oneri MiFID2 e PRIIPS rafforzano in misura considerevole i requisiti esistenti in materia di informativa sui costi ed oneri, per consentire ai clienti di valutare più facilmente i prodotti e i servizi che gli sono raccomandati ed offerti. 15

16 Informazioni chiare e standardizzate sui costi e oneri Le imprese di investimento dovranno comunicare le informazioni su tutti costi e gli oneri associati, inclusi gli oneri relativi ai servizi di investimento e ai servizi accessori, il costo della consulenza, il costo addebitato da un terzo cui è stato eventualmente indirizzato il cliente e il costo dei prodotti. Tali requisiti sono applicabili a tutte le categorie di clienti ma possono essere limitati per i clienti professionali e le controparti qualificate L investitore verrà quindi a conoscenza del costi e delle commissioni sia ex-ante che ex-post, e ne conoscerà l effetto cumulato grazie a informazioni chiare, standardizzate con un evidente valore aggiunto in termini di semplicità ed efficacia per l investitore finale. COSTI DI SERVIZIO: costi e oneri relativi ai servizi di investimento ed accessori offerti (ad es. costi di negoziazione sul mercato secondario) COSTI DI PRODOTTO: costi e oneri relativi allo strumento finanziario (ad es. up front e running) INDUCEMENT: un onorario, una commissione o un altro vantaggio monetario o non monetario che è pagato o ricevuto da terzi, eccetto il cliente, in connessione con la fornitura di un servizio di investimento. RAPPRESENTAZIONE COSTI COMPLESSIVI: Le informazioni sulle voci di costo devono essere presentate in forma aggregata (si in valore ssoluto che in percentuale), per consentire al cliente di conoscere il costo complessivo ed il suo impatto sul rendimento atteso dall investimento. 16

17 PRIIPs agisce affianco alla MIFID2 sul lato dell informativa con altrettanta decisione La Normativa PRIIPs introduce l obbligo di redazione da parte degli ideatori di prodotti di investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati di un documento contenente le cd. Informazioni chiave del prodotto (Key Information Document, di seguito KID ). I soggetti che forniscono consulenza sui PRIIPS o li vendono sono tenuti a fornire ai clienti al dettaglio tali documenti prima del loro acquisto, al fine di fornire agli stessi le informazioni necessarie per prendere una decisione informata sul prodotto nel quale intendono investire, incluse quelle sui costi e sul profilo di rischio del prodotto stesso Il KID: documento sintetico (circa 3 pagine) dal contenuto standard strutturato in 8 sezioni, rubricate sotto forma di domande al fine di rendere semplice e comprensibile il contenuto: Dati generali Cos è questo prodotto? Quali sono i rischi e qual è il potenziale rendimento? Cosa accade se ideatore del PRIIP non è in grado di corrispondere quanto dovuto? Quali sono i costi? Per quanto tempo devo detenerlo? Posso ritirare il capitale prematuramente? Come presentare i reclami? Altre informazioni 17

18 gli strumenti finanziari che vengono proposti sono quelli adeguati ad un gruppo specifico di Cliente Ampliamento degli obblighi di conoscenza e competenza degli intermediari finanziari e del personale con innalzamento dei requisiti di conoscenza e competenza del personale coinvolto nella prestazione del servizio di consulenza 18

19 2 CONCLUSIONI: COSA CAMBIA PER IL CLIENTE 19

20 Oggi Con l inizio del 2018 e l entrata in vigore dei nuovi obblighi derivanti dalla Normativa Mifid 2 e dalla Normativa PRiiPS, la percezione iniziale è di aumento dei documenti contrattuali che il Cliente riceve prima e dopo il perfezionamento di una operazione richiesta di rivedere il proprio profilo finanziario richiesta di ricontrattualizzazione o di aggiornamento del set contrattuale necessario per operare in strumenti finanziari richiesta del rilascio o il rinnovo del codice LEI (identificativo internazionale per persone giuridiche emesso da una società accreditata presso il GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation)), necessario per operare in strumenti finanziari. 20

21 Domani La percezione dei Clienti nel corso del 2018 e soprattutto nel 2019, potrebbe mutare portando ad un cambiamento dei comportamenti sia nelle scelte del prodotto di investimento che nel Distributore del servizio e del prodotto. Più tutela e maggiore consapevolezza dei rischi associati ai singoli prodotti La maggiore trasparenza sui costi dei singoli prodotti e sul servizio prestato potrebbe essere per le Aziende un veicolo importante e determinante per le proprie scelte La Mifid2 dovrebbe con il tempo garantire una maggiore competitività nella qualità dei prodotti venduti e soprattutto nel servizio prestato da parte degli intermediari finanziari. 21

22 Allegati 22

23 Classificazione MIFID Regolamento Intermediari n «cliente»: persona fisica o giuridica alla quale vengono prestati servizi di investimento o accessori «cliente al dettaglio»: il cliente che non sia cliente professionale o controparte qualificata; «cliente professionale»: il cliente professionale privato che soddisfa i requisiti di cui all Allegato n. 3 al presente regolamento e il cliente professionale pubblico che soddisfa i requisiti di cui al regolamento emanato dal Ministro dell Economia e delle Finanze ai sensi dell articolo 6, comma 2-sexies del Testo Unico. Un cliente professionale è un cliente che possiede l esperienza, le conoscenze e la competenza necessarie per prendere consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume. I. Clienti professionali di diritto Si intendono clienti professionali per tutti i servizi e gli strumenti di investimento: (1) i soggetti che sono tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, siano essi italiani o esteri quali a) banche; b) imprese di investimento; c) altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati; d) imprese di assicurazione;..) (2) le imprese di grandi dimensioni che presentano a livello di singola società, almeno due dei seguenti requisiti dimensionali: totale di bilancio: EUR, fatturato netto: EUR, fondi propri: EUR. (3) gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi o altre operazioni finanziarie. 23

24 Classificazione MIFID Regolamento Intermediari n I. Clienti professionali su richiesta II.1. Criteri di identificazione Gli intermediari possono trattare i clienti diversi da quelli inclusi alla sezione I, che ne facciano espressa richiesta, come clienti professionali, purché siano rispettati i criteri e le procedure menzionati di seguito. Nel corso della predetta valutazione, devono essere soddisfatti almeno due dei seguenti requisiti: il cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti; il valore del portafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante, deve superare EUR; il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti. In caso di persone giuridiche, la valutazione di cui sopra è condotta con riguardo alla persona autorizzata ad effettuare operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima. 24

25 PRIIPs: a quali prodotti si applica? PRIIPs NON sono PRIIPs, e quindi non richiedono il KID: Fondi comuni di investimento (deroga fino al 31/12/2019) Prodotti finanziari assicurativi (Unit-linked ecc.) Prodotti e depositi strutturati Obbligazioni convertibili Derivati Prodotti emessi da SPV Azioni Obbligazioni NON strutturate (es. Tasso Fisso) Depositi non strutturati Polizze con prestazioni dovute solo in caso di decesso Prodotti pensionistici 25

26 Struttura KID 1/2 Titolo della presentazione 00/00/

27 Regolamento Intermediari n Capo I «Informazioni e comunicazioni pubblicitarie e promozionali» Art (Requisiti generali delle informazioni) 1. Tutte le informazioni, comprese le comunicazioni pubblicitarie e promozionali, indirizzate dagli intermediari a clienti o potenziali clienti devono essere corrette, chiare e non fuorvianti. Le comunicazioni pubblicitarie e promozionali sono chiaramente identificabili come tali. 2. Gli intermediari forniscono in tempo utile ai clienti o potenziali clienti, in una forma comprensibile, informazioni appropriate affinché essi possano ragionevolmente comprendere la natura del servizio di investimento e del tipo specifico di strumenti finanziari che sono loro proposti, nonché i rischi a essi connessi e, di conseguenza, possano prendere le decisioni in materia di investimenti con cognizione di causa. Tali informazioni si riferiscono: a) all'intermediario e ai relativi servizi; b) agli strumenti finanziari e alle strategie di investimento proposte, inclusi opportuni orientamenti e avvertenze sui rischi associati agli investimenti relativi a tali strumenti o a determinate strategie di investimento, nonché l indicazione se gli strumenti finanziari sono destinati a clienti al dettaglio o professionali, tenuto conto del mercato di riferimento di cui all articolo 21, comma 2-bis, del Testo Unico; c) alle sedi di esecuzione; d) ai costi e oneri connessi, comprese le informazioni relative sia ai servizi di investimento che ai servizi accessori, al costo dell eventuale consulenza e dello strumento finanziario raccomandato o offerto in vendita al cliente e alle modalità di pagamento da parte del cliente, ivi inclusi eventuali pagamenti di terzi. Le informazioni sui costi e oneri, compresi quelli connessi al servizio di investimento e allo strumento finanziario, non causati dal verificarsi di un rischio di mercato sottostante, sono presentate in forma aggregata per permettere al cliente di conoscere il costo totale e il suo effetto complessivo sul rendimento e, se il cliente lo richiede, in forma analitica. Laddove applicabile, tali informazioni sono fornite al cliente con periodicità regolare, e comunque almeno annuale, per tutto il periodo dell investimento. 3. Ai fini del presente articolo, gli intermediari di cui all articolo 35, comma 1, lettera b), applicano gli articoli 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51 e 52 del regolamento (UE) 2017/

28 Regolamento Intermediari n Capo I «Adeguatezza» Art. 40 -(Principi generali) 1. Al fine di raccomandare i servizi di investimento e gli strumenti finanziari che siano adeguati al cliente o potenziale cliente e, in particolare, che siano adeguati in funzione della sua tolleranza al rischio e della sua capacità di sostenere perdite, nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli, gli intermediari ottengono dal cliente o potenziale cliente le informazioni necessarie in merito: a) alla conoscenza ed esperienza in materia di investimenti riguardo al tipo specifico di strumento o di servizio b) alla situazione finanziaria, inclusa la capacità di sostenere perdite; c) agli obiettivi di investimento, inclusa la tolleranza al rischio. 2. Gli intermediari di cui all articolo 35, comma 1, lettera b), applicano gli articoli 54, paragrafi da 1 a 11 e 13, e 55 del regolamento (UE) 2017/565. Art. 41 (Dichiarazione di adeguatezza nel servizio di consulenza in materia di investimenti) 1. Gli intermediari che prestano il servizio di consulenza in materia di investimenti forniscono ai clienti al dettaglio, su supporto durevole, prima che la transazione sia effettuata, una dichiarazione di adeguatezza che specifichi la consulenza prestata e indichi perché corrisponda alle preferenze, agli obiettivi e alle altre caratteristiche del cliente. 2. Qualora, ai fini dell effettuazione della transazione, venga utilizzato un mezzo di comunicazione a distanza che impedisce la previa consegna della dichiarazione di adeguatezza di cui al comma 1, quest ultima può essere fornita al cliente, su supporto durevole, senza ingiustificati ritardi, subito dopo la conclusione della transazione, a condizione che: a) il cliente abbia prestato il proprio consenso; e b) l intermediario abbia dato al cliente la possibilità di ritardare l esecuzione della transazione al fine di ricevere preventivamente la dichiarazione di adeguatezza. 3. Gli intermediari di cui all articolo 35, comma 1, lettera b), applicano l articolo 54, paragrafo 12, del regolamento (UE) 2017/565. Titolo della presentazione 00/00/

29 Regolamento Intermediari n Titolo VI «Rendiconti» Art. 60 (Rendiconti ai clienti) 1. L'intermediario fornisce ai clienti, su supporto durevole, rendiconti, anche periodici, sui servizi prestati, tenendo conto della tipologia e della complessità degli strumenti finanziari e della natura del servizio. Tali rendiconti comprendono, laddove applicabile, i costi delle operazioni e dei servizi prestati per conto dei clienti. 2. Gli intermediari che prestano il servizio di gestione di portafogli o che hanno informato che effettueranno la valutazione periodica dell adeguatezza degli strumenti finanziari forniscono ai clienti al dettaglio rendiconti periodici contenenti una dichiarazione aggiornata che indichi i motivi secondo cui l investimento corrisponde alle preferenze, agli obiettivi e alle altre caratteristiche del cliente. Essi applicano, altresì, l articolo 54, paragrafi 12, comma 3, e 13, del regolamento delegato (UE) 2017/ Gli intermediari di cui all articolo 35, comma 1, lettera b), applicano gli articoli 59, 60, 62 e 63 del regolamento (UE) 2017/565. L articolo 59 del predetto regolamento si applica anche alla prestazione dei servizi di ricezione e trasmissione di ordini, nonché collocamento, ivi inclusa l offerta fuori sede. Regolamento delegato (UE) 2017/565 Articolo 63 Rendiconti sugli strumenti finanziari o sui fondi dei clienti (Articolo 25, paragrafo 6, della direttiva 2014/65/UE) 1.Le imprese di investimento che detengono strumenti finanziari o fondi di clienti inviano a ciascun cliente per il quale detengono strumenti finanziari o fondi, con cadenza almeno trimestrale, un rendiconto di tali strumenti finanziari o fondi su un supporto durevole, a meno che un tale rendiconto sia già stato fornito in altri rendiconti periodici. Su richiesta del cliente, le imprese forniscono il rendiconto con una frequenza maggiore a costo di mercato. Titolo della presentazione 00/00/

30 REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2017/565 30