INDICE SOMMARIO. Parte Prima L EVOLUZIONE NORMATIVA

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Gilda Scognamiglio
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1 VII Premessa... XIII Parte Prima L EVOLUZIONE NORMATIVA CAPITOLO I DALLA SOCIETÀ SODALIZIO ALLA SOCIETÀ SENZA SOCI: EVOLUZIONE O INVOLUZIONE INTERPRETATIVA? 1. Genesi della società: un rapido excursus La costituzione unilaterale di società e la crisi del modello contrattuale La nuova rubrica dell art c.c.: ricadute sistematiche Lo scolorimento della definizione di società Fictio iuris? (Segue): l ipostatizzazione di concetti giuridici Ilvaloredellacertezzadeldiritto La conciliazione del diritto con la realtà Società unipersonaleversus impresa individuale a responsabilità limitata C è tempoperilde profundis della società di comodo e del sociotiranno La salvezza delnumerochiuso La frantumazione del principio della responsabilità patrimoniale Il rapporto tra beneficio della responsabilità limitata del socio unico e responsabilità patrimoniale illimitata del debitore (cenni erinvio) CAPITOLO II GENESI E METAMORFOSI Sezione I GENESI 1. Società unipersonaleirregolare?... 87

2 VIII 2. Ratio, direzione ed estensione della responsabilità dell unico sociofondatore (Segue): trasferibilità dell intera partecipazione sociale prima della nascita della società Costituzione di società mediante atto unilaterale inter vivos (Segue):... o anche mortis causa? Sdoppiamento della personalità Società necessariamentepluripersonali L accomandita per azioni unipersonale: una contraddizione possibile? Il vincolo della dualità soggettiva per costituire una società di persone (Segue): la continuazione sine die dell attività di impresa da parte dell unico socio superstite di società di persone (rinvio) Sezione II METAMORFOSI 1. Percorsod indagine Cessione delle partecipazioni ma non del comando Ipotesi inversa: pericolo che il socio unico si trovi espropriato della sua società o costretto a convivere con persone non gradite Vicende giuridiche successive allo scioglimento della società ed alla morte/estinzione dell unico socio (persona fisica/giuridica) Trasformazione della società unipersonale in impresa individuale,eviceversa Scissione e fusione della società unipersonale CAPITOLO III PROFILI SISTEMATICI E LINEE DELL INDAGINE 1. Lapalingenesidiistitutimillenari Dalla società sodalizio alla società senza soci né capitale dirischio (Segue):...alcontrattodirete Ricomposizione in via interpretativa dei problemi di rilievo sistematico Stilizzazione della società (Segue): oggettivizzazione dell attività d impresa Il nuovo trend: diritto soggettivo alla responsabilità limitata (Segue): da una responsabilità da struttura ad una da eterogestione Il nuovo rapporto potere-responsabilità, controllo-proprietà ed il declino della proporzionalità tra rischio e gestione Dogmisfatatiepuntifermi

3 IX Parte Seconda FATTISPECIE E DISCIPLINA CAPITOLO IV IDENTIKIT DELL UNICO SOCIO 1. Ricostruzione della fattispecie post riforma Ilconcettodi«unasolapersona» Inconferenzadelcriteriodelvotototalitario Nozione di «appartenenza totalitaria» tra forma e sostanza Il rapporto tra i due commi che compongono gli artt e 2462c.c Fattispecie più controverse Due casi-limite: la società (momentaneamente) senza soci o sociadisestessa CAPITOLO V OBBLIGHI E RESPONSABILITÀ DELL UNICO SOCIO Sezione I CONFERIMENTI E PUBBLICITÀ 1. Schemaespositivoemetododiricerca La responsabilità nonèpiùun connotato tipologico Rilievo e significato dell insolvenza della società Tecnicadelrinvio:incertezzeinterpretative Ladisciplinadeiconferimentiindenaro (Segue):...einnatura Ilsociod operaeilcapitalesimbolico Pubblicità (Segue): una discrasia: la responsabilità del socio unico uscente «Quando» e «fin quando». L adempimento tardivo Obbligazionigravantisulsociounico Natura della responsabilità Gli oneri impliciti: A. Assicurare alla società mezzi patrimoniali ed assetti organizzativi adeguati; B. Rispettare l organizzazionesociale Sezione II CONTRATTI CON SE STESSO? 1. Esegesidelladisciplina Gliacquistic.d.potenzialmentepericolosi Violazione dei limiti convenzionali ed atti ultra vires

4 X 4. I crediti del socio (unico) verso la società Riflessioni su alcune fattispecie border line Sezione III DISCIPLINA FALLIMENTARE 1. La (non) fallibilità dell unico socio per estensione: chiarimenti del legislatore e residue incertezze giurisprudenziali (Segue): la fallibilità dell unico socio in proprio CAPITOLO VI ASSETTI ORGANIZZATIVI 1. Annacquamento della struttura corporativa Tipo sociale e modello di governance più adatto all unipersonalità Congenitedisfunzioni Necessità dismascherarela finzione Assemblea ridotta a un soliloquio (Segue): tracciabilità delledecisionidelsociounico e loro invalidità Divieti di scissione del pensiero e di venire contra factum proprium Limitazione e sospensione del diritto di voto Quiescenza della funzione organizzativa del capitale sociale Coincidenza dell unico socio con l unico amministratore Nomina di un estraneo come preposizione institoria: critica Carenze informative che derivano da una governance unipersonale Sindacomonocratico Quali assetti adeguati ex art c.c. e modelli idonei ex d.lgs. 231/2001 per una società monosocio? Conflittodiinteressiendemico (Segue): inoperatività deiclassicirimedi Possibilicorrettivi (Segue): una soluzione per due problemi in tema di divieto di concorrenza Condizionamenti della giurisprudenza CAPITOLO VII RAGIONI STORICHE, APPLICAZIONI PRATICHE E STRUMENTI ALTERNATIVI 1. Ragionistoriche:un analisiretrospettiva

5 XI 2. Unprimobilancio Operazioni di ingegneria societaria Una rapida carrellata sui più diffusi settori di applicazione (Segue):... e sui principali strumenti alternativi Parte Terza CONCLUSIONI CAPITOLO VIII CONCLUSIONI DE IURE CONDITO E PROSPETTIVE DE IURE CONDENDO 1. Evoluzioneoinvoluzioneinterpretativa? Unnuovomododiragionare (Segue):...edipensareildirittosocietario Divietodiabusodeldiritto Il legislatore potrà ancorasorprenderci? Bibliografia

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