INDICE SOMMARIO. capitolo primo LA NUOVA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA: CENNI INTRODUTTIVI MASSIMO BIONE

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2 INDICE SOMMARIO Indice bibliografico... pag. XIII capitolo primo LA NUOVA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA: CENNI INTRODUTTIVI MASSIMO BIONE 1. La nuova società a responsabilità limitata come modello intermedio tra le società di persone e le società di capitali.... pag L autonomia statutaria e il problema delle lacune normative....» 3 3. I profili di convergenza tra i modelli della società a responsabilità limitata e, rispettivamente, della società per azioni e la contiguità dei tipi societari...» 4 4. La semplificazione della disciplina...» 6 5. I problemi applicativi tuttora irrisolti....» 7 6. Società a responsabilità limitata e dimensioni dell impresa....» 9 7. Lo scarso ricorso all autonomia statutaria: un primo bilancio della riforma...» Il finanziamento della società a responsabilità limitata: titoli di debito e prestiti obbligazionari...» Presentazione del volume...» 13 capitolo secondo I CONFERIMENTI FEDERICA PASQUARIELLO 1. Introduzione... pag L area del conferibile...» Il conferimento in denaro...» I conferimenti diversi dal denaro: la stima...» Gli apporti d opera e servizi...» La mancata esecuzione del conferimento...» 51

3 VI INDICE SOMMARIO capitolo terzo I FINANZIAMENTI DEI SOCI GIANLUCA GUERRIERI 1. Premessa... pag La concessione del finanziamento...» I presupposti di applicazione della disciplina...» La postergazione...» La disciplina concorsuale: le azioni volte a fare dichiarare inefficace il rimborso del finanziamento...» Segue: il trattamento dei soci finanziatori nell ambito delle procedure di crisi...» 91 capitolo quarto IL TRASFERIMENTO DELLE QUOTE E I VINCOLI SULLE QUOTE STEFANO POLI 1. Introduzione... pag I profili organizzativi dell alienazione delle quote: la regola (capitalistica) di default della libera trasferibilità (con cenni all espropriazione)...» Segue: le alternative personalizzanti consentite nei modelli statutari ed il contrappeso del recesso (un altra poison pill delle nuove s.r.l.?)...» I vincoli sulle quote: le scelte, di matrice capitalistica ed asistematiche, dell art bis c.c. ed i correttivi interpretativi e statutari....» Il piano procedimentale : il trasferimento, volontario e coattivo, e la costituzione dei vincoli quali fattispecie funzionalmente complesse sul piano sostanziale e, conseguentemente, a formazione progressiva....» Considerazioni finali sulla coerenza sistematica e sulla coerenza sostanziale della disciplina...» 164 capitolo quinto I DIRITTI PARTICOLARI DEI SOCI PAOLO BUTTURINI 1. Introduzione... pag Definizione dei particolari diritti e ambito di applicazione della norma....» 171

4 INDICE SOMMARIO VII 2.1. Diritti riguardanti l amministrazione... pag Diritti riguardanti la distribuzione degli utili...» Sulla configurabilità di diritti particolari ulteriori a quelli previsti dalla norma...» Qualificazione dei particolari diritti e sue conseguenze....» Particolari diritti e restante disciplina della s.r.l....» Particolari diritti e operazioni sul capitale...» Particolari diritti e ripartizione delle competenze tra amministratori e soci...» Particolari diritti e proporzionalità tra partecipazione e voto..» Circolazione della quota e circolazione dei particolari diritti....» Il regime legale...» Le possibili opzioni statutarie...» Considerazioni conclusive....» 202 capitolo sesto IL RECESSO DEL SOCIO SILVIA GUIZZARDI 1. Funzione del recesso nella società a responsabilità limitata... pag Le cause di recesso previste dall atto costitutivo...» Le fattispecie legali di recesso....» Cambiamento dell oggetto sociale...» Cambiamento del tipo...» Fusione e scissione...» Revoca dello stato di liquidazione...» Trasferimento della sede sociale all estero...» Eliminazione di una o più cause di recesso previste nell atto costitutivo...» Compimento di operazioni che comportano una sostanziale modifica dell oggetto della società...» Compimento di operazioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ex art c.c....» Durata indeterminata e recesso ad nutum....» Cause legali di recesso non previste dall art c.c. (cenni)...» La legittimazione all esercizio del recesso....» Il recesso parziale....» Forma, termini e modalità di esercizio del recesso....» Revoca della delibera che ha legittimato il recesso o scioglimento della società...» Il problema della cessazione dello status socii...» I criteri e le modalità di liquidazione della quota del socio receduto.» 249

5 VIII INDICE SOMMARIO capitolo settimo L ESCLUSIONE DEL SOCIO SILVIA GUIZZARDI 1. Le cause statutarie di esclusione.... pag Il procedimento di esclusione: l operatività delle clausole di esclusione e l organo competente a deliberare l esclusione....» Gli strumenti di tutela dell escluso....» La liquidazione della quota dell escluso....» 277 capitolo ottavo L AMMINISTRAZIONE E LA RAPPRESENTANZA ELISABETTA PEDERZINI 1. Costituzione e cessazione del rapporto di amministrazione.... pag Contenuto e trasferibilità dei «diritti particolari riguardanti l amministrazione» spettanti a singoli soci....» Ripartizione di competenze gestorie tra soci e amministratori....» Responsabilità di amministratori e soci cogestori per atti dannosi. L approvazione di particolari argomenti....» Segue: attribuzioni originarie riservate in via esclusiva ai soci...» Responsabilità degli amministratori nei confronti della società. Criteri di diligenza, solidarietà e condizioni d esenzione. Delega del potere amministrativo....» Responsabilità verso i creditori sociali: ipotesi per una lacuna....» Amministrazione e rappresentanza: investitura nella carica e titolarità del potere di firma....» Segue: limitazioni convenzionali, limitazioni legali, atti estranei all oggetto sociale e inopponibilità ai terzi....» 343 capitolo nono I DIRITTI DI CONTROLLO DEL SOCIO ROLANDINO GUIDOTTI 1. Premessa.... pag I diritti di controllo e la responsabilità del socio...» La derogabilità della norma....» Segue: e la disciplina dei finanziamenti dei soci....» Il contenuto del diritto di informazione....» Segue: e di quello di consultazione....» Il diritto di ottenere le copie dei documenti consultati....» I limiti all esercizio dei diritti....» La legittimazione al loro esercizio (e la tutela giudiziaria)....» 368

6 INDICE SOMMARIO IX capitolo decimo LA DENUNCIA AL TRIBUNALE EX ART C.C. NICOLA SOLDATI 1. Introduzione.... pag I soggetti legittimati a proporre la denuncia al tribunale....» L impatto della riforma del diritto societario sull art c.c...» La volontà del legislatore e l interpretazione del dato testuale....» L impatto della giurisprudenza nell interpretazione della norma riformata....» L intervento del Giudice delle leggi....» Il dibattito dottrinale...» L intervento della Suprema Corte....» Conclusioni....» 405 capitolo undicesimo LE DECISIONI DEI SOCI NICOLA SOLDATI 1. Premessa.... pag La disciplina codicistica....» La partecipazione dei soci all assemblea tra autonomia statutaria e norme imperative....» I metodi extrassembleari dalla prassi alla legge....» Segue: le modalità extrassembleari di espressione della volontà dei soci...» Convocazione e svolgimento dell assemblea....» I quorum decisionali...» Segue: l assemblea totalitaria....» L impugnazione delle decisioni dei soci...» Segue: la nullità delle decisioni....» 464 capitolo dodicesimo L AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE MARCO SPERANZIN 1. Aumento del capitale sociale: nozione... pag Aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti: procedimento e presupposti. L art. 2481, comma 2, c.c....» Segue: contenuto della decisione di aumento del capitale sociale. L inscindibilità e la parte dell aumento del capitale sociale non sottoscritta....» 477

7 X INDICE SOMMARIO 4. Segue: il diritto di sottoscrizione del socio e la sua esclusione. Il diritto di recesso a favore del socio.... pag Segue: la sottoscrizione della partecipazione e l esecuzione dei conferimenti. La pubblicità dell aumento del capitale e la sua efficacia...» Aumento del capitale mediante imputazione di riserve a capitale....» Aumento del capitale sociale delegato all organo amministrativo: la clausola...» Segue: e la decisione dell organo amministrativo....» 495 capitolo tredicesimo LE RIDUZIONI DEL CAPITALE SOCIALE NICOLA DE LUCA 1. Inquadramento generale.... pag La tecnica di normazione: dal rinvio alle s.p.a. alla disciplina autonoma...» Gli interessi protetti nella disciplina sulle riduzioni di capitale: a) gli interessi dei creditori...» Segue: b) gli interessi dei soci...» Segue: c) il coinvolgimento dei soci sulle sorti dell impresa...» Ricostruzione della ratio dell istituto...» Le riduzioni per perdite....» Presupposti e funzione dell art bis c.c....» La rilevazione della perdita e la convocazione senza indugio...» L informazione pre-assembleare e i suoi destinatari...» La riduzione obbligatoria del capitale e i provvedimenti sostitutivi...» La discesa del capitale sotto il minimo legale: la regola ricapitalizza o liquida e la sua ratio...» Le alternative allo scioglimento: la trasformazione e la ricapitalizzazione...» Lo scioglimento...» Gli effetti delle riduzioni per perdite sulle partecipazioni dei soci...» Le riduzioni volontarie....» Ambito di applicazione dell art c.c.: le ragioni della riduzione volontaria...» L opposizione dei creditori...» L attuazione della riduzione e le cd. riduzioni selettive...» Segue: l attuazione mediante riscatto ed annullamento...» 540

8 INDICE SOMMARIO XI capitolo quattordicesimo I TITOLI DI DEBITO GIANLUCA GUERRIERI 1. S.r.l. e titoli di debito.... pag Il contenuto dei titoli....» Il procedimento di emissione....» La garanzia di solvenza e la natura dei titoli....» 557 capitolo quindicesimo SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE ED ESTINZIONE ANTONIO ROSSI CATERINA PASQUARIELLO 1. Premesse metodologiche.... pag Le cause di scioglimento...» L operatività di una causa di scioglimento: obblighi e responsabilità a carico degli amministratori...» L allocazione del potere nella s.r.l. in liquidazione....» Il funzionamento interno della s.r.l. in liquidazione: l integrazione dei sistemi normativi....» Scioglimento della società e continuazione dell impresa....» Responsabilità e revoca di amministratori e liquidatori....» Struttura finanziaria della s.r.l. in liquidazione...» La contabilità in fase di liquidazione....» La cancellazione dell iscrizione dal Registro delle imprese: l estinzione della società e il problema delle attività sopravvissute o sopravvenute...» 609 capitolo sedicesimo LA SOCIETÀ PRIVATA EUROPEA ROLANDINO GUIDOTTI 1. Premessa.... pag L evoluzione storica....» La sede della società e la componente transfrontaliera...» La disciplina....» La costituzione e il capitale sociale....» La quota di partecipazione....» Le decisioni dei soci....» 630

9 XII INDICE SOMMARIO 8. L organo amministrativo.... pag La partecipazione dei lavoratori....» 634 capitolo diciassettesimo LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA SEMPLIFICATA PAOLO REVIGLIONO 1. Introduzione.... pag Cenni sul contesto europeo....» La società semplificata a responsabilità limitata quale sottotipo?.» I requisiti soggettivi dei soci....» La costituzione della società...» Il capitale sociale....» La tipizzazione degli statuti e l abolizione degli onorari notarili....» 655 capitolo diciottesimo LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA A CAPITALE RIDOTTO ROLANDINO GUIDOTTI - ELISABETTA PEDERZINI 1. Premessa.... pag La costituzione....» Altri aspetti peculiari della s.r.l.c.r....» 663 Indice analitico...» 665

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