Policy in materia di product governance

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1 Policy in materia di product governance Data ultima modifica 28/09/2018 Compilato da: Banca Popolare Valconca Soc. per Azioni La Direzione Visto Approvato da: Consiglio di Amministrazione Massimo Lazzarini Visto Compliance Visto Policy in materia di product governance Delibera C. di A.: 01/10/2018 Da pagina 1 A pagina 23 Banca Popolare Valconca Soc. per Azioni

2 INDICE DEI CONTENUTI 1. PREMESSA Articolazione del documento Il Processo di Product Governance RIFERIMENTI NORMATIVI DEFINIZIONE DI NUOVO PRODOTTO RUOLI E RESPONSABILITA NEL PROCESSO DI PRODUCT GOVERNANCE RUOLI E RESPONSABILITA IN CAPO AL PRODUTTORE PROCESSO PRODUCT GOVERNANCE IN CAPO AL PRODUTTORE PROPOSTA APPROVAZIONE MONITORAGGIO RUOLI E RESPONSABILITA LATO DISTRIBUTORE PROCESSO DI PRODUCT GOVERNANCE IN CAPO AL DISTRIBUTORE PROPOSTA APPROVAZIONE MONITORAGGIO Allegati ALLEGATO ALLEGATO ALLEGATO

3 1. PREMESSA Per Product Governance si intende un insieme di previsioni tese ad imporre agli intermediari un assetto organizzativo e regole di comportamento relative alla creazione, offerta e distribuzione dei prodotti finanziari agli investitori. La Direttiva 2014/65/UE (Market in Financial Instruments Directive, di seguito anche MiFID II ) e la Direttiva 2016/97/UE (Insurance Distribution Directive) introducono significativi adempimenti in capo agli intermediari in materia di Product Governance. Date le numerose affinità tra i due corpi normativi (IDD e MiFID II) ed i significativi ambiti di interdipendenza nei processi di offerta e distribuzione di strumenti finanziari alla clientela (di seguito specificati) è stata data una visione unitaria alla presente politica in materia di Product Governance, adottando per ciascuna fase del processo (come di seguito descritte) le soluzioni di maggior cautela per la clientela previste dalle due direttive (IDD / MiFID II). La Product Governance impone all intermediario, lungo tutta la catena del valore del prodotto finanziario / assicurativo dalla sua creazione alla sua distribuzione, di considerare la centralità dell interesse del potenziale cliente-investitore attraverso l individuazione ex ante del target market a cui ogni singolo strumento può essere destinato. In base ai requisiti definiti dalle Direttive 2014/65/UE e 2016/97 UE nell'interesse della tutela degli investitori, le regole di Governance dei prodotti devono applicarsi a tutti gli strumenti finanziari / prodotti assicurativi venduti sui mercati primari e secondari, indipendentemente dal tipo di prodotto o di servizio prestato e dai requisiti applicabili al punto vendita (rete). Dati i principi generali in materia di Product Governance, così come declinati dalla Direttive IDD e MiFID II, è necessario individuare specificatamente per i due corpi regolamentari: gli ambiti di applicabilità; gli ambiti di sovrapponibilità; gli ambiti di autonoma applicazione. Per maggiori dettagli si rinvia alle successive sezioni del presente documento. *** Focus sui nuovi prodotti di investimento assicurativo (c.d. IBIPS) In sede di complessiva revisione della disciplina riguardante i mercati finanziari per il tramite della MiFID II, il legislatore comunitario ha ravvisato la necessità di meglio disciplinare la fattispecie relativa agli «investimenti che riguardano contratti assicurativi che vengono messi a disposizione dei consumatori come potenziali alternative agli strumenti finanziari propriamente detti o in sostituzione degli stessi» (Considerando 87 della MiFID II), data anche la crescente diffusione e l assenza di un effettiva armonizzazione del trattamento dei prodotti assicurativi e finanziari. L intervento riformatore della MiFID II ha dunque introdotto la categoria di prodotto di investimento assicurativo («insurance based investment product» IBIP), descritto come quel «prodotto assicurativo che presenta una scadenza o un valore di riscatto e in cui tale scadenza o valore di riscatto è esposto in tutto o in parte, in modo diretto o indiretto, alle fluttuazioni del mercato»1. 1 Cfr. articolo 91, comma 1 b) della Direttiva 2014/65/UE. 3

4 L intervento di armonizzazione regolamentare in materia di prodotti a contenuto finanziario ed assicurativo (direttive MiFID II e IDD) ha consentito altresì di dirimere alcune problematiche interpretative in materia di PRIIPs 2 di cui al Regolamento (UE) n. 1286/2014 (in vigore dal gennaio 2018) ovvero ad unificare e meglio definire proprio quei prodotti che presentano parallelamente tratti distintivi dei prodotti assicurativi e tratti distintivi degli strumenti finanziari. *** Date le novità regolamentari in questione l offerta di strumenti finanziari assicurativi (c.d. IBIPs) seguirà le medesime logiche e regole di Product Governance previste dalla MiFID II. 1.1 Articolazione del documento Premesso quanto sopra, è bene specificare come il presente documento tratti precipuamente le regole di Product Governance relative al collocamento presso la clientela di strumenti finanziari o strumenti finanziari a contenuto assicurativo (c.d. IBIPs), disciplinate rispettivamente dalle Direttive MiFID II e IDD. Data la stretta interdipendenza dei due corpi regolamentari è stato definito un unico set di regole e principi cui assoggettare l operatività della Banca nei processi di offerta di strumenti finanziari (tra cui gli IBIPs). L articolazione della presente policy prevede una sezione in cui vengono declinate le fasi di product governance poste in essere dalla Banca in qualità di produttore (sezione 4.1) ed una successiva in cui vengono descritte le attività poste in essere dalla Banca in qualità di distributore (sezione 4.2). A tal proposito è bene specificare come la Banca rivesta la qualifica di produttore soltanto nell ambito della prestazione dei servizi di investimento (MiFID II) e limitatamente all offerta di strumenti finanziari di propria emissione (ovvero azioni e obbligazioni Banca). Nell offerta di strumenti finanziari diversi da quelli di propria emissione così come nell offerta di prodotti assicurativi la Banca assume sempre e solo il ruolo di distributore. A tal fine la prima sezione del documento (4.1) sarà volta a descrivere i processi di Product Governance relativi a strumenti finanziari di emissione Banca e sarà sottoposta unicamente al quadro regolamentare in materia di MiFID II. La seconda sezione (4.2) descriverà i processi di Product Governance che vedono la Banca operare in qualità di distributore di prodotti finanziari o assicurativi e sarà sottoposta per quanto di pertinenza alle direttive MiFID II e IDD. 2 PRIIPs è l acronimo di Packaged Retail Investment and Insurance-based investments Products («prodotti di investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati»); rientrano infatti nella definizione di PRIIP anche i prodotti assicurativi che presentano una scadenza o un valore di riscatto e in cui tale scadenza o valore di riscatto è esposto in tutto o in parte, in modo diretto o indiretto, alle fluttuazioni del mercato (gli IBIPs, come ad esempio le polizze unit linked e multi-ramo). Per quanto riguarda i principali adempimenti introdotti dal Regolamento 1286/2014 di interesse ai fini della presente analisi si evidenzia l obbligo di redazione e consegna del documento contenente le informazioni chiave (Key Information Document - KID) che deve essere redatto dai manufacturers di prodotti d investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (c.d. PRIIPs) e consegnato agli investitori al dettaglio al fine di consentire loro di comprendere e raffrontare le caratteristiche e i rischi chiave dei PRIIP. 4

5 Le eventuali specificità e semplificazioni concernenti la distribuzione di prodotti assicurativi non IBIPs verranno evidenziate in specifici box nell ambito del presente documento 1.2 Il Processo di Product Governance Da quanto sopra emerge che il processo di Product Governance prevede uno specifico iter di approvazione per ogni strumento finanziario / prodotto assicurativo che sarà offerto sul mercato e la definizione di una strategia di distribuzione. Sono previsti specifici ruoli laddove l intermediario si configuri come Distributor e/o Manufacturer. Fig. 1 il ruolo del Manufacturer (produttore) e del Distributor (distributore) La presente processo è stato disegnato con le seguenti finalità di carattere generale: - assicurare che la fissazione dell offerta sia basata sull analisi degli interessi, degli obiettivi e delle caratteristiche della clientela, per evitare un potenziale pregiudizio alla stessa e al fine di ridurre al minimo i conflitti di interesse; - definire le fasce di clientela (segmenti target per il prodotto) e i relativi profili di rischio a cui si intendono distribuire i prodotti a catalogo, in relazione alle caratteristiche degli stessi e a eventuali vincoli normativi; - consentire la valutazione della capacità di assorbimento/accettazione da parte del mercato di riferimento. L applicazione dei principi descritti nelle varie fasi processuali deve essere proporzionata alla natura dello strumento finanziario/prodotto assicurativo o del servizio di investimento prestato, alla dimensione e alla complessità dell attività (tenuto conto anche del target market) e deve tenere conto del livello di rischio potenziale per il cliente e della complessità del prodotto o grado di innovazione introdotto. Tutte le attività svolte in applicazione dei principi devono essere debitamente documentate; i relativi documenti devono essere conservati a scopo di verifica e messi a disposizione delle autorità competenti su richiesta. Nel caso in cui l attività di distribuzione sia in tutto o in parte esternalizzata a terze parti o svolta da un altro soggetto in altre modalità, si ricorda che la responsabilità ultima della corretta gestione dei rischi connessi all esternalizzazione o alle attività esternalizzate spetta all alta dirigenza dell ente che esternalizza l attività. La presente policy è approvata dal Consiglio di Amministrazione, aggiornata con periodicità almeno annuale, nonché sempre al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sul processo. 5

6 2. RIFERIMENTI NORMATIVI La materia oggetto della presente politica aziendale è regolata dalla seguente normativa: MIFID II Direttiva europea 2014/65/CE (MiFID II) sui servizi di investimento (in fase di recepimento nell ordinamento italiano mediante modifiche al TUF e mediante il Regolamento Consob n /2007) che ha introdotto regole uniformi per i mercati e gli operatori dei Paesi dell Unione Europea, al fine di rendere ancor più trasparenti i rapporti fra cliente e banca a tutela degli investimenti dei risparmiatori; gli intermediari sono tenuti a rispettare alcune regole base che attengono, in particolare, ai rapporti con la clientela nello svolgimento dei servizi di investimento. Direttiva delegata 2017/593/UE adottata dalla Commissione europea il 7 aprile 2016 in tema di salvaguardia del patrimonio della clientela, obblighi di Product Governance e inducements monetari e non monetari. Regolamento delegato 2017/565/UE della Commissione Europea del 25 aprile 2016 ad integrazione della Direttiva MiFID II per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini della Direttiva; ESMA Final Report Guidelines on MiFID II product governance requirements del 2 giugno Comunicazione Consob n del 2 marzo 2009 in cui sono riportate le raccomandazioni e le indicazioni aventi ad oggetto la declinazione del dovere dell intermediario di comportarsi con correttezza e trasparenza in sede di distribuzione di prodotti finanziari illiquidi, con riguardo a: o misure di trasparenza; o presidi di correttezza in relazione alle modalità di pricing; o graduazione dell offerta e presidi di correttezza in relazione alla verifica dell adeguatezza/appropriatezza degli investimenti. Linee guida interassociative (ABI, Assosim) del 5 agosto 2009 che forniscono indicazioni utili per gli intermediari all implementazione operativa della Comunicazione Consob n ESMA Opinion MiFID practices for firms selling complex products del 7 febbraio 2014 in cui sono evidenziate le cautele che gli intermediari devono assumere, anche dotandosi di specifiche procedure per la valutazione di adeguatezza, in sede di distribuzione di prodotti finanziari complessi alla propria clientela. ESMA Opinion Structured Retail Products Good practices for product governance arrangements del 27 marzo 2014 in cui sono evidenziate le condotte che gli intermediari devono tenere in fase di progettazione e commercializzazione di prodotti strutturati e/o complessi, a tutela della clientela. ESMA statement Potential Risks Associated with Investing in Contingent Convertible del 31 luglio 2014 finalizzato ad evidenziare e chiarire agli investitori istituzionali i rischi derivanti da tali prodotti. Comunicazione Consob n del 22 dicembre 2014 che ha delineato un quadro normativo di riferimento per la distribuzione dei prodotti complessi alla clientela retail; attraverso tale comunicazione la Consob si propone di incrementare il livello di tutela a favore della componente meno consapevole in relazione alla distribuzione di prodotti finanziari complessi. IDD Il contesto normativo comunitario in materia di distribuzione assicurativa è ora composto da: 6

7 Direttiva UE 2016/97 del 20 gennaio 2016 (sopra citata); Regolamento UE 1469/2017/UE dell 11/08/2017, che stabilisce un formato standardizzato del documento informativo relativo al prodotto assicurativo danni (IPID: Insurance Product Information Document); Regolamenti delegati 2017/2358 e 2017/2359 del 21/09/2017 ad oggetto: il primo, i requisiti in materia di governo e controllo del prodotto per le imprese di assicurazione e i distributori di prodotti assicurativi; il secondo, gli obblighi di informazione e norme di comportamento applicabili alla distribuzione di prodotti di investimento assicurativi; Regolamento 1286/2017/UE del 26/11/2014, relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati ( PRIIPs ). Il Regolamento ha introdotto importanti misure di tutela degli investitori al dettaglio volta a migliorare la trasparenza di tali prodotti. La maggiore novità introdotta dal Regolamento in esame è costituita dall obbligo da parte degli ideatori di prodotti d investimento al dettaglio e di prodotti assicurativi preassemblati (quali i gestori dei fondi, le imprese di assicurazione, gli enti creditizi o le imprese di investimento) di elaborare un documento contenente le informazioni chiave del prodotto da essi ideato (c.d. Key Information Document o KID ); Parere tecnico EIOPA 3 dell 1/02/2017 in materia di IDD recante analisi sugli aspetti concernenti: controllo e governance del prodotto, conflitti di interesse, incentivi economici e adeguatezza dei prodotti. Il quadro regolamentare domestico si è così delineato: A livello di normativa primaria è stato emanato il D. Lgs. n. 68 del 21/05/2018, in modifica del CAP Codice Assicurazioni Private (Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209) A livello di normativa secondaria IVASS ha emanato alcuni schemi di regolamento (n. 39, 40, 41 del 2 agosto 2018) aventi ad oggetto rispettivamente: Schema di Regolamento IVASS recante la procedura di irrogazione delle sanzioni amministrative, Schema di Regolamento IVASS in materia di distribuzione assicurativa e riassicurativa, Schema di Regolamento IVASS in materia di informativa, pubblicità e realizzazione dei prodotti assicurativi ; tali provvedimenti sono volti a completare il quadro normativo nazionale, integrando su aspetti specifici il novellato Codice delle Assicurazioni Private (CAP). Vengono parallelamente abrogati: il Regolamento ISVAP n. 5 del 16 ottobre 2006, recante la disciplina dell attività di intermediazione assicurativa e riassicurativa; il Regolamento ISVAP n. 34 del 19 marzo 2010, recante disposizioni in materia di promozione e collocamento a distanza di contratti di assicurazione; il Regolamento IVASS n. 6 del 2 dicembre 2014, recante la disciplina dei requisiti professionali degli intermediari assicurativi e riassicurativi; il Regolamento IVASS n. 8 del 3 marzo 2015, concernente la definizione delle misure di semplificazione delle procedure e degli adempimenti nei rapporti contrattuali tra imprese di assicurazioni, intermediari e clientela. 3 European Insurance and Occupational Pensions Authority (Authority Europea in materia di distribuzione assicurativa) 7

8 3. DEFINIZIONE DI NUOVO PRODOTTO Il processo di seguito descritto prevede un iter differenziato in base alle caratteristiche del prodotto, ovvero: Nuovi prodotti Innovativi sono oggetto di un istruttoria cui contribuiscono tutte le funzioni aziendali competenti e sono sottoposti all approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; Nuovi Prodotti Non Innovativi sono oggetto di un istruttoria semplificata e sottoposti all approvazione del Direttore Generale Ai fini del presente regolamento si considera Nuovo Prodotto Innovativo: un nuovo prodotto/ servizio di investimento o una nuova tipologia di prodotto/ servizio o canale di distribuzione; ogni modifica sostanziale da porre in essere su un prodotto o su una tipologia di prodotto già presente alla data in cui viene proposta tra i prodotti già presenti che comporti o possa comportare ricadute rilevanti sotto almeno uno dei seguenti profili: o conformità alle norme, in particolare sotto il profilo della contrattualistica, delle forme di remunerazione, dell informativa alla clientela, del quadro regolamentare di riferimento e degli orientamenti/disposizioni dell Autorità di Vigilanza. o sistemi informatici, in particolare sotto il profilo dell adeguatezza e funzionalità delle applicazioni e delle tecnologie di supporto ai processi operativi, valutativi e/o contabili; o o investimenti iniziali e costi di gestione; processi operativi, in particolare con riferimento all adeguatezza e alla funzionalità delle procedure e delle strutture interne preposte alla gestione della nuova tipologia di prodotto e/o a supportare l operatività sul nuovo mercato, nonché le modalità operative rispetto ai processi amministrativi, contabili, fiscali. l instaurazione di un accordo commerciale con una nuova controparte, sebbene avente ad oggetto l offerta di un prodotto aventi medesime caratteristiche di quelli già a catalogo Ai fini della presente procedura, si considerano come Nuovo Prodotto Non Innovativo le proposte di revisione evolutiva della gamma prodotto esistente che non prevedano gli impatti di un Nuovo Prodotto Innovativo. A titolo esemplificativo si considera Nuovo Prodotto Non Innovativo la predisposizione di un nuovo prodotto avente le medesime caratteristiche tecnico funzionali di uno già esistente e per i quali non si ravvisano modifiche alle procedure interne. 8

9 4. RUOLI E RESPONSABILITA NEL PROCESSO DI PRODUCT GOVERNANCE Di seguito vengono rappresentati i ruoli e le responsabilità degli Organi di governo della Banca / Funzioni coinvolte nel processo di Product Governance (nuovi prodotti innovativi e non innovativi). Il processo in oggetto presenta talune attività o fasi processuali specifiche del produttore dello strumento finanziario e talune attività o fasi processuali specifiche del distributore dello strumento finanziario. Pertanto, nel prosieguo, a fronte del disegno di un processo unitario di Product Governance, verranno opportunamente declinate le attività specifiche del Produttore o del Distributore dello strumento finanziario. 4.1 RUOLI E RESPONSABILITA IN CAPO AL PRODUTTORE Di seguito vengono rappresentati i ruoli e le responsabilità degli Organi di governo della Banca / Funzioni coinvolte nel processo di product governance (nuovi prodotti innovativi e non innovativi) nel caso in cui la stessa si configura come produttore: Organi / Funzioni coinvolte Ruoli e responsabilità Consiglio di Amministrazione Approva, su proposta del Direttore Generale, lo sviluppo di un Nuovo Prodotto Innovativo Riceve dal Direttore Generale l informativa riguardo la decisione presa di sviluppare un Nuovo Prodotto Non innovativo Direttore Generale Approva lo sviluppo di un Nuovo Prodotto Non Innovativo Propone al Consiglio di Amministrazione lo sviluppo di un Nuovo Prodotto Innovativo Compliance Monitora sulla conformità del processo di sviluppo di un nuovo prodotto (Innovativo o Non Innovativo) Valuta la proposta di sviluppo di nuovo prodotto (Innovativo o Non Innovativo) mettendo in luce potenziali conflitti di interesse Risk Management Svolge un analisi di scenario per valutare i rischi che lo strumento finanziario produca risultati negativi per i clienti finali e in quali circostanze ciò può accadere Commerciale Propone al Direttore Generale lo sviluppo di un nuovo prodotto (Innovativo o non Innovativo) Organizzazione Valuta i principali aspetti applicativi da considerare in fase di sviluppo del nuovo prodotto, risorse, strutture coinvolti e relativi costi Budget e Controllo di Gestione Definisce il budget più appropriato per l effettivo collocamento sul mercato del nuovo prodotto 9

10 PROCESSO PRODUCT GOVERNANCE IN CAPO AL PRODUTTORE Ambito applicativo 1. Ambito normativo: MiFID II 2. Strumenti finanziari di pertinenza: Azioni e Obbligazioni di emissione Banca Valconca La presente sezione descrive le fasi del processo decisionale e le attività operative poste in essere dalla Banca, in quanto produttore, per l introduzione di Nuovi Prodotti Innovativi o Nuovi Prodotti Non Innovativi all interno del Catalogo Prodotti. Il processo di Product Governance prevede che per ogni strumento finanziario venga definito il mercato di riferimento e la prevista strategia di distribuzione sia coerente con tale mercato. Dovranno essere adottate nel processo di vendita tutte le misure necessarie per garantire che gli strumenti finanziari siano distribuiti ai clienti all interno del mercato di riferimento. La finalità strategica del processo è di attuare su un processo chiave per la vita della banca, quale quello del collocamento di un nuovo prodotto/offerta di servizio, gli interventi volti a raggiungere quelle riorganizzazioni aziendali che si contraddistinguono per il traguardo di livelli di efficienza ed efficacia significativi. Questo obiettivo viene perseguito attraverso l incremento della sinergia tra le funzioni aziendali e l allargamento del perimetro della risk analysis, ottenendo risultati significativi in termini di riduzione dei costi e di raccolta di capitale di qualità elevata oltre che riducendo la probabilità di realizzazione delle diverse tipologie di rischio. Il processo di sviluppo e la successiva approvazione di un nuovo prodotto (Innovativo o non Innovativo) risulta strutturato nelle seguenti fasi: Fase 1: Proposta; Fase 2: Approvazione; Fase 3: Monitoraggio e scambio informativo con i distributori PROPOSTA L input della proposta di sviluppo di un nuovo prodotto proviene dal Servizio Commerciale che avvia il processo di disegno e valutazione del nuovo prodotto e lo sottopone al Direttore Generale. Le informazioni da fornire al Direttore Generale affinché possa valutare lo sviluppo di un nuovo prodotto sono contenute nella check list di valutazione (Allegato 1) redatta a cura del Servizio Commerciale e con il supporto delle Unità Organizzative coinvolte, ognuno per le attività di propria competenza. In dettaglio, le principali informazioni da fornire sono le seguenti: descrizione del prodotto; analisi di macro fattibilità; analisi di impatto (tecnico informatico e in materia di livelli di rischio); 10

11 definizione del mercato target e della strategia distributiva; valutazione di conformità; grado di innovatività (prodotto innovativo/ non innovativo). Quando la Funzione proponente ha a disposizione tutte le informazioni di cui sopra, le invierà al Direttore Generale il quale potrà richiedere eventuali ulteriori elementi per una valutazione di impatto globale del nuovo prodotto su variabili di costo, complessità, convenienza ed in funzione delle fasce di cui lo stesso sarà distribuito. Sulla base degli elementi emersi dalle valutazioni effettuate da parte delle Unità Organizzative coinvolte nel processo e presenti all interno della scheda prodotto, il Direttore Generale provvederà, quindi, ad attivare la fase di approvazione valutando di: approvare lo sviluppo di un Nuovo Prodotto Non Innovativo; sottoporre al Consiglio di Amministrazione l approvazione relativa allo sviluppo di un Nuovo Prodotto Innovativo. Le attività da svolgere nella fase di proposta risultano le medesime rispetto a quelle descritte al Paragrafo al quale si rimanda, ad eccezione delle attività relative all analisi di impatto in materia di rischi e alla definizione del mercato target e della strategia distributiva di seguito descritte ANALISI DI IMPATTO IN MATERIA DI LIVELLI DI RISCHIO La Funzione Risk Management svolge un analisi di scenario prima che il prodotto di investimento venga immesso sul mercato, nel rispetto del principio di proporzionalità. Tale analisi di scenario deve considerare le condizioni di stress che potrebbero verificarsi, quali, a titolo esemplificativo, il deterioramento delle condizioni di mercato o il verificarsi di difficoltà finanziarie per il produttore DEFINIZIONE DEL MERCATO TARGET E DELLA STRATEGIA DISTRIBUTIVA Il Servizio Commerciale, in fase di proposta di un nuovo prodotto/servizio in cui la Banca svolge il ruolo di produttore deve: individuare e/o aggiornare il potenziale target di clientela specificando il tipo di cliente per le cui esigenze, caratteristiche ed obiettivi lo strumento finanziario è compatibile. In particolare, l intermediario completa il tracciato simil EMT (European MiFID Template) per lo strumento; individuare, ove applicabile, qualsiasi gruppo di investitori i cui bisogni, caratteristiche e obiettivi non siano compatibili con il prodotto/servizio di investimento (c.d. target di clientela negativo); indicare il canale di distribuzione individuato allo specifico target di clientela potenziale. La Banca in qualità di produttore riesamina almeno annualmente gli strumenti finanziari realizzati, tenendo conto di qualsiasi evento che può influire materialmente sui rischi potenziali per il mercato di riferimento e valuta se ciascun strumento finanziario è ancora coerente con le esigenze, le caratteristiche e gli obiettivi del target market originario. 11

12 4.1.3 APPROVAZIONE La fase di approvazione di un nuovo prodotto differisce quindi al variare del grado di innovatività, in quanto: per i Nuovi Prodotti non Innovativi l approvazione è di competenza del Direttore Generale; per i Nuovi Prodotti Innovativi l approvazione spetta al Consiglio di Amministrazione su proposta del Direttore Generale. In entrambi i casi l approvazione dovrà contenere anche l indicazione del livello di priorità da assegnare all intervento e le relative tempistiche. In caso di approvazione il Servizio Commerciale procede quindi con le attività preliminari all inserimento del nuovo prodotto/servizio nella gamma. Il Servizio Organizzazione avvia le attività di test procedurali e procede alla predisposizione della documentazione interna a supporto (circolari, manuali) con la collaborazione della Funzione Compliance. Tale fase può prevedere il coinvolgimento dell Ufficio Personale per la predisposizione di moduli formativi da erogare alle strutture operative della Banca. Parallelamente l Ufficio Legale, il Servizio Commerciale ed il Servizio Organizzazione, con la collaborazione della Funzione Compliance si occupano della predisposizione della documentazione utile ai fini di trasparenza MONITORAGGIO Nell ambito della fase in oggetto, le Funzioni coinvolte, ciascuna per quanto di competenza, garantiscono l attività di monitoraggio dei nuovi prodotti inseriti all interno del Catalogo Prodotti a seguito della successiva commercializzazione. A titolo esemplificativo e non esaustivo, il monitoraggio consiste nella valutazione: del livello di accettazione del prodotto da parte della clientela in base ai risultati conseguiti in termini di volumi e redditività rispetto al budget, agli interessi e obiettivi della clientela, a eventuali controversie sul prodotto rispetto a prodotti/servizi analoghi, alle richieste di assistenza da parte della rete e alle richieste di deroghe di prezzo; delle eventuali modifiche intervenute nei mercati di riferimento dei prodotti; dell adeguatezza dei canali di distribuzione; della coerenza complessiva dell offerta commerciale, anche in relazione alle analisi di mercato disponibili e all osservatorio della concorrenza; delle eventuali modifiche intervenute nelle normative di riferimento; L obiettivo del monitoraggio è di garantire che i bisogni, le caratteristiche e gli obiettivi del potenziale target di clientela individuato siano sempre tenuti adeguatamente in considerazione e che il prodotto non sia stato distribuito a clienti definiti non compatibili oltre che verificare che il ritorno economico sia in linea con quanto previsto in fase di lancio. In relazione agli esiti del monitoraggio viene identificata l azione da intraprendere che può essere ad esempio, mantenimento, modifica o eliminazione del prodotto dal Catalogo Prodotti, nonché tutte le azioni aggiuntive necessarie per porre rimedio alla situazione. Il Servizio Commerciale, su base almeno annuale, richiede alle Funzioni coinvolte, ciascuna per quanto di competenza, evidenza del monitoraggio effettuato sui prodotti a catalogo con indicazione delle analisi 12

13 effettuate, dei riscontri delle stesse, delle azioni correttive intraprese e l eventuale proposta di modifica/ dismissione di prodotto. Il Servizio Commerciale, a seguito dell attività di monitoraggio, valuta e approva la revisione periodica effettuata dalle Unità Organizzative preposte e produce una apposita relazione da inviare al Consiglio di Amministrazione. 13

14 4.2 RUOLI E RESPONSABILITA LATO DISTRIBUTORE Ambito applicativo - Ambito normativo MiFID II / IDD - Strumenti finanziari di pertinenza: tutti compresi i c.d. IBIPs - Prodotti assicurativi di pertinenza: tutti compresi i c.d. IBIPs Di seguito vengono rappresentati i ruoli e le responsabilità degli Organi di governo della Banca / Funzioni coinvolte nel processo di product governance (nuovi prodotti innovativi e non innovativi) nel caso in cui la stessa si configura come distributore: Organi / Funzioni coinvolte Ruoli e responsabilità Consiglio di Amministrazione Approva, su proposta del Direttore Generale, la revisione del Catalogo Prodotti (introduzione di prodotti innovativi) Riceve dal Direttore Generale l informativa riguardo la decisione presa di inserire tipologie di prodotti non innovativi Direttore Generale Approva la revisione del Catalogo Prodotti (introduzione di prodotti non innovativi) Propone al Consiglio di Amministrazione l introduzione a catalogo di un prodotto innovativo Compliance Monitora sulla conformità del processo di sviluppo di un nuovo prodotto Valuta la proposta di revisione del catalogo prodotto mettendo in luce potenziali conflitti di interesse Risk Management Svolge un analisi di impatto per valutare i rischi presenti nello strumento finanziario Commerciali Propone al Direttore Generale la revisione del Catalogo Prodotti indicando nuovi prodotti da includere/ escludere da esso Organizzazione Valuta i principali aspetti applicativi da considerare in fase di introduzione del nuovo prodotto/servizio, risorse, strutture coinvolti e relativi costi Budget e Controllo di Gestione Definisce del budget più appropriato per l effettivo collocamento sul mercato del prodotto/servizio 14

15 4.2.1 PROCESSO DI PRODUCT GOVERNANCE IN CAPO AL DISTRIBUTORE La presente sezione descrive le fasi del processo decisionale e le attività operative poste in essere dalla Banca, in quanto distributore, per l introduzione di Nuovi Prodotti Innovativi o Nuovi Prodotti Non Innovativi all interno del Catalogo Prodotti. La finalità strategica del processo è di attuare su un processo chiave per la vita della banca, quale quello del collocamento di un nuovo prodotto/offerta di servizio, gli interventi volti a raggiungere quelle riorganizzazioni aziendali che si contraddistinguono per il traguardo di livelli di efficienza ed efficacia significativi. Questo obiettivo viene perseguito attraverso l incremento della sinergia tra le funzioni aziendali e l allargamento del perimetro della risk analysis, ottenendo risultati significativi in termini di riduzione dei costi e di raccolta di capitale di qualità elevata oltre che riducendo la probabilità di realizzazione delle diverse tipologie di rischio. Il processo di approvazione di un nuovo prodotto (Innovativo o non Innovativo) risulta strutturato nelle seguenti fasi: Fase 1: Proposta; Fase 2: Approvazione e inserimento a catalogo; Fase 3: Monitoraggio PROPOSTA La fase di proposta del nuovo prodotto rappresenta la fase in cui vengono valutate le proposte di modifica del Catalogo Prodotti con l introduzione di un Prodotto Innovativo o non Innovativo, sulla base delle esigenze manifestate dalla clientela, idee interne e analisi dei trend e della concorrenza. L input della proposta di modifica del Catalogo Prodotti proviene dal Servizio Commerciale che avvia il processo di disegno e valutazione del nuovo prodotto e lo sottopone al Direttore Generale. Le informazioni da fornire al Direttore Generale affinché possa valutare l introduzione del prodotto all interno del Catalogo sono contenute nella check list di valutazione redatta a cura del Servizio Commerciale (Allegato 1) e con il supporto delle Unità Organizzative coinvolte, ognuno per le attività di propria competenza In dettaglio, le principali informazioni da fornire sono le seguenti: descrizione del prodotto; analisi di macro fattibilità; analisi di impatto (tecnico informatico e in materia di livelli di rischio); definizione del mercato target e della strategia distributiva; valutazione di conformità; grado di innovatività (prodotto innovativo/ non innovativo). Quando la Funzione proponente ha a disposizione tutte le informazioni di cui sopra, le invierà al Direttore Generale il quale potrà richiedere eventuali ulteriori elementi per una valutazione di impatto globale del nuovo prodotto su variabili di costo, complessità, convenienza ed in funzione delle fasce di cui lo stesso sarà distribuito. 15

16 Sulla base degli elementi emersi dalle valutazioni effettuate da parte delle Unità Organizzative coinvolte nel processo e presenti all interno della scheda prodotto, il Direttore Generale provvederà, quindi, ad attivare la fase di approvazione valutando di: approvare l introduzione di un Nuovo Prodotto Non Innovativo all interno del Catalogo Prodotti; sottoporre l introduzione di un Nuovo Prodotto Innovativo all approvazione del Consiglio di Amministrazione ANALISI DI MACRO FATTIBILITA Il Servizio Commerciale dà avvio all analisi di macro fattibilità di individuare i nuovi prodotti/ servizi con buone performance di redditività che non implicano impatti ritenuti eccessivamente negativi in termini di requisiti di capitale e di livello di rischiosità per l Istituto. In tale contesto un contributo significativo è portato altresì: dall outsourcer del Sistema Informatico oltre che in qualità di entità che in caso di richiesta di nuovi prodotti/servizi deve prestare un analisi di fattibilità tecnico/informatica (si vedano in proposito gli step successivi), quale attore che può fungere da stimolo in qualità di promotore di nuove funzionalità sviluppate configurabili in nuovi prodotti/servizi di potenziale offerta da parte della Banca. dai fornitori di servizi di terze società che forniscono evidenza al Servizio Commerciale di prodotti e servizi di nuova possibile introduzione ANALISI DI IMPATTO TECNICO-INFORMATICO Il Servizio Commerciale coinvolge per la valutazione degli impatti a carattere tecnico-informatico il Servizio Organizzazione e gli sviluppatori del Centro Servizi Informatici (nel caso in cui il prodotto o servizio innovativo non sia stato già oggetto di rilascio da parte dell Outsourcer del Sistema Informativo). Tale analisi evidenzia i principali aspetti applicativi da considerare in fase di introduzione del nuovo prodotto/servizio, risorse e strutture coinvolte e relativi costi ANALISI DI IMPATTO IN MATERIA DI LIVELLI DI RISCHIO Il Risk Management su incarico del Servizio Commerciale, procede con analisi approfondite sul nuovo prodotto individuato, identificando l impatto derivante dall inserimento del prodotto all interno del Catalogo Prodotti sui rischi assunti e del possibile superamento del livello di allerta e di limite definiti dal Board della Banca, all interno della strategia di Risk Appetite. In tali analisi viene coinvolto il Servizio Organizzazione al fine di valutare criticità che potrebbero scaturire da un punto di vista di rischio informatico e gli impatti in termini organizzativi e di strumentazione informatica in dotazione dell Istituto (con potenziali ricadute anche in termini di rischi operativi). Tale attività si conclude con una Relazione a firma del Risk Management e Organizzazione inviata al Servizio Commerciale contenente i principali aspetti costitutivi l analisi di impatto effettuata ANALISI POSIZIONAMENTO E FASCE CLIENTELA Il Servizio Commerciale analizza, di concerto con il Budget e Controllo di Gestione, le potenzialità insite nel lancio di un determinato prodotto/servizio sulla proposizione di altri prodotti/servizi della Banca e sulle fasce 16

17 di clienti destinatari, e conseguentemente definisce il budget più appropriato per l effettivo collocamento sul mercato del prodotto/servizio DEFINIZIONE DEL MERCATO TARGET E DELLA STRATEGIA DISTRIBUTIVA Prima di introdurre nella propria offerta commerciale nuovi prodotti, la Funzione proponente (Servizio Commerciale) valuta la compatibilità delle caratteristiche del prodotto rispetto alle esigenze, caratteristiche ed obiettivi di investimento della propria clientela ed i clienti per le cui esigenze, caratteristiche ed obiettivi il prodotto non è compatibile. Nel dettaglio, in fase di proposta di un nuovo prodotto, il Servizio: individua e aggiorna il target di clientela di ogni prodotto/servizio di investimento incluso nella gamma prodotti (acquisendo aggiornamenti del flusso EMT/EPT (IBIPs) da parte delle Fabbriche prodotto); seleziona prodotti compatibili con le esigenze, le caratteristiche e gli obiettivi di un determinato mercato di riferimento e che la strategia di distribuzione prevista sia coerente con tale mercato; individua, ove applicabile, qualsiasi gruppo di investitori i cui bisogni, caratteristiche e obiettivi non siano compatibili con il prodotto/ servizio di investimento (c.d. target di clientela negativo); definisce strategie distributive coerenti con i target di clientela individuati e con la natura dei prodotti/ servizi di investimento inclusi nella gamma prodotti; garantisce che per ogni prodotto/ servizio di investimento incluso nella gamma prodotti sia assicurato il rispetto delle regole previste in tema di informativa alla clientela, di adeguatezza e appropriatezza, di inducement e di gestione dei conflitti di interesse; valuta il grado di sostenibilità finanziaria del target di clientela del prodotto/ servizio di investimento. Il distributore parte dalle informazioni fornite dal produttore in merito al potenziale mercato di riferimento e declina il mercato effettivo di riferimento di nuovi prodotti di investimento rientrante nella gamma di offerta in modo più granulare, tenendo in considerazione le informazioni della clientela di riferimento, la natura del prodotto di investimento e il tipo di servizio di investimento prestato. Il distributore deve anche tener conto delle informazioni fornite dal produttore e rendere al cliente una descrizione delle principali caratteristiche del prodotto/ servizio di investimento, dei suoi rischi e del relativo prezzo complessivo a carico dello stesso, comprensivo di tutti gli oneri, i costi e le commissioni, nonché fornire il materiale aggiuntivo reso disponibile dal produttore e destinato al target di clientela individuato. L individuazione del mercato effettivo di riferimento non si sostituisce all esecuzione dei controlli di adeguatezza e appropriatezza previsti dal modello di prestazione dei servizi di investimento. Il distributore può vendere il prodotto a un investitore che non appartiene al mercato di riferimento solo in casi giustificati. Il distributore deve successivamente fornirne evidenza al produttore per le valutazioni di competenza. La presente fase progettuale assume caratteristiche di maggiore semplificazione per i prodotti assicurativi tradizionali (non IBIPs). In particolare: l individuazione del target di clientela da parte del manufacturer (Compagnia assicurativa) sarà definita in fase di progettazione del prodotto assicurativo e gestita dal distributore (banca) mediante la verifica tempo per tempo di un set di informazioni minimale (Questionario Demands & Needs) volto a profilare la clientela. Non saranno previsti flussi informatici automatizzati (EMT / EPT) da inserire nelle procedure informatiche utilizzate dalla Banca nell offerta di strumenti finanziari (c.d. test di adeguatezza) la coerenza del prodotto assicurativo rispetto ai bisogni del cliente per i prodotti assicurativi tradizionali verrà gestita mediante somministrazione ai clienti dei c.d. questionari Demands & Needs 17

18 previsti dalla nuova IDD, elaborati dalle Compagnie assicurative. Per gli strumenti finanziari (compresi gli IBIPs), il bisogno assicurativo del cliente ed il set informativo a corredo dell operazione verrà acquisito altresì per il tramite della profilatura effettuate mediante il Questionario MiFID II; per effetto di tale operatività i prodotti assicurativi IBIPs verranno assoggettati all intero set di regole e blocchi di adeguatezza previsti per gli strumenti finanziari (per maggiori dettagli si rinvia alla Politica aziendale in materia di adeguatezza). I presidi operativi in materia di conflitti di interesse ed incentivi per i prodotti finanziari tradizionali verranno gestiti mediante consegna al cliente del set informativo precontrattuale (allegati 3 e 4), come modificato dal nuovo quadro regolamentare in materia di distribuzione assicurativa. I prodotti assicurativi IBIPs, invece, saranno contraddistinti dai medesimi presidi organizzativi esistenti per gli strumenti finanziari previsti dalla direttiva MiFID II, quali l informativa costi ed oneri, il test di efficienza dei prodotti, il suitability report, la rendicontazione ex post (per maggiori dettagli si rinvia alla Politica aziendale in materia di adeguatezza). 18

19 ANALISI DI CONFORMITA La Funzione Compliance effettua un attività di valutazione relativamente alla conformità normativa del processo di sviluppo del prodotto e fornisce assistenza e consulenza nell individuazione della normativa di riferimento. A titolo esemplificativo e non esaustivo il la Funzione Compliance: valuta il grado di rischio del nuovo prodotto con riferimento alla normativa applicabile; valuta la conformità normativa del processo di sviluppo del prodotto; valuta i potenziali conflitti di interesse derivanti dal nuovo prodotto; propone eventuali modifiche organizzative e procedurali conseguenti all introduzione del nuovo prodotto finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità, compreso il rischio reputazionale; verifica che il sistema dei controlli interni e le procedure adottate siano adeguate per la prevenzione e mitigazione del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo eventualmente connesso al nuovo prodotto e propone modifiche organizzative e procedurali necessarie e opportune al fine di assicurare un adeguato presidio dei rischi in materia connessi al nuovo prodotto. Le valutazioni di Compliance si basano sulla compilazione di un apposita griglia di valutazione (riportata in Allegato 1) La Funzione Compliance può richiedere il parere della Funzione Antiriciclaggio per valutare le implicazioni che il lancio del nuovo prodotto/servizio potrebbe generare in termini di presidio del rischio di riciclaggio (procedure di adeguata verifica, segnalazioni in AUI, ecc ) APPROVAZIONE La fase di approvazione di un nuovo prodotto differisce quindi al variare del grado di innovatività, in quanto: per i Nuovi Prodotti non Innovativi l approvazione è di competenza del Direttore Generale; per i Nuovi Prodotti Innovativi l approvazione spetta al Consiglio di Amministrazione su proposta del Direttore Generale. In entrambi i casi l approvazione dovrà contenere anche l indicazione del livello di priorità da assegnare all intervento e le relative tempistiche. In caso di approvazione il Servizio Commerciale procede quindi con le attività preliminari all inserimento del nuovo prodotto/servizio nella gamma. Il Servizio Organizzazione avvia le attività di test procedurali e procede alla predisposizione della documentazione interna a supporto (circolari, manuali) con la collaborazione della Funzione Compliance. Tale fase può prevedere il coinvolgimento della Funzione Personale per la predisposizione di moduli formativi da erogare alle strutture operative della Banca. Parallelamente la Funzione Legale, il Servizio Commerciale ed il Servizio Organizzazione, con la collaborazione della Funzione Compliance si occupano della predisposizione della documentazione utile ai fini di trasparenza MONITORAGGIO Nell ambito della fase in oggetto, le Funzioni coinvolte, ciascuna per quanto di competenza, garantiscono l attività di monitoraggio dei nuovi prodotti inseriti all interno del Catalogo Prodotti a seguito della successiva commercializzazione. A titolo esemplificativo e non esaustivo, il monitoraggio consiste nella valutazione: 19

20 del livello di accettazione del prodotto da parte della clientela in base ai risultati conseguiti in termini di volumi e redditività rispetto al budget, agli interessi e obiettivi della clientela, a eventuali controversie sul prodotto rispetto a prodotti/servizi analoghi, alle richieste di assistenza da parte della rete e alle richieste di deroghe di prezzo; delle eventuali modifiche intervenute nei mercati di riferimento dei prodotti; dell adeguatezza dei canali di distribuzione; della coerenza complessiva dell offerta commerciale, anche in relazione alle analisi di mercato disponibili e all osservatorio della concorrenza; delle eventuali modifiche intervenute nelle normative di riferimento. L obiettivo del monitoraggio è di garantire che i bisogni, le caratteristiche e gli obiettivi del potenziale target di clientela individuato siano sempre tenuti adeguatamente in considerazione e che il prodotto non sia stato distribuito a clienti definiti non compatibili oltre che verificare che il ritorno economico sia in linea con quanto previsto in fase di lancio. Il distributore deve raccogliere e fornire al produttore ogni informazione necessaria per l attività di monitoraggio in capo al produttore, atta a verificare che i prodotti soddisfino nel continuo i bisogni, le caratteristiche e gli obiettivi del mercato di riferimento. In relazione agli esiti del monitoraggio viene identificata l azione da intraprendere che può essere ad esempio, mantenimento, modifica o eliminazione del prodotto dal Catalogo Prodotti, nonché tutte le azioni aggiuntive necessarie per porre rimedio alla situazione. Il Servizio Commerciale, su base almeno annuale, richiede alle Funzioni coinvolte, ciascuna per quanto di competenza, evidenza del monitoraggio effettuato sui prodotti a catalogo con indicazione delle analisi effettuate, dei riscontri delle stesse, delle azioni correttive intraprese e l eventuale proposta di modifica/ dismissione di prodotto. Il Servizio Commerciale, a seguito dell attività di monitoraggio, valuta e approva la revisione periodica effettuata dalle Unità Organizzative preposte e produce una apposita relazione da inviare al Consiglio di Amministrazione. 20

21 5. Allegati 5.1 ALLEGATO 1 GRIGLIA DI ASSESSMENT AI SENSI DELLE POLITICHE DI INTRODUZIONE DI NUOVI PRODOTTI E SERVIZI DA COMPILARE A CURA DEL SERVIZIO COMMERCIALE Domanda COMPILATORE SI NO Il nuovo prodotto presenta effettivamente un valido scopo commerciale o economico? Il target di clienti potenzialmente interessati al prodotto potrebbero presentare caratteristiche sostanzialmente differenti dalla Clientela già acquisita dalla Banca? L operazione pare presentare margini di difficile valutazione o un regime di profitto (di tasso o commissionali) particolarmente elevato e in ogni caso non in linea con le condizioni di mercato? Il prodotto o servizio è stato già adottato da altre banche? Il prodotto o servizio pare essere destinato a trasferire un rischio tra il cliente e una sua controparte? Il nuovo prodotto o servizio può essere adeguatamente gestita dai sistemi informativi della banca? Esistono benefici per l Istituto aggiuntivi rispetto al profilo di utile del prodotto / servizio? Ci sono circostanze di immediato riscontro (senza la necessità di approfondite indagini normative che verranno espletate dalla Compliance nella successiva fase) che possano indicare che il prodotto/servizio potrebbe configurare un potenziale conflitto di interessi tra banca e suoi dipendenti? Il prodotto/servizio (se già presente sul mercato) ha dato evidenza di situazioni di condotte illecite da parte degli Istituti Bancari collocanti che sono pertanto sfociate in un successivo danno reputazionale? Il nuovo prodotto / servizio risulta correttamente in linea con la soglia di propensione al rischio definita dall Istituto? Commerciale Commerciale Budget e Controllo di Gestione Commerciale Risk Management Organizzazione Commerciale Commerciale Commerciale Risk Management PARERE DG: FAVOREVOLE NON FAVOREVOLE NOTE 21