Product Governance prodotti bancari al dettaglio Modifiche alle disposizioni di Trasparenza EY Point of view

Transcript

1 Product Governance prodotti bancari al dettaglio Modifiche alle disposizioni di Trasparenza EY Point of view Giugno 2018

2 Le Agenda Draft for discussion Contesto normativo in evoluzione 3 quali impatti per gli intermediari? 8 L approccio EY 15 Le referenze e il Team EY 17

3 3 Contesto Normativo in Evoluzione

4 Orientamenti EBA Governance Interna Nel corso degli ultimi anni vi sono state diverse iniziative volte alla regolamentazione dei processi di governance e controllo dei prodotti bancari: 2011 Orientamenti EBA sull organizzazione interna 2016* Orientamenti EBA sui dispostivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio 2018 Attuazione degli orientamenti dell ABE in materia di dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio 4 *I principali Player italiani hanno adottato e implementato soluzioni «tattiche» volte all allineamento alle Linee Guida EBA sui meccanismi di governance e controllo dei prodotti bancari

5 Orientamenti EBA Governance Interna 27 settembre 2011 Gli «Orientamenti EBA sull organizzazione interna» del 27 settembre 2011, nel declinare i ruoli e le responsabilità degli Organi e delle Funzioni coinvolti nel processo di governo e organizzazione interna degli enti, hanno introdotto specifiche previsioni sul governo dei nuovi prodotti. Tali previsioni sono state integrate ed estese all interno degli «Orientamenti sui dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio» del 22 marzo 2016 e all interno del documento in consultazione di Banca d Italia del 8 febbraio Approvazione della politica da parte dell organo gestorio Nuovi Prodotti Previsione di una specifica politica di approvazione dei nuovi prodotti Esplicitazione e definizione del concetto di nuovo prodotto/ mercato/ attività Definizione dei criteri di valutazione previamente all adozione di una decisione (e.g. conformità alle norme, modello di pricing, impatti su rischiosità, adeguatezza patrimoniale e redditività, presenza risorse adeguate) Prospettiva «Lato Intermediario» Valutazione completa e oggettiva dei rischi derivanti in diverse ipotesi di scenario Coinvolgimento della Funzione di Controllo dei Rischi Valutazione delle potenziali carenze nel sistema di gestione dei rischi e i controlli interni dell ente e capacità di gestione dei nuovi rischi Visione di insieme sul processo di introduzione dei nuovi prodotti nei diversi portafogli e linee di business 5

6 Linee Guida EBA 22 marzo 2016 Con le «Guidelines on product oversight and governance arrangements» del 22 marzo 2016, applicabili dal 3 gennaio 2017, EBA ha definito in maniera organica e strutturata nuove regole di governo dei prodotti bancari sulla falsariga delle iniziative ESMA in materia di prodotti finanziari. Mediante la comunicazione del 26 ottobre 2016, EBA ha reso noto che Bankit «intends to comply» alle linee guida POG entro il 3 gennaio Clientela retail Prodotti bancari destinati ai consumatori (mutui, servizi di pagamento, conti di deposito, ecc.) PRODOTTI POG CLIENTI Tuttavia è lasciata la possibilità ai Regulator locali di estendere tali regole anche alla clientela delle piccole/medie imprese «Istituzioni finanziarie» che agiscono in qualità di: manufacturer distributor ATTORI PROCESSI Impatto sui processi di: disegno e approvazione dei prodotti commercializzazione dei prodotti monitoraggio dei prodotti Prospettiva «Lato Cliente» 6

7 Consultazione Bankit 8 febbraio 2018 Il Documento per la Consultazione «Attuazione degli orientamenti dell ABE in materia di dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio» del 8 febbraio u.s., è finalizzato a dare attuazione all interno del quadro normativo nazionale delle Linee guida EBA del 22 marzo 2016, integrando le disposizioni in materia di «Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti». Le norme poste in consultazione sono volte a garantire che l offerta dei prodotti bancari e finanziari sia rivolta alla clientela ritenuta adatta e saranno applicabili per i «prodotti elaborati e offerti sul mercato a partire dal 1 gennaio 2019 e, in ogni caso, a tutti i prodotti che dopo questa data saranno oggetto di modifica sostanziale». Documento per la consultazione: «Attuazione degli orientamenti dell ABE in materia di dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio» Identificazione dei Canali di distribuzione (diretti/indiretti) dei prodotti adeguati rispetto caratteristiche del target market e dei prodotti Correttezza dei comportamenti degli intermediari e del personale addetto alla vendita Ruolo degli Organi Aziendali, delle Funzioni Aziendali di Controllo e dei Comitati Governo e Controllo dei Prodotti Bancari Valutazione degli interessi, obiettivi e caratteristiche dei clienti di riferimento (cd. target market) Condizioni contrattuali chiare e trasparenti, comunicate preventivamente alla clientela 7

8 8 Quali Impatti per gli Intermediari?

9 Organi Societari e Funzioni Aziendali La Consultazione Bankit del 8 febbraio 2018, nel prevedere la necessità per gli intermediari di istituire opportune procedure di governo e controllo sui prodotti, attribuisce specifiche responsabilità agli Organi Societari e alle Funzioni Aziendali. Organi / Funzioni Aziendali Product Governance OFSS Organo Funzione di Supervisione Strategica: approvazione e riesame delle procedure di governo e controllo sui prodotti FUNZIONI DI CONTROLLO INTERNO Funzione di Controllo di Conformità e di Controllo dei Rischi: monitoraggio e revisione periodica delle procedure; verifica del rispetto nell ambito delle valutazioni sul presidio dei rischi operativi e reputazionali richieste dalla disciplina prudenziale di vigilanza COMITATI INTER-FUNZIONALI Comitati ad-hoc (e.g. Comitato Prodotti): valutazione congiunta insieme alle Funzioni di Controllo Interno sulla struttura dei prodotti offerti con specifico riferimento a comprensibilità da parte della clientela e conformità a prescrizioni imperative di legge Procedure di governo e controllo sui prodotti Coerenti le politiche aziendali per l approvazione di nuovi prodotti previste dalla disciplina sui controlli interni (*) e informate a principi di proporzionalità rispetto all operatività dell intermediario Formalizzate mediante approvazione e riesame periodico da parte dell Organo con Funzione di Supervisione Strategica Periodicamente valutate per verificarne l adeguatezza e l efficacia con il supporto della Funzione di Controllo di Conformità (o, in sua assenza, dell internal audit), di Controllo dei Rischi e delle strutture aziendali che riportano all Organo con Funzione di Gestione 9 (*) Rispettivamente Circolare 285/2013 per le Banche e Circolare 288/2015 per gli intermediari finanziari iscritti nell albo dell art. 106 del TUB

10 Rapporti Produttore/ Distributore La Consultazione Bankit attribuisce specifici obblighi agli intermediari in virtù della vesti di produttori o distributori dei prodotti bancari. Il rispetto dei requisiti in materia di product governance richiede un elevato grado di interazione tra produttori e distributori e l istituzione di specifici flussi informativi tra gli stessi. PRODUTTORE DISTRIBUTORE Identificazione Mercato di riferimento (*) Target Market Verifica coerenza Target Market Product Testing Valutazione criticità nel processo distributivo Monitoraggio su informazioni ricevute dal distributore Monitoraggio Trasmissione informazioni per monitoraggio del produttore 10 (*) L identificazione del mercato di riferimento include, altresì, la valutazione della clientela non adatta allo specifico prodotto (cd. target market negativo)

11 Informativa e Training della Rete (1/2) La consultazione Bankit del 8 febbraio 2018 prevede specifici requisiti in tema di trasparenza informativa e formazione della Rete. A tal fine gli intermediari sono tenuti ad istituire specifiche procedure che garantiscano la trasparenza e la correttezza nella commercializzazione dei prodotti. Trasparenza e correttezza nella commercializzazione dei prodotti Documentazione Informativa Completa, chiara e accessibile Coerente con il livello di alfabetizzazione finanziaria del mercato di riferimento Utilizzata attivamente da parte degli addetti alla rete di vendita Adeguatamente pubblicizzata sul sito internet Possiede adeguata e aggiornata conoscenza della normativa applicabile e delle procedure di governo dei prodotti Verifica Documentazione Informativa Aggiornamento Documentazione Informativa Rete di Vendita Illustra caratteristiche, rischi e costi dei prodotti e fornisce chiarimenti Formazione della Rete Assicura che i clienti valutano adeguatamente la documentazione informativa prima di contratti/ proposte 11 Possibili difficoltà per gli intermediari che distribuiscono prodotti per conto di altri intermediari committenti nel reperimento delle informazioni necessarie per ottemperare ai requisiti previsti in materia di trasparenza.

12 Informativa e Training della Rete (2/2) Alla rete di vendita sono attribuiti specifici requisiti in termini di competenze e conoscenze di cui gli addetti dovrebbero essere dotati: Requisiti previsti alla Rete di Vendita È dotata di livelli adeguati di conoscenza e capacità per stabilire l appartenenza o meno del cliente ad uno specifico mercato di riferimento e per offrire correttamente ciascun prodotto Formazione della Rete È in possesso di un adeguata conoscenza del target market e considera tutte le informazioni fornite dal cliente per verificare se gli interessi, obiettivi e caratteristiche sono compatibili con il target market identificato Raccoglie e conserva per un tempo congruo le informazioni necessarie per valutare se il prodotto soddisfa nel continuo gli interessi, obiettivi e caratteristiche del target market Documenta (e, nel caso di canali distributivi indiretti, informa il manufacturer) eventuali criticità riscontrate nelle fase di commercializzazione in merito a caratteristiche del prodotto, informazioni sullo stesso o al mercato di riferimento 12 Gli intermediari devono provvedere alla rivisitazione delle modalità di formazione della rete (e.g. aggiornamento eventuale manualistica per gli addetti alle vendite).

13 Elaborazione, monitoraggio e revisione prodotti Sistemi IT (1/2) La consultazione Bankit del 8 febbraio 2018 prevede, con riferimento all elaborazione, monitoraggio e revisione dei prodotti, la necessità per gli intermediari di definire specifiche procedure che includano strumenti, anche informatici. Procedure e Strumenti Individuare e aggiornare il mercato di riferimento positivo e negativo 1 Elaborare ed offrire prodotti adeguati, coerenti e utili rispetto a interessi, obiettivi e caratteristiche della clientela 2 Verificare la coerenza tra profilo della clientela e prodotti offerti 3 Assicurare che il personale abbia conoscenza della normativa, delle procedure e delle caratteristiche dei prodotti 4 13

14 Sistemi IT (2/2) I requisiti di governo dei prodotti finanziari già ad oggi prevedono un elevato coinvolgimento dei sistemi IT con riferimento alla raccolta delle informazioni sulla clientela attraverso il questionario di profilatura, all attribuzione di uno specifico target market ad ogni prodotto ed infine agli algoritmi di verifica della coerenza tra mercato di riferimento del prodotto e profilo del cliente. In tal senso, in ambito di governo dei prodotti bancari, uno dei principali impatti sui sistemi IT potrebbe essere la previsione di un questionario di profilatura ad-hoc per i prodotti bancari ovvero l utilizzo di informazioni già presenti nei sistemi della Banca per attività di CRM ovvero per le verifiche Antiriciclaggio di Adeguata Verifica. Governance Prodotti Finanziari Governance Prodotti Bancari Attribuzione Target Market Attribuzione Target Market Verifiche TARGET MARKET Verifiche TARGET MARKET Questionario di Profilatura Questionario adhoc? CRM? KYC? 14

15 15 EY Approach

16 EY Approach Tenuto conto dell applicabilità già in essere delle linee guida EBA (i.e. 3 gennaio 2017), e della prossima applicazione delle nuove disposizioni Bankit (i.e. «prodotti elaborati e offerti sul mercato a partire dal 1 gennaio 2019»), EY propone un approccio progettuale tattico (quick win) per rispondere a livello formale e sostanziale ai requisiti previsti dalla normativa. Si riportano di seguito le fasi progettuali previste: Analisi AS-IS (normativa + impatti) Analisi dei requirement normativi Mapping prodotti e società prodotto in perimetro Assessment processo e regolamentazione governo dei prodotti Identificazione gap, definizione specifici action plan e master plan Modello Organizzativo Disegno del processo di identificazione del Target Market Definizione del modello di Product Testing (e.g. Analisi di scenario e stress testing) Definizione del Product Monitoring (e.g. analisi delle performance) Definizione dei flussi informativi scambiati tra Produttore e Distributore Revisione della documentazione informativa da consegnare alla clientela e delle modalità di formazione della rete. Analisi continua della normativa, in considerazione dei possibili esiti della Consultazione Bankit Normativa interna Aggiornamento normativa interna

17 17 Credentials

18 Le principali referenze EY Markets Abbiamo completato le attività di GAP Analysis e implementazioni rispetto ai requisiti previsti in materia di product governance, in occasione dell entrata in vigore delle Linee Guida EBA, presso principali player italiani : Conoscenze e competenze Conoscenza e competenza sui prodotti bancari e sistemi di pagamento sia sotto il profilo normativo sia dal punto di vista del business: abbiamo esperienze nelle principali Banche Commerciali e Private Italiane Regulator Collaboriamo e siamo in contatto con Regolatori a livello nazionale ed internazionale Associazione di categoria Collaboriamo con le principali Associazioni di categoria (ABI, Assosim, Assoreti, AIPB, Assogestioni) come relatori nei convegni, nei tavoli scientifici e nella redazione di specifiche pubblicazioni

19 19 Contatti EY

20 Contatti EY Advisory Governance & Compliance Luca Galli Partner - Solution Leader MIFID II T: luca.galli@it.ey.com Giuseppe Brandaleone Senior Manager T: giuseppe.brandaleone@it.ey.com Federica Bonanno Senior Consultant T: federica.bonanno@it.ey.com Sara Sabbadin Senior Consultant Tel sara.sabbadin@it.ey.com Antonio Giuseppe Minnici Senior Consultant T: antonio-giuseppe.minnici@it.ey.com 20

21 2018 EY Financial-Business Advisors S.p.A. All Rights Reserved. ey.com EY Assurance Tax Transactions Advisory