Il D. Lgs. 254/2016 sull informativa non finanziaria obbligatoria: obblighi e opportunità del professionista

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1 Il D. Lgs. 254/2016 sull informativa non finanziaria obbligatoria: obblighi e opportunità del professionista Illustrazione del D. Lgs. 254/2016: soggetti obbligati, organi deputati al controllo e sanzioni Il Decreto Legislativo n. 254/2016 Il regolamento di Borsa Italiana ed il Modello 231/2001 Il Sistema di gestione dei rischi di sostenibilità nell Enterprice Risk Management Relatore: dott. Pier Paolo Baldi 1

2 Il ruolo dei Commercialisti Art. 1: Oggetto della prestazione 1. Agli iscritti nell'albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili è riconosciuta competenza specifica in economia aziendale e diritto d impresa e, comunque, nelle materie economiche, finanziarie, tributarie, societarie ed amministrative. 2. In particolare, formano oggetto della professione le seguenti attività: a) o) la redazione e la asseverazione delle informative ambientali, sociali e di sostenibilità delle imprese e degli enti pubblici e privati; p) la certificazione degli investimenti ambientali ai fini delle agevolazioni previste dalle normative vigenti; q) 2

3 Il D. Lgs. 254/2016 Art. 1) Definizioni Art. 2) Ambito di Applicazione Art. 3) Dichiarazione individuale di carattere non finanziario Art. 4) Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario Art. 5) Collocazione delle dichiarazioni e regime di pubblicità Art. 6) Esonero e casi di equivalenza Art. 7) Dichiarazioni volontarie di carattere non finanziario conformi Art. 8) Sanzioni Art. 9) Poteri e coordinamento tra le Autorità Art. 10) Modifiche al D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.) Art. 11) Clausola di invarianza finanziaria Art. 12) Entrata in vigore 3

4 Art. 1) Definizioni a) «enti di interesse pubblico» b) «gruppo di grandi dimensioni» c) «società madre» d) «società figlia» e) «società madre europea» f) «standard di rendicontazione» g) «metodologia autonoma di rendicontazione»; 4

5 Art. 2) Ambito di applicazione A quali soggetti si applica: Quotate ed emittenti valori mobiliari Banche Imprese di Assicurazione e riassicurazione Con quali limiti dimensionali: 1) più di 500 dipendenti e che abbiano superato nell esercizio almeno uno dei parametri tra: 2a) Attivo dello Stato Patrimoniale Euro b) Ricavi vendite e prestazioni Euro

6 Art. 3) Dichiarazione individuale di carattere non finanziario Le tipologie di informazioni contenute nella dichiarazione attengono ai temi di temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva; Devono essere descritti: modello aziendale di gestione ed organizzazione delle attività dell impresa, ivi incluso il Modello 231/2001; le politiche praticate dall impresa, i principali rischi, generati o subiti, connessi ai suddetti temi incluse le catene di fornitura e subappalto; Devono essere fornite almeno informazioni relative a: utilizzo risorse energetiche e emissioni inquinanti, impatto e rischio a medio termine; politiche su parità di genere e rapporti con parti sociali Le informazioni devono essere fornite con il raffronto ed in continuità agli esercizi precedenti Esplicita menzione dello standard di rendicontazione adottato, coerente con l attività svolta e con indicatori di prestazione; Nessuna politica sui temi rilevanti => motivazioni in maniera chiara e articolata La responsabilità di garantire che la relazione sia redatta e pubblicata in conformità compete agli amministratori dell ente di interesse pubblico, che ne devono riferire all assemblea; 6

7 Art. 3) i controlli Art.3 comma 7 Quale Organo di Controllo (Collegio Sindacale), nell ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite dall ordinamento, vigila sull osservanza delle disposizioni stabilite dal decreto 254/2016 e ne riferisce nella relazione annuale all assemblea. Art.3 comma 10 primo periodo Art. 3 comma 10 secondo periodo Quale Revisore legale al Bilancio di esercizio (Ordinario o Consolidato ex. D. Lgs. 39/2010) verifica l avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della dichiarazione di carattere non finanziario. Quale Asseveratore (già revisore legale ex. 39/2010 o comunque soggetto abilitato appositamente designato), esprime con apposita relazione un attestazione di conformità della NFD rispetto a quanto previsto dal 254/2016 e rispetto ai principi, metodologie alle altre modalità previste dall art. 3. L asseverazione è espressa sulla base delle conoscenze e della comprensione dell ente e dell adeguatezza dei sistemi, dei processi e delle procedure utilizzate per la preparazione della NFD. 7

8 Art. 4) Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario La dichiarazione consolidata comprende i dati della società madre e figlie consolidate integralmente. Si applica l art. 3. Art. 5) Collocazione delle dichiarazioni e regime di pubblicità La dichiarazione (individuale o consolidata) di carattere non finanziario può: essere contenuta nella relazione sulla gestione; oppure costituire una relazione distinta (approvata insieme al bilancio). La dichiarazione è oggetto di pubblicazione: sul registro delle imprese; sul sito internet. 8

9 Art. 6) Esonero e casi di equivalenza Non soggetto alla dichiarazione individuale se redige la dichiarazione consolidata; Non soggetto se è una «figlia» ricompresa in una dichiarazione consolidata della «madre» italiana o europea; Analoghi esoneri per la dichiarazione consolidata Art. 7) Dichiarazioni volontarie di carattere non finanziario conformi Facoltà per i «non obbligati» di apporre la dicitura di conformità al decreto; Controlli limitati purché: Sia dichiarato il mancato assoggettamento al controllo; Siano soddisfatti almeno 2 dei seguenti 3 requisiti: Dipendenti < 250 Attivo < 20 milioni Ricavi < 40 milioni 9

10 Art. 8) Sanzioni Soggetti sanzionabili Amministratore Fatti sanzionabili omesso deposito presso il Registro delle imprese (sanzione 1/3 se depositata entro 30 gg.) omessa presentazione dell attestazione di conformità al decreto non conformità secondo gli art. 3 e 4 del decreto (sanzione + illecito amministrativo); Sanzione da a Amministratore di soggetti volontari che non derogano l attività di controllo (art.7 co.1) fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero omissione di fatti materiali rilevanti secondo il D.Lgs (sanzione più reato) omessa presentazione dell attestazione di conformità alla dichiarazione di carattere non finanziario depositata presso il Registro delle imprese, affermandone la conformità. Attestata la conformità di dichiarazioni non redatta in conformità agli articoli 3 e 4 dello stesso. fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero omissione di fatti materiali rilevanti secondo il D.Lgs (sanzione + reato) da a da a da a

11 Soggetti sanzionabili Fatti sanzionabili Sanzione Componenti dell organo di controllo Per omessa comunicazione all assemblea della non conformità della dichiarazione di carattere non finanziario secondo quanto prescritto dagli art. 3 e 4 del d.lgs. n. 254/2016 (sanzione + illecito amministrativo) fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero omissione di fatti materiali rilevanti secondo il D.Lgs (sanzione + reato) da a da a Componenti dell organo di controllo di soggetti volontari che non derogano l attività di controllo (art.7 co.1) non aver allegato l attestazione di conformità alla dichiarazione di carattere non finanziario depositata presso il Registro delle imprese, affermandone la conformità Attestata la conformità di dichiarazioni non redatta in conformità agli articoli 3 e 4 dello stesso (sanzione + illecito amministrativo) fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero omissione di fatti materiali rilevanti secondo il D.Lgs (sanzione + reato) da a da a

12 Soggetti sanzionabili Fatti sanzionabili Sanzione Per omessa verifica della predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario da a Revisore Per omessa attestazione di conformità da a Attestatore (revisore legale) Per attestazione di conformità ad una dichiarazione depositata in CCIAA non redatta in conformità da a I poteri per l accertamento e per l irrogazione delle sanzioni amministrative pecuniarie sono in capo alla CONSOB. 12

13 Art. 9) Poteri e coordinamento tra le Autorità La CONSOB, senta Banca d Italia e IVASS disciplina: Modalità di presentazione alla CONSOB ed eventuali altre modalità di pubblicazione della NFI; Modalità e termini per il controllo; I principi di comportamento e le modalità di svolgimento dell incarico di verifica da parte dei revisori; Richiede modifiche o integrazione della NFI. Art. 10) Modifiche al D. Lgs. 58/1998 Viene adeguato al D. Lgs. 254/2016 Art. 11) Clausola di invarianza finanziaria Art. 12) Entrata in vigore La normativa si applica agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio

14 Il regolamento di Borsa Italiana Le modifiche apportate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (2015), lette alla luce del D. Lgs. 254/2016 ridefiniscono e implementano l assetto organizzativo aziendale che assume sempre più importanza nel contesto dell informativa non finanziaria. Le principali innovazioni del Codice di Borsa sono: 1) Il CdA deve includere la valutazione di tutti i rischi che possono assumere rilievo nell ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell attività dell emittente; 2) Il CdA valuta l opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all esercizio dell attività dell impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder. I soggetti coinvolti nell ambito del presidio dei rischi nel medio e lungo periodo sono il CdA, il CEO, il Comitato controllo rischi, il Collegio sindacale e l Internal Audit. 14

15 La rappresentazione dei «rischi» ed il Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 Il D.lgs. n. 231/2001 disciplina il regime della responsabilità amministrativa della società per atti illeciti legati anche ai temi soggetti ad informativa «obbligatoria» introdotti dal D. Lgs. 254/2016: Art. 24: Indebita percezione di erogazioni, truffa ai danni dello Stato Art. 25: Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione. Art. 25-ter: Reati societari (false comunicazioni sociali). Art. 25-quater: Pratiche di mutilazioni degli organi genitali femminili. Art. 25-quinquies: Delitti contro la personalità individuale. Art. 25-septies: Omicidio colposo o lesioni gravi in violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza del lavoro. Art. 25-octies: Ricettazione, riciclaggio Art. 25-undiecies: Reati ambientali. Art. 25-duodecies: Impiego di cittadini il cui soggiorno è irregolare. Con il D. Lgs. 254/2016 la gestione dei rischi non finanziari è stata elevata ad area da rendicontare nel «bilancio di sostenibilità». 15

16 Il sistema di gestione dei rischi di sostenibilità nell ERM Nell ambito del processo di Enterprice Risk Management, occorre tener conto: Del sistema di gestione dei rischi di sostenibilità con l indentificazione dei rischi e dei principali strumenti per mitigarli: identificazione, valutazione, risposte, controllo e monitoraggio. Del Life Cycle ponendo l attenzione sui rischi presenti nelle diverse fasi della catena del valore; Del ruolo degli organi aziendali sia con riferimento al codice di autodisciplina di Borsa Italiana che con riferimento ai rischi e responsabilità ex 231/2001; Del processo di Business Risk Appetite facendo interagire dinamicamente attività strategica e livello di rischio tollerabile. 16

17 Uno strumento operativo per l utilizzo del GRI: la «matrice dei rischi di sostenibilità» SEZIONE PREVISTA DAL GRI IMPLEMENTAZIONE DELLA MATRICE DI SOSTENIBILITA I II III IV XIV XV XVI Categoria Subcategoria Aspetti Indicatore Rilevanza 231/2001 e riferimento normativo Rischio oggetto di presidio nel MOGeC Procedure specifiche antirischio AMBIENT ALE Biodiversità G4-EN12: Descrizione dei maggiori impatti sulla bio-diversità in aree protette Art. 25-undiecies: Reati ambientali Si/no - dove SOCIALE Società Anticorruzione G4-SO5: Episodi di corruzione e azioni intraprese per risolverli Art. 25: Concussione, induzione indebita Si/no - dove Autore: Pier Paolo Baldi SOCIALE Responsabilità del prodotto Privacy del consumatore G4-PR8: Numero di reclami per violazione privacy e perdita dei dati Art. 24 bis: Delitti informatici e trattamento illecito dati Si/no - dove 17

18 Grazie per l attenzione Pier Paolo Baldi Dottore Commercialista e Revisore Legale Vice Presidente della Commissione Responsabilità Sociale d Impresa ODCEC Roma baldi@sdcassociati.com 18