LEGA NAZIONALE DELLE COOPERATIVE E MUTUE

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1 Progetto di fusione (per incorporazione) tra Associazioni non riconosciute aventi scopo e finalità comuni ed appartenenti alla medesima struttura organizzativa politica e sindacale della LEGA NAZIONALE DELLE COOPERATIVE E MUTUE 1. Premessa ************ La fusione trae spunto dalla esigenza delle singole Associazioni di evolvere verso forme di aggregazione coerenti con le trasformazioni in atto nell attuale momento storico, a livello economico, sociale, istituzionale e associativo; e inoltre evidente l esigenza di assumere maggiore visibilità rappresentativa in un contesto in continua evoluzione, sia sotto il profilo economico, sia sotto i profili politico e sociale. La fusione in oggetto persegue la finalità di consolidare e fare confluire strutture e risorse di più associazioni aventi scopo comune in una sola associazione già operante, Legacoop Toscana, la quale, una volta completato l'iter di fusione e l'assorbimento degli enti incorporati, sarà l'unico soggetto di rappresentanza sul territorio, potendo anche porre in essere azioni finalizzate a migliorare efficienza e efficacia nella propria attività, per perseguire scopo e finalità comuni. L'operazione e pertanto rivolta a perseguire obiettivi funzionali, oltre che unificazione della rappresentanza sul territorio, quali la semplificazione amministrativa, la conseguente riduzione dei costi e dei tempi necessari agli adempimenti burocratici, la regolamentazione associativa attraverso un unico statuto, la possibilità di consolidare in un unico bilancio le attività e le passività degli enti coinvolti e di impiegare le comuni risorse, con risparmio e sinergico miglioramento del funzionamento della struttura organizzativa. Si dà atto che la fusione in oggetto è proposta tra Enti, che hanno statutariamente scopo e finalità comuni, che l'incorporante continuerà a perseguire anche dopo il perfezionamento della fusione ed altresì che, come 1

2 già emerso nel corso del presente progetto di fusione, tutti gli enti partecipanti alla fusione rappresentano articolazioni territoriali e settoriali della medesima struttura organizzativa politica e sindacale della LEGA NAZIONALE DELLE COOPERATIVE E MUTUE, come da attestazione che si acclude al presente progetto sub A). 2. Soggetti partecipanti alla fusione per incorporazione Le Associazioni partecipanti alla fusione sono associazioni non riconosciute - e pertanto prive di personalità giuridica - aventi scopo e finalità comuni in quanto rappresentano articolazioni territoriali e settoriali della medesima struttura organizzativa politica e sindacale della Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue, e precisamente 2.1 Associazione Incorporante Associazione non riconosciuta Lega Regionale Toscana Cooperative e Mutue (in forma abbreviata Legacoop Toscana) Incorporante con sede in Firenze, Largo F.lli Alinari n. 21, codice fiscale , appartenente alla struttura organizzativa sindacale della LEGA NAZIONALE DELLE COOPERATIVE E MUTUE avente sede in Roma via Guattani n. 9; 2.2 Associazione Incorporata Associazione non riconosciuta Area Lavoro Legacoop Toscana Associazione Regionale Cooperative Produzione e Servizi (in forma abbreviata Area Lavoro Legacoop Toscana) Incorporata con sede in Firenze in via Largo Alinari n. 21, codice fiscale , appartenente alla struttura organizzativa sindacale della LEGA NAZIONALE DELLE COOPERATIVE avente sede in Roma via Guattani n Lo statuto dell Associazione Incorporante La Incorporante non modifica lo statuto; il testo completo dello statuto viene allegato al presente progetto di fusione sub B). 2

3 4. Rapporto di cambio - Situazioni patrimoniali - Modificazioni del Patrimonio Netto della Società Incorporante per effetto della Fusione - Relazione dell'organo Amministrativo e relazione degli Esperti Trattandosi di fusione per incorporazione tra associazioni non riconosciute, non può sussistere alcun rapporto di cambio (inteso quale espressione del rapporto tra i valori dei patrimoni degli enti partecipanti alla fusione), posto che gli associati dell'ente Incorporato nonché dell'ente Incorporante non vantano alcun diritto sul patrimonio sociale e sono tutti titolari di una identica posizione giuridica. All'esito della fusione ed a decorrere dal momento in cui la medesima avrà effetto nei confronti dei terzi, l Associazione Area Lavoro Legacoop Toscana Incorporata cesserà di esistere ed i relativi associati a tal data saranno enti associati dell'associazione Legacoop Toscana Incorporante, ferma restando l indivisibilità del patrimonio di quest'ultima e l assenza di alcun diritto degli associati sul patrimonio sociale. La fusione avverrà sulla base delle situazioni patrimoniali degli enti partecipanti alla fusione alla data del 31/12/2018 al fine di consentire la determinazione delle consistenze delle attività, delle passività e dei patrimoni delle associazioni partecipanti alla fusione, in allegato sub C). Gli elementi dell attivo e del passivo dell Incorporata - che a seguito della fusione si trasferiranno all Incorporante - saranno iscritti a valore di libro. Pertanto, l incremento del patrimonio dell Incorporante sarà pari al valore contabile del patrimonio netto della società Incorporata, corrispondente alla differenza tra le attività e le passività quali risultanti dalla situazione patrimoniale della società Incorporata. L inesistenza di qualsivoglia necessita di determinare: i) rapporti di cambio in senso tecnico-giuridico e correlati conguagli in danaro; ii) modalità di assegnazione di quote di patrimonio; iii) date di partecipazione agli utili, conseguente alla natura dei soggetti coinvolti nella fusione, esonera le Direzioni dell Incorporante e dell Incorporata dal predisporre relazioni o 3

4 documentazione di amministratori e/o esperti attestanti la congruità di rapporti di concambio e di eventuali conguagli correlati. Non verrà, peraltro, redatta da parte delle singole Direzioni degli Enti partecipanti alla fusione alcuna relazione illustrativa della operazione di fusione avente contenuto uguale o simile al disposto dell'art quinquies del Codice Civile, ritenendosi all'uopo per ciascuna Direzione esaustivo quanto indicato in premessa del presente progetto di fusione. 5. Data di efficacia della Fusione. Effetti contabili e (ove occorrendo) fiscali. Atto di fusione A seguito dell'approvazione della fusione e del progetto di fusione in oggetto da parte degli organismi competenti di ciascuna associazione partecipante alla fusione, si darà corso alla stipulazione di un atto di fusione, data dalla quale avranno decorrenza, con effetto retroattivo alla data del , avendo l Incorporante e l Incorporata la medesima durata dell esercizio sociale ( ), gli effetti civilistici della fusione stessa nei confronti dei terzi. Gli effetti contabili della fusione, e così pure anche quelli ai fini tributari, coincideranno con la data in cui la fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi. A norma dell art bis del Codice Civile, l Associazione che risulta dalla fusione assume i diritti e gli obblighi delle Associazioni partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche anteriori alla fusione. 6. Trattamenti riservati a particolari categorie di associati Vantaggi a favore dei componenti gli organi di Direzione o comunque di governo delle Associazioni partecipanti alla fusione Nell'ambito dell'operazione di fusione: a) non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di associati; 4

5 b) nessun vantaggio particolare e proposto a favore di alcun componente di Direzione o di organismi di governo o di Presidenti degli enti partecipanti alla fusione. 7. Allegati Al presente progetto di fusione vengono allegati: ALL. A Attestazione dell appartenenza delle Associazioni partecipanti alla fusione alla medesima struttura organizzativa politica e sindacale della LEGA NAZIONALE DELLE COOPERATIVE E MUTUE ALL. B Statuto della Associazione Lega Regionale Toscana Cooperative e Mutue ALL. C Situazione Patrimoniale e Rendiconto Economico redatti alla data del 31/12/2018 delle Associazioni partecipanti alla fusione ALL. D Rendiconto economico-finanziario consuntivo delle Associazioni partecipanti alla fusione per gli anni 2016/2017/2018 (per l'associazione non riconosciuta Area Lavoro Legacoop Toscana Associazione Regionale Cooperative Produzione e Servizi vengono depositati solo i Rendiconti economico-finanziari consuntivi per gli anni 2017/2018 in quanto costituita nel 2017) ALL. E Iter procedurale dell operazione di fusione per incorporazione 5

6 Allegato E : Iter procedurale dell operazione di fusione per incorporazione a) Redazione e approvazione da parte delle Direzioni regionali delle due Associazioni, del progetto di fusione e delle situazioni patrimoniali al 31/12/2018; b) Deposito presso le sedi legali delle due Associazioni del progetto di fusione con allegato il testo dello Statuto della Incorporante, i rendiconti economici-finanziari degli esercizi 2016/2017/2018 (per l'associazione non riconosciuta Area Lavoro Legacoop Toscana Associazione Regionale Cooperative Produzione e Servizi vengono depositati solo i Rendiconti economico-finanziari consuntivi per gli anni 2017/2018 in quanto costituita nel 2017) e delle situazioni patrimoniali al 31/12/2018; c) Attivazione di canali per dare pubblicità al progetto di fusione ed in particolare : i) depositi presso le sedi appena descritte; ii) pubblicazione sui siti internet di entrambe le Associazioni di quanto sopra indicato alla lettera a); d) Approvazione, da parte degli organismi competenti di entrambe le Associazioni, alla presenza del Notaio, del Progetto di fusione unitamente all allegato Statuto, con le maggioranze previste per le modificazioni statutarie; e) Deposito presso le sedi di entrambe le Associazioni del rispettivo verbale redatto dal Notaio portante la delibera di fusione con i relativi allegati; f) Pubblicazione sul sito internet sopraindicato di ciascuna delle due Associazioni del rispettivo verbale redatto dal Notaio portante la delibera di fusione con i relativi allegati; g) Stipula dell atto di fusione, dalla quale decorrono con effetto retroattivo alla data del 01/01/2019 gli effetti civilistici, contabili e tributari della fusione stessa nei confronti dei terzi; h) Deposito presso le sedi di entrambe le Associazioni e pubblicazione sui siti internet sopraindicati dell atto di fusione. 6