PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO A OFFERTA IN SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI ORDINARIE TELECOM ITALIA S.P.A.

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1 TELECOM ITALIA S.p.A. Sede Legale in Milano, Piazza degli Affari n. 2 Capitale Sociale Euro ,25 interamente versato Codice Fiscale Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO A OFFERTA IN SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI ORDINARIE TELECOM ITALIA S.P.A. A DIPENDENTI DI TELECOM ITALIA S.P.A. O SOCIETÀ CONTROLLATE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE Prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 12 maggio 2005 Aggiornamento del prospetto informativo depositato in data 6 maggio 2002 L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente prospetto informativo non è stato sottoposto a controllo preventivo da parte della CONSOB

2 INDICE AVVERTENZE PER L INVESTITORE AVVERTENZE RELATIVE ALL EMITTENTE E AL GRUPPO Operazione di integrazione Telecom Italia Tim Riorganizzazione delle attività Internet del Gruppo Sviluppo delle linee guida strategiche Indebitamento Attività internazionali Disfunzioni delle infrastrutture Dipendenze da brevetti, licenze, contratti industriali o commerciali o da procedimenti di fabbricazione Procedimenti giudiziari pendenti Variazioni nei tassi di cambio Variazioni nei tassi di interesse Svalutazioni Assetti proprietari Poteri speciali del Ministro dell economia e delle finanze Principi contabili internazionali IAS/IFRS AVVERTENZE RELATIVE AI SETTORI/MERCATI IN CUI OPERA L EMITTENTE Quadro politico ed economico Evoluzione del quadro normativo Comunicazioni mobili e asseriti rischi per la salute Posizionamento competitivo Sviluppo di nuovi prodotti e servizi nel settore delle comunicazioni elettroniche Nuove tecnologie Servizi di comunicazioni mobili Servizi internet e broadband AVVERTENZE RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI PROPOSTI Il prezzo di esercizio di alcune opzioni attribuite a dirigenti della Società e di sue controllate per la sottoscrizione di Azioni si discosta significativamente dal prezzo di Offerta Scostamenti significativi tra i moltiplicatori di mercato dell Emittente, calcolati sulla base del prezzo di Offerta, e quelli delle principali società comparabili 2

3 ANDAMENTO GESTIONALE OPERATIVO E REDDITIVITÀ NETTA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA NELL ESERCIZIO 2004 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL EMITTENTE E DELL OPERAZIONE 1. L EMITTENTE 2. L OFFERTA 3. DATI CONTABILI E MOLTIPLICATORI SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE A TELECOM ITALIA S.p.A. E AL GRUPPO TELECOM ITALIA I INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITÀ DELL EMITTENTE 1.1 Descrizione del Gruppo Telecom Italia e informazioni sui recenti sviluppi dell attività 1.2 Dipendenze da brevetti, licenze, contratti industriali o commerciali o da procedimenti di fabbricazione 1.3 Investimenti 1.4 Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere o abbia avuto di recente effetti importanti sull attività dell Emittente 1.5 Indicazione di eventuali interruzioni di attività dell Emittente II INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI 2.1 Consiglio di Amministrazione 2.2 Collegio Sindacale 2.3 Indicazione dei soci fondatori nel caso di società fondata da meno di cinque anni 2.4 Indicazione dei soci accomandatari 2.5 Direttori Generali e principali dirigenti 2.6 Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione e dai membri del Collegio Sindacale al di fuori della Società 3

4 2.7 Compensi percepiti dai componenti il Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale e dai Direttori Generali 2.8 Possessi azionari dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale 2.9 Interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie 2.10 Interessi dei dirigenti rispetto a Telecom Italia S.p.A. ed al Gruppo Telecom Italia 2.11 Prestiti concessi e garanzie costituite a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale III INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 3.1 Soggetti che possiedono strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale 3.2 Descrizione dell'azionariato risultante a seguito dell'offerta 3.3 Eventuale soggetto controllante ai sensi dell Art. 93 del Testo Unico. Indicazione della natura del controllo esercitato da tale soggetto. Indicazione delle eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo dell Emittente nel corso dell ultimo triennio 3.4 Eventuali patti parasociali IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO TELECOM ITALIA E DI TELECOM ITALIA S.p.A. 4.1 Informazioni relative al patrimonio e alla situazione finanziaria V INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DEL GRUPPO TELECOM ITALIA E DI TELECOM ITALIA S.p.A. 5.1 Fatti verificatisi dopo il 31 dicembre Prospettive del Gruppo Telecom Italia e di Telecom Italia S.p.A. VI INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE 6.1 Denominazione e forma giuridica dell Emittente 6.2 Sede sociale e sede amministrativa principale 4

5 6.3 Conformità dello Statuto alle prescrizioni del Testo Unico 6.4 Capitale Sociale 6.5 Capitale deliberato ma non sottoscritto o impegni per l aumento di capitale ovvero delega agli Amministratori 6.6 Ammontare delle obbligazioni convertibili 6.7 Possesso di azioni proprie 6.8 Indicazione di eventuali autorizzazioni dell Assemblea all acquisto di azioni proprie SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE VII INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI 7.1 Descrizione degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione 7.2 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni 7.3 Decorrenza del godimento 7.4 Regime fiscale 7.5 Regime di circolazione 7.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità 7.7 Negoziazione su mercati regolamentati e relativo andamento 7.8 Sollecitazione inerente strumenti finanziari emessi da meno di due anni in occasione di operazioni di fusione, scissione ecc. 7.9 Effetti di diluizione 7.10 Analisi degli effetti di diluizione nei casi di mancata sottoscrizione VIII INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE 8.1 Informazioni riguardanti l emissione recente di Azioni 5

6 8.2 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da terzi sul capitale dell Emittente o promosse dall Emittente sul capitale di altre società nell ultimo esercizio e nell esercizio in corso 8.3 Altre operazioni di sottoscrizione e collocamento delle Azioni SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE IX INFORMAZIONI RIGUARDANTI L OFFERENTE X INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI XI INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 11.1 Ammontare totale dell emissione 11.2 Titolarità e piena disponibilità delle Azioni oggetto dell Offerta 11.3 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali le Azioni sono state emesse. Criteri di determinazione del prezzo di Offerta 11.4 Destinatari della sollecitazione 11.5 Limitazione o esclusione del diritto di opzione 11.6 Mercati di Offerta 11.7 Periodo di Offerta 11.8 Prezzo di sottoscrizione 11.9 Incentivi all'acquisto Modalità di adesione alla sollecitazione Criteri di riparto Soggetto tenuto a comunicare i risultati dell Offerta Modalità e termini di comunicazione ai Destinatari dell avvenuta assegnazione delle Azioni Modalità e termini di pagamento del prezzo Modalità e termini per la messa a disposizione delle Azioni 6

7 11.16 Nominativi dei soggetti che hanno garantito il buon esito del collocamento Eventuali accordi di riacquisto delle Azioni Attività di compravendita delle Azioni sul mercato regolamentato Azioni acquistate e vendute dall'emittente e dalle società appartenenti al gruppo di quest'ultimo negli ultimi tre mesi Opzione di acquisto e/o di sottoscrizione riservata agli investitori istituzionali Stima dell'ammontare complessivo delle spese Stima del ricavato netto XII INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE XIII APPENDICI E DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 13.1 Prospetti riclassificati di Conto Economico, di Stato Patrimoniale e di Rendiconto Finanziario del Gruppo Telecom Italia e di Telecom Italia al 31 dicembre 2004, 2003 e Relazioni di revisione relative al Bilancio Consolidato e al Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2004, 2003 e Relazione degli organi interni o esterni di controllo dei conti annuali, diversi dalla società di revisione 13.4 Estratti degli accordi di cui all'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n Statuto sociale 13.6 Regolamento del Piano di Stock Option 2001 del Gruppo Telecom Italia e Comunicazione inviata a tutti i Destinatari del Piano alla Data di Efficacia della fusione Olivetti Telecom Italia XIV INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI 14.1 Denominazione e Sede delle persone giuridiche che assumono la responsabilità del presente Prospetto 14.2 Società di Revisione 14.3 Dichiarazione di Responsabilità 7

8 AVVERTENZE PER L INVESTITORE Premessa Nel prendere una decisione di investimento nelle azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A. (le Azioni ) oggetto dell offerta (l Offerta o il Piano ) di cui al presente Prospetto Informativo (il Prospetto ), i futuri investitori dovrebbero valutare attentamente le informazioni quivi riportate, alla luce della propria situazione e dei propri obiettivi di investimento. I futuri investitori dovrebbero anche valutare alcuni specifici fattori di rischio/criticità relativi a Telecom Italia S.p.A. ( Telecom Italia, l Emittente o la Società ) e al Gruppo Telecom Italia (il Gruppo ), all ambiente in cui essi operano, nonché agli strumenti finanziari proposti. Tali aspetti, qui di seguito esposti, dovranno essere considerati congiuntamente con le altre informazioni fornite nel presente Prospetto. La sollecitazione all investimento oggetto del presente Prospetto è relativa ad un offerta in sottoscrizione di Azioni di nuova emissione a valere su diritti di sottoscrizione assegnati a destinatari individuati dal Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. (successivamente incorporata in Olivetti, come infra) tra i quadri dipendenti della medesima società e di società dalla stessa controllate (i Destinatari o singolarmente il Destinatario ) (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI). Il Piano, a seguito della fusione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. (che ha contestualmente assunto la denominazione della società incorporata), avvenuta con efficacia 4 agosto 2003, non è stato modificato, fermo restando che le opzioni originariamente assegnate - valide per sottoscrivere altrettante azioni ordinarie della Società Incorporata al prezzo di Euro 10,488 per ogni opzione esercitata, a seguito del processo di redistribuzione del capitale ed in base al rapporto di assegnazione adottato di n. 3, Azioni Telecom Italia S.p.A. (già Olivetti S.p.A.) per ogni azione ordinaria della Società Incorporata - sono ora valide per sottoscrivere n. 3, Azioni cadauna, allo stesso prezzo complessivo (corrispondente a Euro 3, per Azione). 8

9 AVVERTENZE RELATIVE ALL EMITTENTE E AL GRUPPO Operazione di integrazione Telecom Italia - Tim Il 7 dicembre 2004 i Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e della controllata Telecom Italia Mobile S.p.A. ( Tim ) hanno approvato un percorso d integrazione societaria, che mira ad assicurare al Gruppo la semplificazione della struttura proprietaria, e l ottimizzazione della struttura patrimoniale e finanziaria della società risultante dalla fusione, in presenza di rapide evoluzioni tecnologiche che aprono la strada ad importanti efficienze dal punto di vista industriale. Il percorso d integrazione si articola in: (i) un Offerta Pubblica di Acquisto volontaria parziale da parte di Telecom Italia su n azioni ordinarie Tim, pari ai 2/3 del flottante delle azioni ordinarie, e totalitaria sulle n azioni di risparmio Tim; (ii) la fusione per incorporazione in Telecom Italia di Tim, previo scorporo in una società interamente partecipata da Tim del ramo d azienda relativo al business della Telefonia Mobile in Italia. Tale fusione avverrà a valle della distribuzione dei dividendi. A seguito dell autorizzazione ottenuta dalla Consob, in data 3 gennaio 2005 Telecom Italia ha lanciato l Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) su azioni ordinarie e risparmio Tim che si è completata il 21 gennaio 2005; il corrispettivo offerto da Telecom Italia è stato pari a Euro 5,6 sia per le azioni ordinarie, che per le azioni di risparmio Tim. Per la copertura finanziaria dell operazione, pari ad Euro milioni, Telecom Italia ha originariamente previsto di far ricorso, fino ad Euro milioni, a mezzi finanziari propri e per la restante parte, pari ad Euro milioni, ad una linea di credito, suddivisa in tre tranche (la prima da Euro milioni; la seconda da Euro milioni; la terza da Euro milioni) messa a disposizione di Telecom Italia da un pool di banche italiane ed estere. Alla luce dei dati finali ricevuti dagli intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni all OPA, sono state complessivamente apportate n azioni ordinarie (pari al 31,2% circa del capitale ordinario di Tim e al 107,4% circa delle azioni ordinarie oggetto dell'offerta) e n azioni di risparmio (pari al 6,4% circa del capitale di risparmio di Tim e, dunque, delle azioni di risparmio oggetto dell'offerta). Pur non essendosi verificate tutte le condizioni di efficacia dell offerta, ed in particolare le adesioni all offerta sulle risparmio non avendo raggiunto il quantitativo minimo di n azioni di risparmio Tim, avuto comunque riguardo alla quantità di adesioni pervenute nonché alle finalità del complessivo piano di riassetto, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ha inteso rinunciare a tali condizioni e in data 23 gennaio 2005 ha confermato l efficacia dell offerta ed ha accettato di acquistare le azioni di risparmio Tim offerte. Tenuto conto che l ammontare delle adesioni ha superato il quantitativo massimo di azioni ordinarie Tim in relazione alle quali l offerta è stata promossa, si è proceduto al riparto proporzionale delle adesioni in ragione del 93, %. Il trasferimento a Telecom Italia della titolarità delle azioni ordinarie Tim (n ) e di risparmio Tim (n ) portate in adesione ed accettate è avvenuto in data 28 gennaio 2005, giorno previsto per il pagamento del corrispettivo. L esborso complessivo per Telecom Italia per l acquisto delle azioni Tim è stato pari ad Euro milioni, di cui Euro milioni sono stati pagati mediante l utilizzo di parte delle disponibilità liquide di Telecom Italia ed Euro milioni mediante il ricorso al citato finanziamento concesso a dicembre da un pool di banche italiane ed estere (la restante parte del finanziamento, Euro 700 milioni, relativa alla prima tranche è stata cancellata). In data 11 febbraio 2005 il tiraggio della linea di credito è stato rinnovato solo per Euro milioni e si è quindi provveduto alla cancellazione completa della prima tranche del finanziamento per i residui Euro milioni. Pertanto, a conclusione dell OPA, risultavano complessivamente detenute da Telecom Italia n azioni ordinarie e n azioni di risparmio Tim pari, rispettivamente, all 84,8% circa del capitale ordinario e al 6,4% circa del capitale di risparmio Tim. In data 21 dicembre 2004, Telecom Italia ha concluso un accordo, denominato Confirmation of Share Basket Option Transaction, per l acquisto di opzioni Call e la vendita di opzioni Put, entrambe fino ad un massimo di 25 milioni, ciascuna avente come sottostante un basket di azioni composto da 2 azioni Tim ordinarie ed 1 azione Tim risparmio per un prezzo di esercizio pari ad Euro 5,57 per ogni azione ordinaria e per ogni azione di risparmio. In data 3 febbraio 2005 Telecom Italia ha esercitato l opzione Call su n. 21 milioni di azioni Tim risparmio con un esborso complessivo di circa Euro 117 milioni. In data 8 febbraio 2005 la controparte del contratto di opzione Put ha esercitato il diritto di opzione Put e, quindi, in data 11 9

10 febbraio 2005 Telecom Italia ha acquistato n. 42 milioni di azioni Tim ordinarie con un esborso complessivo di circa Euro 234 milioni. Nel mese di marzo 2005 Telecom Italia ha inoltre acquistato sul mercato n azioni di risparmio Tim ad un prezzo di Euro 5,5052. In data 23 gennaio 2005 i Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e Tim hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Tim in Telecom Italia ed hanno confermato i rapporti di concambio già definiti in sede consigliare in data 7 dicembre 2004: (i) n. 1,73 azioni ordinarie Telecom Italia del valore nominale di Euro 0,55 ciascuna per ogni azione ordinaria Tim del valore nominale di Euro 0,06 ciascuna; (ii) n. 2,36 azioni di risparmio Telecom Italia del valore nominale di Euro 0,55 ciascuna per ogni azione di risparmio Tim del valore nominale di Euro 0,06 ciascuna, e non sono previsti conguagli in denaro. La fusione verrà attuata mediante: (i) annullamento senza concambio delle azioni ordinarie proprie detenute da Tim alla data di efficacia della fusione; (ii) annullamento senza concambio delle azioni ordinarie e di risparmio di Tim detenute da Telecom Italia alla data di efficacia della fusione; (iii) annullamento con concambio delle azioni ordinarie e di risparmio Tim in circolazione alla data di efficacia della fusione. Il rapporto di concambio sarà soddisfatto attraverso un aumento del capitale sociale di Telecom Italia a servizio del concambio per massimi Euro milioni, mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie e massime n nuove azioni di risparmio Telecom Italia, tutte del valore nominale di Euro 0,55 ciascuna. Ai fini del bilancio d esercizio di Telecom Italia, le operazioni effettuate da Tim saranno contabilizzate a decorrere dal 1 gennaio 2005 e da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione. Il progetto di fusione è stato approvato dalle Assemblee straordinarie degli azionisti di Tim e di Telecom Italia tenute, rispettivamente, il 5 e il 7 aprile In data 6 aprile 2005, l assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Tim ha approvato la deliberazione di fusione dell assemblea straordinaria di Tim. Alla luce dei diversi diritti accordati in materia di distribuzione del dividendo alle azioni di risparmio Telecom Italia e alle azioni di risparmio Tim, a coloro che non hanno concorso all adozione della delibera dell assemblea speciale di categoria è stato riconosciuto il diritto di recesso, a norma dell art. 2437, comma 1, lettera g), del codice civile. È intenzione delle società partecipanti far sì che l efficacia della fusione intervenga entro la fine del mese di giugno Tim ha nel frattempo proceduto allo scorporo del complesso aziendale relativo al business della comunicazione mobile in Italia a favore di Tim Italia S.p.A., società controllata al 100% dalla stessa Tim; lo scorporo ha avuto esecuzione in data 24 febbraio 2005 mediante aumento di capitale in natura di Tim Italia S.p.A. con contestuale stipula dell atto di conferimento del complesso aziendale e ha acquisito efficacia in data 1 marzo Riorganizzazione delle attività Internet del Gruppo In data 4 aprile 2005 i Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e della società controllata Telecom Italia Media S.p.A. ( TI Media ) hanno approvato il piano di riassetto delle attività internet del Gruppo, finalizzato a concentrare in capo a Telecom Italia il presidio del settore, permettendo al contempo a TI Media di focalizzare la sua attività nel settore dei media e di disporre di adeguate risorse finanziarie per lo sviluppo del business. La ristrutturazione del settore Internet del Gruppo Telecom Italia intende soddisfare, attraverso una serie di operazioni straordinarie, esigenze di razionalizzazione, anche societaria, mediante la concentrazione in capo a Telecom Italia di tutte le relative attività, al fine di eliminare le inefficienze proprie di una presenza frazionata e ottenere sinergie dal punto di vista industriale e commerciale, al tempo stesso fornendo il settore media del Gruppo delle risorse necessarie per il pieno sviluppo. In data 19 aprile 2005 sono stati quindi conclusi gli accordi contrattuali tra Telecom Italia e Telecom Italia Media per l acquisizione degli asset Virgilio (tramite le società Webfin e Matrix) e Tin.it, in coerenza con le determinazioni assunte dai rispettivi Consigli di Amministrazione il 4 aprile L operazione prevede l acquisto da parte di Telecom Italia delle seguenti partecipazioni attualmente possedute da TI Media: il 60% di Webfin (che attualmente detiene il 66% di Matrix) e lo 0,7% di Matrix ad un prezzo complessivo di Euro 70 milioni. Al termine dell operazione Telecom Italia, che già possiede il 40% di Webfin e il 33,3% di Matrix, deterrà il 100% di Webfin e Matrix e quindi il pieno controllo delle attività di Virgilio; 10

11 il 100% del capitale di una società di nuova costituzione in cui Telecom Italia Media conferirà il ramo d azienda Tin.it. Il prezzo di cessione è pari a Euro 880 milioni. Ai fini della determinazione del prezzo di compravendita degli asset Tin.it e Virgilio, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia è stato assistito dalle banche d affari JP Morgan e Lazard e dai Proff. Mauro Bini e Maurizio Dallocchio. Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia Media, a sua volta, è stato assistito da Morgan Stanley, alla quale si è affiancata la banca d affari Merrill Lynch, designata autonomamente dai soli Consiglieri indipendenti. Il Prof. Angelo Provasoli, su incarico di Telecom Italia, ha inoltre verificato la correttezza e l adeguatezza dei criteri utilizzati da tutti i consulenti, nominati sia da Telecom Italia sia da Telecom Italia Media. L operazione comporterà, inoltre: l utilizzo da parte di Telecom Italia Media dei proventi della vendita per nuovi investimenti nel settore dei media, per un importo stimato in circa Euro 250 milioni nel triennio ; l acquisto, mediante OPA, da parte di Telecom Italia Media, di azioni proprie fino a concorrenza dei limiti di legge, per un controvalore di circa Euro 148 milioni; la distribuzione da parte di Telecom Italia Media di un dividendo, nell anno 2006, per circa Euro 550 milioni, compatibilmente con le esigenze finanziarie e industriali della società; la fusione per incorporazione di La7 Televisioni in Telecom Italia Media. L Assemblea dei soci di Telecom Italia Media è stata convocata nei giorni 24 e, occorrendo, 27 maggio 2005 per deliberare: l autorizzazione all acquisto fino al 10% delle azioni ordinarie e di risparmio della Società, al prezzo rispettivamente di 0,40 Euro per azione ordinaria e 0,33 Euro per azione di risparmio, e dunque per un controvalore massimo complessivo di circa Euro 148 milioni; la riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie così riacquistate. È previsto che il buyback, da effettuare mediante OPA, segua immediatamente una volta ottenute le autorizzazioni della Consob. Le condizioni economiche di acquisto proposte sono coerenti con le valutazioni alla base della vendita degli asset internet ed esprimono una maggiorazione di circa il 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa dei sei mesi precedenti il 1 aprile 2005 (incluso), ultimo giorno in cui sono state negoziate le azioni ordinarie e di risparmio Telecom Italia Media prima dell annuncio dell intenzione di promuovere l offerta. Telecom Italia non parteciperà al buyback, in modo che l intero suo controvalore sia destinato al mercato. In caso di pieno successo dell OPA, e tenuto conto della prospettiva di annullamento delle azioni riacquistate, Telecom Italia incrementerebbe la propria quota di controllo diretta (60,4%) e indiretta (2,1% attraverso Telecom Italia Finance) dal 62,5% al 69,4% complessivo. Sviluppo delle linee guida strategiche Il 12 aprile 2005 sono stati illustrati alla comunità finanziaria gli obiettivi strategici del Gruppo Telecom Italia per il triennio , che aggiornano quanto già definito nei piani precedenti. Le priorità per il triennio includono: Arricchimento dell offerta. Arricchimento dell offerta su Broadband, UMTS e TV digitale terrestre; sul Broadband sviluppo di una superiore capacità di trasmissione, servizi avanzati su IP, nuovi terminali; sull UMTS spinta sullo sviluppo, servizi innovativi, nuovi terminali e sviluppo selettivo della tecnologia HSDPA; sul DTT estensione della copertura, spinta dei contenuti pay-per-view e lancio di servizi interattivi; Modello di business sinergico. Sviluppo delle sinergie in particolare nelle aree seguenti: rete ed innovazione IT, innovazione VAS e rete di vendita, customer operations, acquisti; Ottimizzazione della presenza Internet. Integrazione di Tin.it/Virgilio in Wireline per sviluppare una strategia coerente su ISP e portale; Crescita internazionale focalizzata. Leva sulla forte posizione nel mercato brasiliano, espansione selettiva nel mercato Broadband europeo, valutazione selettiva di opportunità di investimento in Turchia. La gestione 2004 ha confermato la capacità del Gruppo di perseguire gli obiettivi che si era posto. Nell anno 2004 è proseguito, e negli anni successivi si intende proseguire, il percorso intrapreso con particolare riferimento alla capacità di innovazione del Gruppo, al lancio di servizi a valore aggiunto ed alla capacità di trasferire rapidamente, in tutti i paesi di presenza, prodotti e servizi innovativi. 11

12 Lo sviluppo delle linee guida strategiche di Telecom Italia potrebbe essere influenzato dai seguenti fattori: dalla capacità di Telecom Italia di ridurre i costi; dalla capacità di Telecom Italia di attrarre e mantenere personale altamente qualificato; dalla capacità di Telecom Italia di fornire servizi di telecomunicazioni innovativi in grado di stimolare un maggior utilizzo delle telecomunicazioni fisse e mobili; dagli effetti delle fluttuazioni dei cambi sulla gestione operativa (ricavi e margini) e finanziaria di Telecom Italia, dall entrata di nuovi competitors sul mercato completamente liberalizzato delle telecomunicazioni italiane che potrebbe comportare per Telecom Italia la perdita di ulteriori quote di mercato sul traffico nazionale ed internazionale. Il conseguimento degli obiettivi può essere condizionato da fattori estranei al controllo di Telecom Italia, tra cui congiunture economiche e di mercato. Non vi può essere assicurazione che gli obiettivi identificati dal management siano effettivamente conseguiti con le modalità e nei tempi previsti. Indebitamento E obiettivo del Gruppo ridurre il proprio indebitamento anche nel corso del 2005, principalmente attraverso la generazione di flussi di cassa. Tuttavia, fattori allo stato imprevedibili quale, a titolo indicativo, il deterioramento delle condizioni generali dell economia, potrebbero incidere in misura significativa sulla riduzione dell indebitamento, ovvero sulla capacità di rifinanziamento del debito in essere mediante ulteriore ricorso al mercato. La gestione e lo sviluppo dei business di comunicazione fissa e di comunicazione mobile, che costituiranno l attività principale del Gruppo facente capo a Telecom Italia, richiedono la realizzazione di importanti piani di investimenti. Il Gruppo potrebbe di conseguenza ricorrere a ulteriori finanziamenti e/o procedere al rifinanziamento del debito esistente a fronte delle opportunità sui mercati del credito bancario e dei capitali. La redditività futura del Gruppo potrebbe essere influenzata dall esito di tali operazioni, a loro volta influenzate dalle condizioni di mercato e da altri fattori esogeni. Attività internazionali Nel corso degli ultimi anni Telecom Italia ha rivisto la propria strategia internazionale, ha dismesso importanti attività internazionali non-core e ha scelto di focalizzare la propria strategia in campo internazionale sui seguenti ambiti: il consolidamento della propria presenza internazionale in America Latina, Europa e nel bacino del Mediterraneo; lo sviluppo degli investimenti internazionali in segmenti di mercato ad elevata crescita, quali i servizi wireless, dati e Internet (banda larga); il rafforzamento del proprio ruolo di partner strategico negli investimenti esistenti, aumentando il trasferimento della propria competenza tecnologica e del proprio know-how in materia di marketing; la razionalizzazione del proprio portafoglio internazionale tramite il disinvestimento delle partecipazioni di minoranza in mercati geografici non strategici. Coerentemente con detta strategia, Telecom Italia ha recentemente stipulato accordi per la vendita delle partecipazioni in Entel Chile (Cile), Corporacion Digitel (Venezuela) e Tim Hellas (Grecia) e continuerà a cercare opportunità di disinvestimento per le attività internazionali non strategiche. La Società Emittente potrebbe non ottenere un adeguato ritorno dagli investimenti effettuati all estero. Disfunzioni delle infrastrutture Le infrastrutture tecniche di Telecom Italia (comprese le infrastrutture di rete per le comunicazioni fisse e mobili) sono vulnerabili a danni o interruzioni dovuti a disfunzioni informatiche, perdite di energia, eventi naturali, atti di terrorismo, atti criminali, errori umani o eventi similari. Problemi inaspettati agli impianti, malfunzionamenti delle infrastrutture, guasti hardware o software, virus informatici o attacchi di hacker potrebbero incidere negativamente sulla qualità dei servizi e causare interruzioni degli stessi. Tali eventi potrebbero incidere negativamente sul traffico e sui ricavi o nuocere alla reputazione del Gruppo. 12

13 Dipendenze da brevetti, licenze, contratti industriali o commerciali o da procedimenti di fabbricazione Per ciò che concerne il Gruppo Telecom Italia non sono da segnalare dipendenze da terzi riguardanti il quadro brevettuale. L attività e la redditività del Gruppo non è dipendente in modo rilevante dall utilizzo di brevetti, contratti industriali, commerciali o procedimenti di fabbricazione. Telecom Italia e Tim hanno finora svolto le proprie attività di telecomunicazioni in base alle licenze individuali ed autorizzazioni generali disciplinate dal Decreto del Ministro delle Comunicazioni del 25 novembre 1997 e dalla delibera dell Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni ( AGCOM ) n. 467/00/CONS. In particolare Telecom Italia era titolare di: 1) licenza individuale per l installazione e la fornitura di reti pubbliche di telecomunicazioni e per la prestazione al pubblico del servizio di telefonia vocale; 2) licenza individuale per l installazione e l esercizio di una rete di stazioni costiere allo scopo di prestare il servizio mobile marittimo e di stazioni terrene allo scopo di prestare il servizio mobile via satellite Inmarsat; 3) licenza individuale per l impianto e l esercizio delle stazioni radioelettriche di bordo e la fornitura di servizi mobili marittimi, nonché del servizio mobile via satellite attraverso terminali Inmarsat; 4) autorizzazione per la fornitura di servizi di rete e di comunicazione via satellite. Tali provvedimenti abilitativi sarebbero scaduti nel Telecom Italia era inoltre titolare di precedenti autorizzazioni conseguite in base al D.Lgs. n. 103/95 e DPR n. 420/95 (ora superati dalla Delibera n. 467/00/CONS) per l offerta di servizi a valore aggiunto e di trasmissione dati. Tim risultava titolare di: 1) licenza individuale GSM 900 e 1800, che scadrà nel 2015; 2) licenza individuale TACS e Teledrin, che scadrà nel 2017 (ferma restando la data del dicembre 2005 per la riallocazione delle frequenze TACS per il GSM 900); 3) licenza individuale UMTS, che scadrà nel 2021; 4) licenza individuale per servizi di telefonia vocale, che scadrà nel 2021; 5) licenza individuale Wireless Local Loop, che scadrà nel Tim era anche titolare di autorizzazione per l offerta al pubblico del servizio di trasmissione dati. Con l entrata in vigore del nuovo Codice delle comunicazioni elettroniche tutti i provvedimenti sopra elencati sono stati trasformati automaticamente in autorizzazioni generali, mantenendo le rispettive date di scadenza. Il Gruppo Telecom Italia inoltre è titolare di licenze per l esercizio della telefonia fissa e mobile anche nei paesi nei quali opera attraverso sue società controllate e collegate. Procedimenti giudiziari pendenti Le società del Gruppo Telecom Italia non sono coinvolte in procedimenti giudiziari o arbitrali che, in caso di esito sfavorevole, possano avere effetti negativi significativi sulla posizione finanziaria e sui risultati del Gruppo. Per una esposizione dei principali procedimenti si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2. Variazioni nei tassi di cambio Il Gruppo ha effettuato investimenti considerevoli all estero, principalmente in dollari USA, e ha espanso significativamente la propria attività fuori dalla zona Euro, con particolare riguardo all America Latina. Di conseguenza, fluttuazioni nei tassi di cambio dell Euro rispetto ad altre valute potrebbero influenzare l attività ed i risultati del Gruppo. L incremento del valore dell Euro rispetto ad altre valute in determinati Paesi in cui il Gruppo opera o ha effettuato investimenti ridurrebbe il valore relativo dei ricavi o delle attività del Gruppo in quei Paesi e, pertanto, potrebbe influire negativamente sui risultati o sulla posizione finanziaria del Gruppo. I risultati delle attività in America Latina negli ultimi anni sono stati influenzati dall andamento delle valute locali rispetto all Euro. In particolare, nel corso del 2004, il rafforzamento dell Euro rispetto alle valute locali in America Latina ha determinato una diminuzione di Euro 150 milioni nei ricavi della Business Unit Mobile. 13

14 Inoltre, il Gruppo ha fatto ricorso, e potrebbe ulteriormente ricorrere in futuro, a finanziamenti denominati in valute diverse dall Euro, principalmente in dollari USA. Pertanto, il valore di tali passività sarà influenzato da variazioni delle valute dei Paesi nei quali il Gruppo opera rispetto alla valuta in cui il finanziamento è denominato. Il Gruppo fa ricorso in genere a varie operazioni a termine su valute, swap e opzioni per gestire l esposizione al rischio di cambio con riguardo alle passività non denominate in Euro. Peraltro, la gestione del rischio di cambio potrebbe rivelarsi non efficace, anche in considerazione del fatto che gli swap e le opzioni necessarie possono essere non disponibili sul mercato finanziario. Variazioni nei tassi di interesse In conseguenza dell OPA di Telecom Italia su azoni ordinarie e di risparmio Tim, si prevede che nel 2005 aumenti sia l importo totale degli interessi dovuti, sia l esposizione del Gruppo relativa all indebitamento complessivo soggetto a tassi di interesse variabili. Il Gruppo ha concluso operazioni in derivati per coprire il rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di interesse e per diversificare i parametri di indebitamento al fine di ridurre il costo dell indebitamento e la volatilità entro limiti predefiniti. Peraltro, fluttuazioni nei tassi di interesse potrebbero influire negativamente sui risultati di Telecom Italia e del Gruppo. Svalutazioni Negli ultimi anni, l andamento del mercato dei titoli del settore delle telecomunicazioni, le valutazioni del merito di credito degli operatori, nonché l aggiornamento delle previsioni economico-finanziarie di Gruppo hanno portato Telecom Italia ad operare consistenti svalutazioni per perdite sulle attività (principalmente le differenze da consolidamento) che hanno determinato impatti negativi significativi sul conto economico degli esercizi 2001 e Sebbene nel 2003 e 2004 tali impatti siano risultati decisamente più contenuti, non si può escludere che tali fenomeni possano in futuro portare ad effettuare ulteriori svalutazioni per perdite sulle attività. Assetti proprietari Telecom Italia non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell art del codice civile e seguenti né al controllo di alcun soggetto ai sensi dell art. 93 del Testo Unico. Per effetto della presenza nello Statuto di Telecom Italia del voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, nell assemblea del 6 maggio 2004 Olimpia S.p.A., in qualità di maggiore azionista grazie ad una partecipazione, in allora, di circa il 17%, ha determinato l elezione di 15 amministratori. Marco Tronchetti Provera e Carlo Orazio Buora, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato di Telecom Italia, sono anche, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A., che attualmente detiene circa il 57,66% del capitale sociale di Olimpia. Marco Tronchetti Provera è altresì Presidente di Olimpia, mentre Carlo Orazio Buora è membro del Consiglio di Amministrazione di tale società. Olimpia è una holding e la società operativa alla quale partecipa è Telecom Italia. Pertanto, qualora Olimpia non fosse in grado di ottenere finanziamenti dai propri azionisti, presenti o futuri, o da altre fonti, sarebbe interamente dipendente dai dividendi pagati sulle azioni Telecom Italia per il soddisfacimento delle proprie esigenze di finanziamento (incluso il rimborso del debito esistente). In tali circostanze, le decisioni di Telecom Italia relative al livello di dividendi da pagare agli azionisti potrebbero essere influenzate primariamente dalle necessità di Olimpia. La posizione finanziaria di Telecom Italia è peraltro indipendente da quella di Olimpia e Telecom Italia non ha alcun obbligo di rimborso del debito facente capo ad Olimpia, in quanto si tratta di distinte persone giuridiche. Ad oggi, Olimpia risulta detenere una partecipazione pari al 21% circa del capitale ordinario di Telecom Italia. All esito e in funzione della fusione di Tim in Telecom Italia, la partecipazione di Olimpia nel capitale della società incorporante post-fusione subirà una diluizione, e - allo stato - si stima potrebbe attestarsi nell intorno del 18%. Poteri speciali del Ministro dell economia e delle finanze L art. 22 dello Statuto di Telecom Italia allo stato attribuisce al Ministro dell economia e delle finanze alcuni poteri speciali, da esercitare di concerto con il Ministro delle attività produttive, in applicazione dell art. 2 della legge 30 luglio 1994, n Tali poteri consentono al Ministro di esprimere: (i) il gradimento all assunzione di partecipazioni pari o superiori al 3% del capitale sociale della Società 14

15 Incorporante, rappresentato da azioni con diritto di voto nell assemblea ordinaria; (ii) il veto all assunzione di talune delibere dell assemblea straordinaria, tra le quali rientrano, in particolare, le delibere di fusione, di scissione e quelle che sopprimono o modificano gli stessi poteri speciali. La soggezione di Telecom Italia ai poteri di gradimento e di veto del Ministro dell economia e delle finanze potrebbe incidere sulla contendibilità della stessa, come pure sul compimento di operazioni straordinarie. Principi contabili internazionali IAS/IFRS Fino al 2004 Telecom Italia ha predisposto il bilancio consolidato e le altre informazioni periodiche (trimestrali e semestrali) secondo i principi contabili italiani. Nel giugno 2002 il Consiglio e il Parlamento dell Unione Europea hanno pubblicato un Regolamento che prevede per tutte le società quotate nei mercati regolamentati dell Unione Europea l obbligo dal 1 gennaio 2005 di applicare gli IFRS (International Financial Reporting Standards, in precedenza noti come International Accounting Standards o IAS) nella predisposizione dei bilanci consolidati. Poiché il bilancio consolidato di Telecom Italia preparato secondo gli IFRS differisce da quello preparato secondo i principi contabili italiani, ciò potrebbe determinare impatti sulle metodologie adottate dalla comunità finanziaria per la valutazione dei risultati finanziari di Telecom Italia. Le informazioni qui di seguito riportate rappresentano una sintesi dell aggiornamento dei dati comparativi 2004 secondo gli IAS/IFRS predisposto in sede di elaborazione della Relazione al primo trimestre 2005 redatta secondo gli IAS/IFRS e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia in data 9 maggio Tali informazioni sono state elaborate sulla base dei principi IAS/IFRS quali ad oggi in vigore ed alla luce delle interpretazioni allo stato disponibili. La società di revisione Reconta Ernst & Young ha ricevuto apposito incarico per la verifica della riconciliazione agli IAS/IFRS concernente i dati dell esercizio Tali verifiche sono attualmente in fase di completamento. Tutto ciò premesso, gli effetti sul bilancio consolidato 2004 derivanti dall adozione dei principi IAS/IFRS si possono così riassumere: un aumento dell utile operativo di Euro 0,4 miliardi (da Euro 7,2 miliardi a Euro 7,6 miliardi), già al netto delle riclassifiche di oneri netti inclusi secondo i principi contabili italiani tra le componenti straordinarie non più ammesse dagli IAS/IFRS; un aumento dell utile netto (quota Capogruppo) di Euro 1 miliardo (da Euro 0,8 miliardi a Euro 1,8 miliardi); un aumento del patrimonio netto (quota Capogruppo) di Euro 1 miliardo (da Euro 15,2 miliardi a Euro 16,2 miliardi); un aumento dell indebitamento finanziario netto di Euro 3,4 miliardi (da Euro 29,5 miliardi a Euro 32,9 miliardi). In particolare, i principali impatti sono così riassumibili: avviamento e differenze da consolidamento: tali voci non vengono più ammortizzate sistematicamente nel conto economico ma sono soggette ad una valutazione, effettuata almeno su base annuale, ai fini dell identificazione di un eventuale perdita di valore (impairment test). Tale diversa procedura determina, per l esercizio 2004, un aumento del patrimonio netto e, in particolare, dell utile netto pari a Euro 1,5 miliardi interamente attribuibile all eliminazione dell ammortamento; area di consolidamento: tutte le imprese controllate (incluse le relative azioni o quote precedentemente classificate nell attivo circolante nonché le imprese in liquidazione) devono essere oggetto di consolidamento. E inoltre prevista l inclusione nell area di consolidamento delle società veicolo (cd. Special Purpose Entities SPE) costituite per specifiche operazioni. Conseguentemente, il consolidamento della società veicolo TISV (costituita per le operazioni di cartolarizzazione) determina un aumento dell indebitamento finanziario netto di Euro 0,7 miliardi, ma nessun impatto significativo sull utile netto e quindi sul patrimonio netto; operazioni immobiliari di vendita e di riaffitto: talune operazioni di cessione di immobili effettuate dal Gruppo Telecom Italia negli esercizi precedenti ( ) attraverso contratti di vendita e contestuale riaffitto per anni, sono classificate di natura operativa secondo i principi contabili italiani. Alla luce degli IFRS dette operazioni vengono classificate di natura finanziaria; pertanto, nello stato patrimoniale vengono evidenziati, all attivo, i beni presi in locazione ed al passivo il debito residuo; nel conto economico vengono iscritti, anziché i canoni di locazione, le quote di ammortamento e gli interessi passivi; la plusvalenza realizzata al momento della vendita viene 15

16 differita lungo la durata del contratto. Il diverso trattamento contabile di tali operazioni immobiliari determina un aumento dell indebitamento finanziario netto a fine 2004 di Euro 1,6 miliardi, mentre a livello di patrimonio netto si registra una riduzione di Euro 0,2 miliardi, di cui Euro 0,1 miliardi relativi all utile netto; operazioni di factoring: l adozione dello IAS 39, e in particolare delle disposizioni previste per quanto concerne lo storno delle attività finanziarie (crediti), determina una più restrittiva interpretazione dei requisiti richiesti per il riconoscimento della cessione dei crediti a titolo definitivo e, conseguentemente, un aumento dell indebitamento finanziario netto di Euro 0,8 miliardi in quanto il corrispettivo incassato dalla cessione viene considerato un finanziamento; fondi per rischi e oneri: i requisiti indicati dagli IFRS comportano condizioni di iscrizione più restrittive per tali passività, nonché l attualizzazione per gli importi che si presume di pagare oltre i 12 mesi. In particolare, la situazione patrimoniale di apertura al 1 gennaio 2004, secondo gli IFRS, beneficia di una rettifica positiva sul patrimonio netto di apertura per lo storno di taluni fondi rischi e oneri iscritti nel bilancio redatto secondo i principi contabili italiani. Tale diverso trattamento contabile comporta una diminuzione dell utile netto del 2004 secondo gli IFRS di Euro 0,1 miliardi, per effetto dello storno degli utilizzi a conto economico dei fondi per rischi e oneri contabilizzati nello stesso esercizio secondo i principi contabili italiani; ricavi: secondo i principi contabili italiani, i ricavi da attivazione del servizio telefonico e da ricarica delle carte prepagate vengono contabilizzati subito a conto economico, mentre, secondo gli IFRS, vengono differiti, unitamente ai relativi costi, lungo la durata attesa del rapporto con la clientela, con un conseguente effetto negativo sull utile netto dell esercizio 2004 di Euro 0,1 miliardi; obbligazioni convertibili/scambiabili: il valore di tali strumenti finanziari composti deve essere ripartito secondo gli IFRS fra la componente di debito e quella dell opzione. Per le obbligazioni convertibili in proprie azioni il valore dell opzione viene iscritto in una voce di patrimonio netto mentre per le obbligazioni scambiabili con azioni di altri soggetti (Gruppo e terzi) viene contabilizzato come una passività finanziaria e valutato alla chiusura di ogni periodo al fair value. Tale metodologia di contabilizzazione determina una riduzione dell indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2004 di Euro 0,4 miliardi e un aumento del patrimonio netto di Euro 0,3 miliardi; strumenti derivati: secondo i principi contabili italiani, tali strumenti finanziari vengono, di norma, trattati come voci fuori bilancio e adeguatamente illustrati nella nota integrativa, mentre, secondo gli IFRS, vanno iscritti in bilancio al fair value; tale diverso trattamento contabile determina un impatto negativo sul patrimonio netto al 31 dicembre 2004 di Euro 0,3 miliardi e un aumento dell indebitamento finanziario netto di Euro 0,4 miliardi; opzioni su azioni Tim: l impegno irrevocabile sorto alla fine del 2004 ad acquistare nei primi mesi del 2005 azioni Tim (quale operazione finanziaria collegata all operazione di integrazione fra Telecom Italia e Tim) determina, ai fini IFRS, il consolidamento di un ulteriore quota di partecipazione in Tim nonché l iscrizione di una passività finanziaria nel bilancio al 31 dicembre 2004, con un conseguente aumento dell indebitamento finanziario netto per Euro 0,4 miliardi, mentre secondo i principi contabili italiani gli impegni derivanti da tali opzioni sono trattati come voci "fuori bilancio"; azioni proprie: secondo i principi contabili italiani esse sono iscritte fra le attività mentre nel patrimonio netto deve essere costituita una specifica riserva vincolata; secondo gli IAS/IFRS tali azioni vengono invece contabilizzate a riduzione del patrimonio netto. Tale diverso trattamento contabile determina sul patrimonio netto al 31 dicembre 2004 una riduzione di Euro 0,4 miliardi. AVVERTENZE RELATIVE AI SETTORI/MERCATI IN CUI OPERA L EMITTENTE Quadro politico ed economico L attività del Gruppo dipende dalle condizioni generali dell economia nei paesi in cui opera, con particolare riferimento ai livelli dei tassi di interesse, dell inflazione e dell imposizione fiscale. Un significativo peggioramento di tali condizioni potrebbe influenzare negativamente il business ed i risultati della Società Emittente. Cambiamenti radicali in campo economico o politico o variazioni nel quadro normativo o nelle modalità di applicazione della normativa in tali paesi potrebbero danneggiare le società in cui il Gruppo ha investito o intaccare il valore degli investimenti effettuati. 16

17 Evoluzione del quadro normativo Le attività attualmente svolte separatamente da Telecom Italia e da Tim sono esercitate nell ambito del quadro normativo e regolamentare vigente nell Unione Europea e in Italia, così come le partecipate estere operano in conformità al quadro normativo e regolamentare vigente nei singoli paesi di presenza del Gruppo. Allo stesso modo, anche la Società Emittente sarà assoggettata alle norme vigenti. In Italia il quadro regolamentare di settore è stato modificato con l entrata in vigore, a far data dal 16 settembre 2003, del nuovo Codice delle comunicazioni elettroniche che, tra l altro, ha recepito nell ordinamento nazionale le direttive europee di cui alla 99 Review in materia di reti e servizi di comunicazione elettronica (direttive Accesso, Autorizzazioni, Quadro, Servizio Universale ). La nuova disciplina è stata emanata sulla base della Legge 1 agosto 2002, n. 166 che ha conferito al Governo la delega per il recepimento delle predette direttive e per l adozione di un Codice, prevedendo tra l altro, tra i criteri di delega, la semplificazione dei processi amministrativi e l abrogazione espressa del complesso delle norme superate. Tra i maggiori elementi innovativi, il Codice definisce procedure e criteri per la identificazione di obblighi specifici ( remedies ) in capo agli operatori che hanno significativo potere di mercato. In particolare tali operatori saranno identificati in esito allo svolgimento di specifiche analisi di mercato su ognuno dei diciotto mercati, sia retail sia wholesale, in cui si è ritenuto necessario intervenire per garantire il libero gioco della concorrenza. In conformità con il Codice, l Autorità per le garanzie nelle comunicazioni ha già avviato l intero processo. E ipotizzabile che le analisi di mercato e l applicazione dei relativi remedies per ognuno dei diciotto mercati verranno concluse non prima del secondo semestre Pertanto, la piena operatività della fusione risulterà contestuale all avvio della piena implementazione del nuovo quadro normativo. In particolare, Telecom Italia, in attesa della conclusione delle analisi di mercato, continua ad essere notificata come operatore con una posizione dominante nei quattro mercati identificati sulla base del quadro regolamentare precedente, fino all entrata in vigore del Codice, e ad essere soggetta a tutti gli obblighi derivanti. È verosimile che l insieme degli obblighi ( remedies ) per Telecom Italia in esito alla procedura sopra descritta sia più aderente alla struttura competitiva del mercato e più proporzionata alla effettiva natura degli ostacoli residui allo sviluppo della concorrenza. Tuttavia, l attuazione della nuova disciplina e, in particolare, le nuove misure che potrebbero essere introdotte in futuro in conformità alla stessa, come pure altre variazioni del quadro legislativo che disciplina il mercato delle comunicazioni, potrebbero condizionare l operatività della Società Emittente, in particolare per quanto riguarda l offerta di nuovi servizi, che ad oggi non sono assoggettati ad alcuna analisi di mercato in quanto non previsti tra i diciotto mercati oggetto dell attuale valutazione. Come detto, la Società Emittente è l operatore dominante e, come tale, è soggetta ad una serie di vincoli di natura regolamentare, particolarmente stringenti sulla telefonia fissa e sulla rete di accesso, fra i quali quelli più importanti sono: l obbligo di fornire servizi di interconnessione ad altri operatori e altri servizi wholesale, applicando tariffe orientate ai costi e a prezzi non discriminatori o soggette a determinati limiti massimi (network cap e price cap). Anche in seguito al completamento delle analisi di mercato, la Società Emittente potrebbe continuare ad essere ritenuta operatore dominante e pertanto detti vincoli potrebbero rimanere in vigore in capo alla Società Emittente all esito della fusione di Tim in Telecom Italia. Anche nei confronti di Tim, così come per Telecom Italia, in linea con la nuova disciplina del Codice delle comunicazioni elettroniche, sono stati provvisoriamente confermati, allo stato, gli obblighi in capo all operatore dominante per il mercato delle comunicazioni mobili e personali, in attesa del completamento delle analisi di mercato dell Autorità per le garanzie nelle comunicazioni. Possibili modifiche della normativa applicabile, in particolare l espansione o l aggravamento delle limitazioni e degli obblighi ai quali il Gruppo è soggetto, potrebbero incidere sulla competitività del Gruppo. Eventuali decisioni delle autorità di settore concernenti il rilascio, la modifica o il rinnovo di licenze a favore di società del Gruppo o di terzi, in Italia o negli altri paesi in cui il Gruppo opera, così come ulteriori modifiche nella normativa di settore, quali ad esempio quelle legate alla preselezione del carrier, alla portabilità del numero e alla liberalizzazione dell ultimo miglio (local loop unbundling), potrebbero avere un incidenza sui risultati del Gruppo. Analoghe conseguenze potrebbero derivare da mutamenti nel regime fiscale applicabile. Comunicazioni mobili e asseriti rischi per la salute Secondo alcuni studi, determinate emissioni di frequenze radio da apparecchi wireless e da attrezzature di trasmissione potrebbero essere associate a problemi di salute ed interferire con dispositivi elettronici. Non è possibile escludere che l esposizione a campi elettromagnetici o altre emissioni generate da apparecchi 17

18 wireless vengano considerate in futuro rischiose per la salute. L attività di telefonia mobile del Gruppo potrebbe essere danneggiata da tali asseriti rischi per la salute, anche in termini di diminuzione nel numero dei clienti, di minor utilizzo delle comunicazioni mobili per cliente ovvero di apertura di contenziosi. Inoltre, benché la legge italiana già stabilisca limiti rigorosi con riferimento alle apparecchiature di trasmissione, i rischi sopra menzionati potrebbero indurre il legislatore ad introdurre restrizioni ulteriori alla realizzazione di stazioni radio o infrastrutture similari, che potrebbero pregiudicare l aggiornamento della rete e la disponibilità sul piano commerciale di nuovi servizi. Posizionamento competitivo Il mercato delle comunicazioni in Italia e, in particolare, i settori della telefonia fissa e mobile, sono caratterizzati da un intensa concorrenza. L incremento della concorrenza è stato facilitato dall avvento della valuta unica europea e dalla liberalizzazione del mercato italiano delle telecomunicazioni (sin dal 1 gennaio 1998), che hanno agevolato l entrata degli operatori internazionali nel mercato italiano e la diretta concorrenza con Telecom Italia nella telefonia fissa e mobile e nei mercati locali e a lunga distanza. Al 31 dicembre 2004, erano presenti sul mercato italiano un numero significativo di concorrenti che offrivano servizi di telefonia fissa e tre operatori, oltre a Tim, che offrivano servizi di telefonia mobile. Il processo di concentrazione e la globalizzazione del mercato delle comunicazioni in Europa e altrove possono portare ad un ulteriore incremento della concorrenza, anche nel mercato domestico. I prossimi anni saranno comunque caratterizzati dall entrata più decisa di operatori internazionali di pari livello accanto agli operatori esistenti. Aumenterà quindi la diretta concorrenza con la Società Emittente nella telefonia fissa e mobile e nei mercati locali e a lunga distanza. Nonostante la capacità di Telecom Italia di realizzare maggiori efficienze e di innovare rete e servizi e sebbene i piani di sviluppo di Telecom Italia considerino la pluralità di operatori concorrenti in tutti i mercati di comunicazioni, la riduzione delle tariffe indotta dall aumento della concorrenza nel settore e l erosione di quote di mercato potrebbero incidere sui ricavi e sui margini della Società Emittente e del Gruppo in Italia. Sviluppo di nuovi prodotti e servizi nel settore delle comunicazioni elettroniche Per sostenere la crescita dei ricavi nonostante lo sviluppo della concorrenza e la riduzione delle tariffe, la strategia seguita dal Gruppo è quella di introdurre nuovi servizi di comunicazione fissa e mobile, al fine di aumentare il traffico sulle proprie reti e di sviluppare fonti di ricavo alternative, oltre al trasporto del traffico voce. Tali iniziative strategiche comportano e comporteranno investimenti considerevoli, in risorse finanziarie e umane. Sebbene tali iniziative siano fondamentali per la strategia della Società Emittente, quest ultima potrebbe non essere in grado di lanciare sul mercato nuovi prodotti e servizi o la relativa introduzione potrebbe non essere accompagnata da risultati positivi dal punto di vista commerciale. Nuove tecnologie Molti dei servizi offerti da Telecom Italia sono ad elevato contenuto tecnologico. Lo sviluppo di nuove tecnologie potrebbe rendere tali servizi non competitivi. Telecom Italia ha sostenuto in passato e dovrà sostenere anche in futuro investimenti considerevoli in nuove tecnologie per rimanere competitiva. Le nuove tecnologie in cui Telecom Italia investe potrebbero dare risultati non positivi dal punto di vista commerciale. Inoltre, Telecom Italia potrebbe non riuscire ad ottenere le eventuali licenze o autorizzazioni necessarie per fornire servizi basati sulle nuove tecnologie in Italia o all estero. Ciò potrebbe influire sulla capacità della Società Emittente di mantenere la propria clientela o di attrarre nuovi clienti ovvero potrebbe comportare la necessità di sostenere ulteriori investimenti per il mantenimento della clientela esistente. Servizi di comunicazioni mobili Negli ultimi anni, i ricavi consolidati di Telecom Italia si sono incrementati in larga misura grazie alla rapida crescita delle attività nel settore delle comunicazioni mobili e alla tenuta del fatturato nel settore della telefonia fissa. Peraltro, il mercato della comunicazione mobile si sta avvicinando alla maturità per la componente dei servizi vocali, mentre cresce sul comparto dati e servizi a valore aggiunto innovativi. La quota del mercato complessivo italiano di Tim nell'anno 2004 è risultata pari a circa il 42%, con 26,3 milioni di linee; tale valore non include linee silenti al fine di garantire maggiore coerenza tra il numero delle linee gestite e lo sviluppo delle attività. Contemporaneamente, cresce il contributo delle 18

19 partecipate estere, in particolare in America Latina, che con oltre 27,5 milioni di linee supera le linee del mercato italiano. Il Gruppo ha acquisito due licenze UMTS per la prestazione di servizi di telefonia mobile di terza generazione in Italia e in Grecia. L ottenimento delle licenze ha comportato un investimento rispettivamente pari a Euro milioni (per Tim) ed Euro 145 milioni (per Tim Hellas). Il Gruppo ha dovuto inoltre sostenere ulteriori investimenti, richiesti dalle licenze, volti a creare le infrastrutture dell UMTS. In Italia Tim ha lanciato i propri servizi UMTS nel secondo semestre del 2004; pertanto non è ancora possibile valutare la risposta del mercato. La prosecuzione della crescita nel mercato delle comunicazioni mobili da parte delle società del Gruppo dipenderà da una serie di fattori, molti dei quali da essa indipendenti, tra i quali: le attività dei concorrenti; la pressione concorrenziale e regolamentare sui prezzi retail e wholesale; lo sviluppo e l introduzione di nuove tecnologie; lo sviluppo di servizi sostitutivi su altre piattaforme tecnologiche e la loro penetrazione presso la clientela; l effettivo sviluppo del mercato delle comunicazioni mobili. Servizi Internet e broadband L introduzione di servizi Internet e a banda larga rappresenta un elemento importante della strategia di crescita di Telecom Italia ed il mezzo per incrementare l uso della rete in Italia e per estendere le attività fuori dall Italia, in particolare in Europa. La strategia di Telecom Italia è di affiancare, ai tradizionali servizi voce, contenuti e servizi a valore aggiunto per i consumatori e le piccole e medie imprese. La capacità di Telecom Italia di realizzare con successo questa strategia potrebbe essere influenzata negativamente qualora: l utilizzo di Internet in Italia cresca più lentamente del previsto, a causa di cambiamenti nelle preferenze degli utenti di Internet; la penetrazione della banda larga in Italia ed in altri paesi europei non si sviluppi secondo le attese; aumenti la concorrenza a causa dell ingresso di nuovi concorrenti, della concentrazione nel mercato o degli sviluppi tecnologici che introducano nuove piattaforme per l accesso e/o la distribuzione di Internet o per il fatto che altri operatori forniscano connessioni broadband migliori di quelle che può offrire Telecom Italia. Fuori dall Italia la capacità di Telecom Italia di attuare tale strategia dipenderà anche dalla capacità di acquisire attività o reti o utilizzare reti di altri operatori che consentano alla società di offrire i propri servizi. Ciascuno dei summenzionati fattori potrebbe influenzare negativamente l attività e i ricavi del Gruppo. AVVERTENZE RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI PROPOSTI Il prezzo di esercizio di alcune opzioni attribuite a dirigenti della Società e di sue controllate per la sottoscrizione di Azioni si discosta significativamente dal prezzo di Offerta Negli esercizi 2000, 2001 e 2002 Telecom Italia S.p.A. ha realizzato piani di stock option che hanno comportato l assegnazione a dirigenti e, per il piano 2001 anche ad altri dipendenti, di opzioni originariamente valide per la sottoscrizione di altrettante azioni ordinarie della Società rispettivamente ad un prezzo di Euro 13,815 (piano 2000), Euro 10,488 (piano 2001), Euro 9,203 (piano 2002 Top ) e rispettivamente Euro 9,665, Euro 7,952 ed Euro 7,721 (differenti assegnazioni del piano 2002) per opzione. Successivamente alla fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A., a seguito del processo di redistribuzione del capitale e alla luce del rapporto di assegnazione di n. 3, nuove azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A. (già Olivetti S.p.A.) per ogni vecchia azione ordinaria Telecom Italia, tali opzioni sono ora valide per sottoscrivere n. 3, azioni cadauna, rispettivamente a Euro 4, (piano 2000), Euro 3, (piano 2001), Euro 2, (piano 2002 Top ) e rispettivamente Euro 2,928015, Euro 2, ed Euro 2, (differenti assegnazioni del piano 2002) per Azione. L Offerta di cui al presente Prospetto è parte del piano di stock option avviato nell esercizio

20 Scostamenti significativi tra i moltiplicatori di mercato dell Emittente, calcolati sulla base del prezzo di Offerta, e quelli delle principali società comparabili Alcuni moltiplicatori di mercato dell Emittente, calcolati sulla base del prezzo di Offerta, si discostano significativamente da quelli di alcune società comparabili (cfr. Informazioni di sintesi sul profilo dell emittente e dell operazione, Paragrafo 3 Dati Contabili e Moltiplicatori ). ANDAMENTO GESTIONALE OPERATIVO E REDDITIVITÀ NETTA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA NELL ESERCIZIO 2004 Il risultato netto consolidato del Gruppo del 2004 è positivo per Euro 781 milioni (Euro milioni prima della quota di spettanza dei Terzi); nel 2003 il risultato netto consolidato del Gruppo era positivo per Euro milioni (Euro milioni prima della quota di spettanza dei Terzi). La variazione del risultato netto consolidato del Gruppo (-Euro 411 milioni) è dovuta ai seguenti fattori: incremento del risultato operativo (+Euro 411 milioni); miglioramento del saldo della gestione finanziaria e dei proventi ed oneri da partecipazioni (+Euro 430 milioni); miglioramento del saldo proventi ed oneri straordinari (+Euro 673 milioni): principalmente dovuto a minori svalutazioni ed altri oneri straordinari (Euro milioni nel 2004 rispetto a Euro milioni nel 2003), parzialmente compensato da minori proventi straordinari (Euro milioni rispetto ad Euro milioni nel 2003). In particolare l esercizio 2004 beneficia della sopravvenienza attiva di Euro 621 milioni, relativa al contributo per l esercizio di attività di telecomunicazioni versato per l esercizio 1999, a seguito della sentenza del TAR del Lazio n. 47/2005, del 4 gennaio 2005, che ha accolto il ricorso promosso da Telecom Italia annullando per illegittimità il decreto ministeriale 21 marzo 2000 in materia di contributo per l esercizio di attività di telecomunicazioni istituito dalla legge 448/1998. L esercizio 2003 comprendeva la sopravvenuta insussistenza di debiti e fondi per il contributo per l esercizio di attività di telecomunicazioni (Euro milioni), a seguito della sentenza della Corte di Giustizia delle Comunità Europee del 18 settembre 2003; maggiori imposte per Euro milioni, dovute principalmente alla non ripetibilità dell iscrizione di imposte differite attive (Euro milioni nel 2003), divenute recuperabili grazie alla fusione tra Olivetti e Telecom Italia, cui si contrappongono le maggiori imposte connesse al miglioramento della gestione; minori utili di spettanza dei terzi (Euro 115 milioni). 20