Osservazioni del sistema bancario italiano sul documento del Comitato di Basilea Second Working Paper on Securitisation

Transcript

1 ASSOCIAZIONE BANCARIA ITALIANA Osservazioni del sistema bancario italiano sul documento del Comitato di Basilea Second Working Paper on Securitisation 20 Dicembre

2 L ABI ha esaminato con uno specifico gruppo di lavoro interbancario il Working Paper - recentemente emanato dal Comitato di Basilea (di seguito Comitato) il 28 ottobre sul trattamento prudenziale delle operazioni di cartolarizzazione (classiche e sintetiche) nell ambito degli approcci Standardised e Internal Rating. Al riguardo, si riportano di seguito una serie di considerazioni sulla nuova proposta di regolamentazione. Prima di passare all analisi delle singole caratteristiche della proposta di Basilea, vi è l esigenza da parte del sistema bancario italiano di una chiara definizione di cosa si intenda per operazione di cartolarizzazione. Tale definizione deve riflettere la sostanza economica dell operazione più che òla forma ( banks are expected to look to the economic substance of a transaction rather than its legal form 1 ). 1. Clausole clean up e time call 2 Il sistema bancario italiano esprime perplessità sull ipotesi di penalizzazione prevista per la banca originator (un coefficiente prudenziale pari a quello applicabile al portafoglio sottostante come se l operazione di cartolarizzazione non fosse avvenuta) in caso di (i) clausole che possono consentire alla banca cedente di rimborsare anticipatamente i titoli ABS e di riacquistare gli attivi cartolarizzati qualora il portafoglio residuo superi il 10% del valore originario (ii) e/o quando tali clausole consentano il rimborso di titoli rivenienti da cartolarizzazioni di crediti non performing. Al riguardo, non è chiaro in primo luogo il criterio in base al quale è stato individuato il limite del 10% anzidetto. La quantificazione di questa soglia sembra, infatti, essere il frutto di una prassi di mercato, più che il risultato di specifici test che dimostrino effettivamente che al di sotto di tale floor l esercizio della call non rappresenti un credit enhancement, ma un mezzo per la riduzione dei costi dell operazione nella fase di chiusura. Inoltre, risulta di difficile applicazione il principio 3 secondo il quale per evitare la penalizzazione in discorso - la clausola debba essere esercitata solo quando i costi del servicing delle outstanding securities superino i benefici del servicing delle underlying credit exposures, in quanto per le banche la determinazione certa di tali costi/benefici non risulta sempre possibile ed è difficilmente inquadrabile comre requisito oggettivo per potere esercitare tale opzione. Non è poi condivisibile l ipotesi di cui al punto (ii), in quanto anche nel caso di portafogli di attivi performing è sempre possibile l insorgere di alcune posizioni a sofferenza, ma ciò non inficia la qualità totale del portafoglio residuo. Si potrebbe quindi individuare una soglia di materiality per consentire il capital relief anche per i portafogli che comprendono posizioni non performing. Eventualmente le Autorità di Vigilanza nazionali potrebbero valutare caso per caso il grado di rischio implicito derivante dalla previsioni di tali clausole. È utile ricordare per un opportuno confronto - che la nuova bozza di disciplina del CAD 3 (Capital Adequacy Directive) non prevede espressamente il divieto al riacquisto di non-performing asset ma sostiene che i riacquisti non debbano essere effettuati a prezzi superiori a quelli di mercato ( above market price ). 1 Cfr. Second Working Paper on Securitisation, par. B, pag.2. 2 Si definiscono time call le call di tipo europeo esercitabili a determinate date. Cfr. Second Working Paper on Securitisation, Pillar II, par. 13, pag Cfr. Op. Cit. par. 506, pag

3 La normativa proposta dovrebbe inoltre tenere in considerazione il caso in cui se le opzioni call non vengano esercitate dall originator: secondo l attuale proposta continuerebbe ad applicarsi un requisito patrimoniale pari a quello previsto per il portafoglio oggetto di cartolarizzazione. Per tali situazioni si potrebbe immaginare un capital relief per la banca originator o applicabile retroattivamente o, in alternativa, applicabile solamente dal momento in cui l opzione stessa non venisse esercitata per la rimanente durata della cartolarizzazione. L applicazione della normativa proposta, inoltre, potrebbe anche portare a significative distorsioni nell ammontare di capitale assorbito a livello di sistema; l esistenza di clausole di clean-up calls potrebbe, infatti, causare l applicazione del requisito secondo un fattore 1:1 sia nei confronti dell originator che nei confronti degli eventuali investitori della junior tranche, a meno che non venga esplicitamente regolato il fatto che applicandosi all originator il requisito 1:1 non si applica anche agli investitori di tale tranche. Si esprime invece apprezzamento per la previsione di trattare le time call nel secondo pilastro, in modo che le operazioni perfezionate con queste clausole possano essere valutate case by case dalla Supervisory Authority; evitando, quindi, un eventuale trattamento penalizzante non giustificato per le transazioni che prevedono formule di estinzione anticipata della specie in discorso (come invece avviene nell ipotesi di clausole clean up call). 2. Clausole di early amortisation Il limite minimo di excess spread fissato dal Comitato di Basilea per beneficiare di un fattore di conversione (CCF) pari allo 0% (ossia quando l excess spread superi 450 b.p.) risulta nell esperienza italiana - eccessivamente elevato. Il criterio su cui si basa tale quantificazione sembra derivare infatti dai risultati di analisi statistiche realizzate sul mercato americano che non sono necessariamente in linea con la realtà europea. Si richiede pertanto di approfondire ulteriormente la questione lasciando la possibilità alle banche italiane/europee di raccogliere le necessarie evidenze statistiche. 3. Eligible liquidity facilities Il trattamento previsto per i fornitori delle linee di liquidità 4 appare troppo penalizzante come troppo stringenti sembrano i requisiti imposti dal Comitato di Basilea per riconoscerne l eligibilita (cioè 4 Op. cit. par. 529, pag.27. Tali esposizioni sono considerate linee di liquidità esigibili (eligible liquidity facilities) se soddisfano i seguenti requisiti minimi: la facility deve chiaramente identificare e limitare le circostanze in base alle quali può essere tirata. In particolare, la facility non deve essere usata per fornire supporto del credito, coprire le perdite sostenute (es. acquisto di attivi sopra il fair value) o servire come strumenti di funding permanente della cartolarizzazione; i tiraggi sulle facility (es. attivi acquistati sotto un accordo di acquisto o crediti erogati sotto un lending agreement) non devono essere subordinati ad interessi di investitori e le commissioni per la facility non dovrebbero essere subordinate o soggette a differimenti o recessi; la facility non può essere tirata dopo che il programma di credit enhancement - da cui la facility deriva si è esaurito; la facility deve includere un asset quality test che lo precluda dall essere tirata con la finalità di coprire esposizioni di credito in default; la facility deve includere una clausola che riduca l ammontare che può essere tirato quando la qualità media del pool sia al di sotto dell investment grade. Se questi requisiti sono soddisfatti, la banca che fornisce le linee di liquidità applica un CCF del 20% all ammontare dell eligible liquidity facilities con una scadenza inferiore o uguale ad un anno, del 50% se la maturity è maggiore di un anno dello 0% se le facility sono permesse solo in caso di evento di market disruption (Standardised Approch). 3

4 l esclusione dall obbligo del requisito). Inoltre si reputano necessari maggiori chiarimenti riguardo alla definizione di market disruption cioè alle situazioni di mercato nelle quali è previsto che alle linee di liquidità si applichi un CCF pari allo 0% o al 20% a seconda degli approcci utilizzati (Standardised e IRB Approach). 4. Standardised Approach Il sistema bancario italiano continua a nutrire delle perplessità, in termini di risk management, riguardo il diverso trattamento attribuito a parità di rating inferiore a BBB- - alle ABS detenute in portafoglio dalle banche investitrici rispetto ai titoli corporate. Si rileva inoltre che i coefficienti prudenziali previsti nel Second Working Paper per questa categoria di ABS risultano ancora più penalizzanti di quelli precedentemente previsti nel documento di consultazione del gennaio 2001 (350% invece di 150%). Per quanto riguarda l impiego del look through approach per le tranche super senior unrated, si ritiene fortemente penalizzante l applicazione di un risk weight medio delle esposizioni sottostanti, ove normalmente detta tranche ha una seniority maggiore rispetto a tranche con rating AAA. In questo caso risulta disincentivante acquistare una tranche supersenior per una banca che utilizzi l Approccio Standardised. Inoltre, si sottolinea che la tranche super senior è contenuta all interno della tranche AAA ed il tranching viene effettuato per le esigenze commerciali dell originator: si tratta, quindi, formalmente di un rischio rientrante all interno di una tranche AAA. A quest ultima viene applicato un re-tranching e si creano due tranche di cui una con un livello di subordinazione maggiore (la super senior, appunto). Infine si ritiene opportuno prevedere anche nello Standardised Approach un cap 5 sul requisito di capitale, parallelamente a quanto previsto nell IRB Approach (Supervisory Formula Approach). 5. Internal Rating Approach 5.1 Rating Based Approach Il sistema bancario esprime apprezzamento per l approccio proposto, che consente il calcolo dei requisiti patrimoniali per le ABS anche per le banche IRB investitrici che non hanno le informazioni necessarie per valutare internamente la qualità creditizia degli asset sottostanti. Suscita tuttavia talune perplessità l introduzione dei coefficienti di granularità (N) e di densità delle classi high rated (Q) per il calcolo dei coefficienti prudenziali nel Rating Based Approach (RBA). Tali valori, difatti, dovrebbero già essere considerati nel giudizio di rating espresso dalle ECAIs: una loro introduzione nel computo dei requisiti prudenziali comporterebbe un fenomeno di double counting degli stessi elementi di valutazione. 5.2 Supervisory Formula Approach Nell SFA CCF=20% in caso di market disruption. Se la eligible facility ha un rating esterno, si applica l approccio RBA ed un CCF=100%. 5 Cfr. Op. cit, par. 565, pag

5 L ipotesi di porre un cap al capitale detenuto pari al KIRB (cioè al requisito prudenziale da applicare al portafoglio di asset sottostante qualora non fosse stato cartolarizzato) è ampiamente condivisibile. In caso contrario, infatti, si potrebbe verificare la situazione in cui la banca originator che trattenesse in portafoglio tutte le ABS emesse in relazione ad una operazione di cartolarizzazione, vedrebbe applicarsi un requisito patrimoniale maggiore rispetto al caso in cui il relativo pool di asset non fosse stato oggetto di cartolarizzazione. Ciò rappresenterebbe di fatto un disincentivo all impiego della securitisation e sarebbe quindi in contrasto con i principi generali della regolamentazione proposta. In merito al riconoscimento delle tecniche di mitigazione del rischio nell IRB approach, non è condivisa la proposta di considerare eligible solo le garanzie (individuali, reali e credit derivatives) che rispondano ai requisiti imposti nello Standardised Approach. Si richiede inoltre di considerare gli strumenti di garanzia a riduzione del risk weight della tranche detenuta in portafoglio e non del solo requisito previsto per il pool cartolarizzato (KIRB). 6. Requisiti operativi per il trattamento prudenziale delle operazioni di cartolarizzazione Tra i requisiti minimi per il riconoscimento di un operazione di cartolarizzazione come sintetica il Working Document pone il divieto all impiego di eventuali clausole che sotto una significativa soglia di materiality 6 limitano la protezione e/o il trasferimento del rischio di credito. Il sistema bancario italiano esprime la necessità di un chiarimento in relazione all effettiva quantificazione della significativa soglia di materiality. Inoltre si ritiene che in ogni caso potrebbe riconoscere il trasferimento del rischio per la parte eccedente tale materiality. Poiché sui contratti, con documentazione ISDA, viene generalmente indicate delle soglie per il failure to pay e sull evento di restructuring, si chiede se tali soglie rientrino nel concetto di soglia di significant materiality. 6 Cfr. Op. Cit. Par. 505, pag 22...Clauses that materially limit the credit protection or credit risk tranference (e.g. significant materiality thresholds below which credit protection is deemed not to be triggered even if a credit event occurs or those that allow for the termination of the protection due to deterioration in the credit quality of the underlying credit exposures. 5