ADEMPIMENTO UNICO Agenzia delle Entrate di Sondrio Registrato il 15 aprile 2014 al N Serie 1T TOTALE ADEMPIMENTO. 356,00

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1 studio notarile dott. FRANCESCO SURACE Notaio in Sondrio Via Stelvio n.14 Tel (0342) Fax (0342) REPERTORIO N RACCOLTA N DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA BAN- CA CREDITO VALTELLINESE DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE IN E- SECUZIONE DELLA DELEGA ATTRIBUITA DALL'ASSEMBLEA STRAOR- DINARIA DEL 12 APRILE 2014 REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquattordici, il giorno quindici del mese di aprile alle ore nove e trenta in Sondrio, in Piazza Quadrivio n. 8 Avanti a me Dott. SURACE FRANCESCO Notaio in Sondrio, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile del Distretto di Sondrio è personalmente comparso il Signor: - DE CENSI Cav. Lav. Dott. GIOVANNI, nato a Berbenno di Valtellina il giorno 1 marzo 1938, domiciliato per la carica a Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, codice fiscale DCN GNN 38C01 A787A il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca: "Credito Valtellinese s.c." con sede legale in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio iscritta all'albo delle Banche al n. 489, Capogruppo del Gruppo bancario Credito Valtellinese iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n , iscritta all'albo delle Società Cooperative al n. A capitale sociale illimitato Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di redigere il verbale delle deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione di detta società, riunito in questo giorno, ora e luogo, prenderà sul seguente ordine del giorno Esercizio della delega attribuita dall'assemblea straordinaria del 12 aprile 2014 Assume la presidenza dell adunanza, a norma di statuto e per concorde designazione dei presenti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Giovanni De Censi, il quale constata e dichiara: - che la presente adunanza è stata regolarmente convocata mediante avviso spedito a tutti i Consiglieri e ai componenti il Collegio Sindacale a norma di legge e ai sensi dell art. 35 dello statuto sociale; - che oltre ad esso comparente Dott. Giovanni De Censi, Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono presenti all adunanza i consiglieri di amministrazione della Banca Signori: Rag. Miro Fiordi, Amministratore Delegato e i componenti Ing. Aldo Fumagalli Romario, Prof.ssa Mariarosa Borroni, Sig. Gabriele Cogliati, dott. Paolo De Santis, Geom. Gionni Gritti, dott. Livia Martinelli, dott. Francesco Naccarato, dott. Paolo Scarallo e in videoconferenza da Acireale, sala consiglio Avv. Antonio Leonardi, da Milano, S. Fedele, dott. Michele Colombo e Ing. Alberto Ribolla, assenti giustificati dott.ssa Isabella Bruno Tolomei Frigerio e Prof. Paolo Stefano Giudici - che sono inoltre presenti i componenti il Collegio Sindacale Signor dott. Angelo Garavaglia, Presidente del Collegio Sindacale la componente dott. Giuliana Pedranzini e in videoconferenza da Milano, S. Fedele, dott. Luca Valdameri - che tutti gli amministratori presenti si trovano nelle condizioni richieste dalla legge per poter intervenire alla presente adunanza e risultano tuttora regolarmente in carica; ADEMPIMENTO UNICO Agenzia delle Entrate di Sondrio Registrato il 15 aprile 2014 al N Serie 1T TOTALE ADEMPIMENTO. 356,00

2 - che è presente il condirettore generale dott. Luciano Filippo Camagni e il segretario del Consiglio dott. Guido Spini Il Presidente dichiara pertanto la presente adunanza regolarmente costituita ed atta a validamente deliberare sugli argomenti all ordine del giorno, a norma di legge e di statuto e precisa che il Consiglio è stato convocato anche al fine di adottare tutte le decisioni necessarie per realizzare l operazione di ricapitalizzazione approvata dal Consiglio stesso nel corso della riunione del 4 marzo u.s.. A tal proposito, il Presidente ricorda che: il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2014 ha deliberato di proporre all Assemblea straordinaria dei soci del Credito Valtellinese di attribuire al medesimo Consiglio, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, una delega ad aumentare il capitale sociale, entro il periodo di 24 mesi dalla data della relativa deliberazione assembleare, per un importo massimo complessivo (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) di Euro 400 (quattrocento) milioni; in data 12 aprile u.s., l Assemblea straordinaria dei soci della Banca ha approvato il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione della Banca; la Delega dispone che l aumento di capitale sia realizzato mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti della Banca, ai sensi dell articolo 2441, comma 1 del Codice Civile, e attribuisce agli Amministratori, in sede di esercizio della stessa, ogni più ampia facoltà di stabilire nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell operazione, ivi incluso il prezzo di emissione delle nuove azioni (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) e il relativo godimento, restando inteso che il Prezzo di Emissione sarà definito in conformità alle norme di legge applicabili e tenendo, tra l altro, conto, delle condizioni di mercato, dell andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ai sensi della quale, tra l altro, il prezzo di emissione potrà essere determinato in misura pari al prezzo teorico ex diritto (theoretical ex right price -TERP) delle azioni della Società, calcolato secondo le metodologie correnti e scontato nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione prima dell avvio dell Offerta in Opzione. Il Presidente invita, quindi, l Amministratore Delegato a prendere la parola per illustrare le decisioni relative all operazione che si sottopongono alla valutazione dell odierno Consiglio. L Amministratore Delegato, dopo aver ringraziato il Presidente, illustrando la prassi generalmente seguita dagli emittenti per questo genere di operazione, precisa che nel corso dell odierna riunione il Consiglio sarà chiamato ad esercitare in via preliminare la Delega, rinviando ad una successiva riunione, da tenersi in prossimità dell avvio dell Offerta in Opzione, la determinazione dei termini economici dell Aumento di Capitale, quali il controvalore definitivo massimo dell Aumento di Capitale, il Prezzo di Emissione ed il rapporto di opzione. In questo modo, precisa l Amministratore Delegato, i termini economici potranno essere definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle condizioni di mercato esistenti in prossimità dell avvio dell Offerta in Opzione. Sotto il profilo autorizzativo - continua l Amministratore Delegato - l esercizio della Delega sarà oggetto di informativa preventiva alla Banca d Italia, ai sensi del Titolo III, Capitolo I, Sezione II della Circolare della stessa Banca d Italia n. 229 del 21 aprile 1999, come successivamente modificata ed integrata. L avvio dell Offerta in Opzione sarà, invece, subordinato al rilascio da parte della

3 Consob dell autorizzazione alla pubblicazione del relativo prospetto informativo, ai sensi dell art. 94 del d. lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato. In merito, l Amministratore Delegato precisa che, in esercizio dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2014, una prima bozza del documento di registrazione del prospetto informativo è stata anticipata, in via informale, a Consob, al fine di agevolare, nonché rendere più rapido l iter di approvazione di ques ultima. L Amministratore Delegato continua la sua esposizione segnalando ai presenti che è stato, inoltre, completato il processo di selezione delle banche che faranno parte del consorzio di garanzia per l Aumento di Capitale congiuntamente a Banca IMI S.p.A., Credit Suisse e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., le quali continueranno ad agire in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners. Il 28 marzo u.s., infatti, Barclays e BNP PARIBAS in qualità di Joint Bookrunners, Equita S.I.M. S.p.A. e Keefe, Bruyette & Woods - A Stifel Company in qualità di Co-Bookrunners, Banca Akros S.p.A. - Gruppo Bipiemme e Intermonte in qualità di Co-Lead Managers, hanno sottoscritto un pre-underwriting agreement (in linea con quello sottoscritto, in data 4 marzo 2014, dai Joint Global Coordinators), ai sensi del quale si sono impegnati a garantire - a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni - la sottoscrizione della Azioni rimaste inoptate al termine dell offerta, fino all ammontare massimo di Euro 400 (quattrocento) milioni. Infine, l Amministratore Delegato evidenzia che la proposta sottoposta all esame del Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna prevede che: la Delega sia esercitata in un unica soluzione per l intero importo massimo di Euro 400 (quattrocento) milioni, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo; le Azioni, siano azioni ordinarie della Banca, prive dell indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, nonché le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione delle stesse; la delibera sia assunta dal Consiglio subordinatamente all iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sondrio della delibera dell Assemblea straordinaria dei soci che ha conferito la Delega, non essendo stato tecnicamente possibile provvedere a tale iscrizione entro la data odierna. Da ultimo l Amministratore Delegato evidenzia che i costi connessi all Aumento di Capitale (ivi inclusi i costi del consorzio di garanzia), in applicazione dei principi contabili internazionali, saranno portati in deduzione del patrimonio netto, anziché transitare a conto economico, per cui si costituirà, a seguito dell operazione, una riserva negativa la cui copertura con riserve disponibili sarà sottoposta alla prossima assemblea di bilancio. Terminata l illustrazione dell Amministratore Delegato, prende la parola, per conto del Collegio Sindacale, il Presidente dott. Garavaglia Angelo, per attestare che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto, versato ed esistente, che le proposte deliberazioni sono conformi alla previsione dell art Codice Civile in materia e che nulla osta alle proposte deliberazioni. A questo punto, il Presidente riprende la parola e, ringraziando l Amministratore Delegato per l esaustiva illustrazione ed il Presidente del Collegio Sindacale per il suo intervento, apre la discussione. nessun chiedendo la parola, il Presidente sottopone quindi all approvazione del Consiglio di Amministrazione la seguente deliberazione: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - udita la relazione del Presidente e dell Amministratore Delegato, DELIBERA

4 subordinatamente all iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell Assemblea straordinaria dei soci di seguito richiamata, di esercitare integralmente la delega allo stesso attribuita dall Assemblea straordinaria dei soci del 12 aprile 2014 e per l effetto di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, nonché le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione delle stesse, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 400 (quattrocento) milioni, incluso l eventuale sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell articolo 2441, comma 1 del Codice Civile; di stabilire in una successiva riunione da convocarsi nei giorni immediatamente precedenti l avvio dell offerta in opzione nel rispetto dei limiti indicati nella delega suindicata, i termini economici dell aumento di capitale, quali, a titolo e- semplificativo, l ammontare definitivo dell aumento del capitale e il termine ultimo in cui deve essere sottoscritto, il rapporto di assegnazione in opzione e il prezzo di sottoscrizione comprensivo dell eventuale sovrapprezzo; di dare atto della presente delibera nell'articolo 7 dello Statuto sociale, aggiungendo, dopo il comma 7 modificato dall'assemblea straordinaria dei soci del 12 aprile 2014, un nuovo comma, così formulato: Il Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2014 ha deliberato - in attuazione della delega allo stesso conferita giusta delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per un ammontare massimo di Euro (quattrocento milioni) mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, nonché le medesime caratteristiche delle azioni della Società in circolazione alla relativa data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell articolo 2441, comma 1 del Codice Civile, riservandosi in una successiva riunione da tenersi nei giorni immediatamente precedenti l avvio dell offerta in opzione di fissare i termini definitivi del suddetto aumento di capitale, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l ammontare definitivo dell aumento del capitale e il termine ultimo in cui deve essere sottoscritto, il rapporto di assegnazione in opzione e il prezzo di sottoscrizione comprensivo dell eventuale sovrapprezzo."; di approvare la presentazione alla CONSOB del prospetto informativo in conformità agli schemi del Regolamento CE n. 809/2004 e successive modifiche ed integrazioni, dando ampio mandato al Presidente e all Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, per predisporre il predetto documento e apportare allo stesso tutte le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie o opportune rispetto alla bozza già inviata informalmente in Consob, il tutto dando sin d ora per rato e valido l operato degli stessi; di delegare al Presidente e all Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà, a loro volta, di delegare gli atti meramente esecutivi, la definizione dei tempi e delle modalità dell offerta in opzione e dell eventuale successiva offerta in borsa dei diritti inoptati, ai sensi dell art. 2441, comma 3, del Codice Civile, nonché ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge alla competenza dell organo collegiale, compreso ogni più ampio potere per adempiere ad ogni formalità richiesta, per compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente, ai fini dell attuazione dell aumento di capitale e dell emissione delle nuove azioni, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto o documento richiesto dalle competenti Autorità (ivi compresa Borsa Italiana S.p.A.), nonché la gestione dei rapporti con le Autorità

5 competenti (ivi compresa Borsa Italiana S.p.A.) e la richiesta e l ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell operazione; di conferire al Presidente e all Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà, a loro volta, di delegare gli atti meramente esecutivi, o- gni e più ampio potere e facoltà per eseguire compiutamente ed in ogni singola parte le deliberazioni come sopra adottate e in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo: - inviare a Consob l apposita istanza di approvazione del prospetto informativo; - inviare a Banca d Italia l apposita informativa preventiva relativa all esercizio della delega; - negoziare e concludere, nel rispetto di ogni legge e regolamento applicabile, con le banche e gli intermediari che hanno già assunto un impegno in tal senso o con ogni altra banca e/o intermediario, un contratto che garantisca la sottoscrizione delle azioni eventualmente non sottoscritte al termine dell offerta in borsa dei diritti inoptati, ai sensi dell articolo 2441 comma 3, del Codice Civile; - depositare presso il Registro delle Imprese il testo di Statuto aggiornato, ai sensi dell articolo 2436 del codice civile; di autorizzare il Presidente e l Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà, a loro volta, di delegare gli atti meramente esecutivi, ad apportare a quanto sopra deliberato tutte le modifiche formali e non sostanziali che si rendessero necessarie o anche solo opportune o che fossero richieste dalle competenti Autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese, restando inteso che l iscrizione della presente delibera dovrà essere effettuata a seguito dell iscrizione della delibera dell Assemblea straordinaria dei soci del 12 aprile Alle ore dieci e zero cinque viene chiusa la verbalizzazione notarile del punto all'ordine del giorno. Del presente atto, scritto a mano ed a macchina da me Notaio e da persona di mia fiducia, nelle prime 9 (nove) facciate intere e parte della decima di 3 (tre) fogli intercalati, io Notaio ho dato lettura al comparente che lo approva. F.ti: GIOVANNI DE CENSI FRANCESCO SURACE Notaio