GRUPPO BENI STABILI RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA 2014

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1 GRUPPO BENI STABILI RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA 2014

2 I N D I C E Organi Societari e Organi di Controllo 2 A - Relazione Intermedia sulla Gestione 4 B Bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 B1 - Prospetti contabili 1 Prospetto della posizione patrimoniale - finanziaria 39 2 Conto Economico 40 3 Prospetto del Risultato Economico complessivo 41 4 Prospetto delle variazioni delle poste di Patrimonio Netto 42 5 Prospetto dei flussi di cassa 43 B2 - Note ai prospetti contabili 1 Informazioni generali 45 2 Criteri di redazione e principi contabili 45 3 Gestione dei rischi finanziari 59 4 Valutazioni, stime e principi contabili significativi 68 5 Informazioni di settore 75 6 Commento alle voci dei prospetti contabili 80 7 Contenziosi e passività potenziali Impegni Transazioni tra Società del Gruppo Beni Stabili con la controllante e con parti correlate Compensi alla Società di Revisione 123 B3 - Allegati 1 Elenco Società incluse nell aria di consolidamento Prospetto di raccordo tra il Patrimonio Netto e il Risultato del periodo di Beni Stabili S.p.A. SIIQ ed il Patrimonio Netto e il Risultato Consolidato di 127 Gruppo 3 Prospetti contabili relativi alla Beni Stabili S.p.A. SIIQ Attestazione ai sensi dell art. 154-bis del D.LGS 58/ Relazione della Società di Revisione 134

3 Gruppo Beni Stabili Organi Societari ed Organi di Controllo

4 ORGANI SOCIETARI ED ORGANI DI CONTROLLO Consiglio di Amministrazione Comitato Esecutivo e di Invenstimenti Enrico Laghi Presidente - Indipendente Enrico Laghi Presidente - Indipendente Aldo Mazzocco Amministratore Delegato Aldo Mazzocco Membro Isabella Bruno Tolomei Frigerio Consigliere - Indipendente Leonardo Del Vecchio Membro Françoise Pascale Jacqueline Debrus Consigliere - Indipendente Christophe Joseph Kullmann Membro Leonardo Del Vecchio Consigliere Giacomo Marazzi Membro - Indipendente Christophe Joseph Kullmann Consigliere Jean Gaston Laurent Consigliere Giacomo Marazzi Consigliere - Indipendente Clara Pierfranca Vitalini Consigliere - Indipendente Massimo Cavallo Segretario Comitato per la Remunerazione Comitato per le Nomine Enrico Laghi Presidente - Indipendente Enrico Laghi Presidente - Indipendente Giacomo Marazzi Membro - Indipendente Françoise Pascale Jacqueline Debrus Membro - Indipendente Clara Pierfranca Vitalini Membro - Indipendente Giacomo Marazzi Membro - Indipendente Comitato controllo e rischi Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Giacomo Marazzi Enrico Laghi Clara Pierfranca Vitalini Presidente - Indipendente Membro - Indipendente Membro - Indipendente Carlo Longari Sabrina Petrucci Membro Membro/ Internal Audit Collegio Sindacale Marcellino Bortolomiol Presidente Luciano Acciari Sindaco Effettivo Fabio Venegoni Sindaco Effettivo Gianluca Pivato Sindaco Supplente Francesco Freschi Sindaco Supplente Società di Revisione Mazars S.p.A. 3

5 Gruppo Beni Stabili Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione

6 PRINCIPALI INDICATORI IMMOBILIARI E FINANZIARI Principali indicatori immobiliari 1 Canoni di locazione contabili Durata media dei contratti di locazione +0,7% (*) a perimetro costante rispetto al (anni) 30 giugno 2013 (Euro milioni) ,1 114, ,1 7,0 6,9 6,8 6,7 6,6 6,5 7,0 6, (*) I dati non includono la sub locazione di Via Piemonte. Includendo tale importo gli affitti sarebbero pari a 116,3 milioni di Euro per il 2013 e 114,7 milioni di Euro per il Tasso di occupazione fisica (portafoglio Core) Valore di mercato del portafoglio immobiliare (Euro milioni) 100,0% 98,1% 95,6% ,2 50,0% ,1 0,0% Per maggiori dettagli sul patrimonio immobiliare si rimanda a quanto riportato al successivo paragrafo Aree di attività. 1 Il tasso di crescita Like-for-like relativo ai canoni di locazione è calcolato sui canoni di affitto relativi al portafoglio stabilizzato, cioè è il tasso di crescita che deriva da: 1) l effetto dell indicizzazione all inflazione, 2) l effetto della crescita o riduzione della vacancy sul portafoglio; 3) l effetto della rinegoziazione dei canoni in scadenza o di nuovi canoni. Il portafoglio stabilizzato è il portafoglio rettificato per le vendite e i reclustering. Il tasso di crescita Like-for-like relativo al valore del portafoglio è calcolato sul portafoglio stabilizzato, cioè sul portafoglio aggiustato per le vendite ed eventuali riclassifiche nelle categorie gestionali. 5

7 Principali Indicatori economici finanziari e patrimoniali Risultato netto di competenza del Gruppo Risultato netto ricorrente di cassa del Gruppo 0,0 (20,0) (40,0) 3,9 (66,7) 50,0 40,0 30,0 35,9 42,0 (60,0) (80,0) ,0 10, NNNAV per azione 0,884 al ,961 al , , , , , , , , , , , INTEREST COVER RATIO EBITDA (esclusi margini delle vendite) / oneri finanziari netti di cassa LTV Debiti finanziari netti/valore del portafoglio immobiliare 1,80 1,60 1,40 1,20 1,00 1,53 1,55 1, ,0% 53,0% 52,0% 51,0% 50,0% 49,0% 48,0% 53,0% 52,1% 50,9% 49,9% Debiti finanziari netti contabili/valore contabile del portafoglio immobiliare (inclusi preliminari di vendita e transfer tax) Debiti finanziari netti contabili/valore contabile del portafoglio immobiliare Per maggiori dettagli sui dati sopra riportati (in milioni di Euro) si rimanda a quanto di seguito illustrato al paragrafo Informazioni economiche e finanziarie. 6

8 DATI RELATIVI ALL AZIONARIATO ED ALLA PERFORMANCE DI MERCATO Fonte: Consob Foncière des Régions L azionariato della Società al 30 giugno 2014 è composto per il 50,9% da Foncière des Régions, per circa il 5,0% da Crédit Agricole (Amundi Asset Management) e per circa il 2,1% da Fidelity International Limited, mentre il flottante si attesta attorno al 42,0%. Fonte: Bloomberg; dati al 30 giugno 2014 Nel corso del primo semestre 2014 il titolo Beni Stabili ha registrato una performance del +34,9% rispetto al +12,4% dell indice FTSE MIB e al +13,5% dell indice EPRA. Al 30 giugno 2014 il prezzo del titolo era pari a 0,67, corrispondente a una capitalizzazione di mercato di circa milioni. 7

9 EVENTI RILEVANTI DEL SEMESTRE Attività di locazione immobiliare Nel corso del primo semestre del 2014 sono stati sottoscritti 19 nuovi contratti per circa mq corrispondenti a migliaia di Euro di nuovi canoni di affitto annui a regime. Di questi, 6 saranno attivati dopo la chiusura del semestre per circa migliaia di Euro. A questi contratti si aggiungono rinnovi per circa mq con canone annuale pari a migliaia di Euro (mediamente +42% rispetto ai canoni di locazione annui precedenti). Nel semestre, inoltre, sono stati attivati n. 5 contratti di locazione sottoscritti in periodi precedenti per mq, corrispondenti a migliaia di Euro complessivi annui a regime. A questi si aggiunge l attivazione di n. 3 accordi di rinegoziazione per mq a canoni in linea con i precedenti. Attività di acquisto e vendita di immobili Durante il primo semestre 2014 non sono state perfezionate acquisizioni di immobili. L attività di vendita, invece, è proseguita in coerenza con l obiettivo di rotazione degli attivi e di riduzione del Loan-to-Value ed ha riguardato n. 6 immobili appartenenti al portafoglio di proprietà di Imser 60 SIINQ S.p.A. (locati a Telecom Italia S.p.A.) e n. 1 immobile appartenente al portafoglio di proprietà di Beni Stabili S.p.A. SIIQ, oltre ad alcuni posti auto di un immobile sito in Roma. Le vendite sono avvenute ad un prezzo complessivamente pari a migliaia di Euro, contro un valore di carico di migliaia di Euro e costi di commercializzazione complessivamente pari a 174 migliaia di Euro. Al 30 giugno 2014 risultano in essere n. 8 accordi preliminari di vendita, corrispondenti ad immobili il cui valore di carico è pari a migliaia di Euro. La cessione di tali immobili avverrà ad un prezzo, al netto delle spese di intermediazione, in linea con il predetto valore di carico. Attività di finanziamento e rifinanziamento del semestre In data 22 gennaio 2014, Beni Stabili S.p.A. SIIQ ha emesso, attraverso una procedura di collocamento pubblico, obbligazioni senior non garantite per un valore nominale complessivo pari a migliaia di Euro ed valore unitario pari a 100 migliaia di Euro. Il prestito obbligazionario ha durata di 4 anni e prevede il pagamento di una cedola annuale posticipata del 4,125% ed è stato emesso alla pari. Le obbligazioni sono state quotate presso il listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo (Luxemburg Stock Exchange) e sono state ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato della stessa Borsa del Lussemburgo. In data 31 marzo 2014, Beni Stabili S.p.A. SIIQ ha emesso, tramite una procedura di collocamento privato, obbligazioni senior non garantite per un valore nominale complessivo pari a migliaia di Euro ed valore unitario pari a 100 migliaia di Euro. 8

10 Il prestito obbligazionario ha durata di 5 anni, prevede il pagamento di una cedola annuale posticipata del 3,5% ed è stato emesso al prezzo di 99,540 rispetto al nominale, con un rendimento iniziale pari al 3,602%. Le obbligazioni sono state quotate presso il listino ufficiale della Borsa dell Irlanda (Irish Stock Exchange) e sono state ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato (Main Securities Market) della Borsa irlandese. Il ricavato netto delle suddette emissioni è stato utilizzato per l estinzione anticipata di finanziamenti con scadenza nell esercizio in corso e nei successivi, nonché per la chiusura dei correlati strumenti di copertura, anche nell ottica dell ottimizzazione della struttura finanziaria del Gruppo. In particolare, nel corso del primo semestre 2014 sono stati rimborsati anticipatamente ed integralmente n. 8 finanziamenti del valore nominale complessivo (alla data di rimborso) pari a migliaia di Euro. Nell ambito delle suddette estinzioni si è proceduto a chiudere anticipatamente i correlati strumenti derivati di copertura dal rischio di variazione del tasso di interesse, per un esborso di liquidità pari a migliaia di Euro; Nel mese di aprile, inoltre, è stato acceso un nuovo finanziamento di nominali migliaia di Euro, con scadenza ad aprile 2019, garantito da ipoteca su n. 3 immobili. Ad esito delle suddette operazioni di estinzione e accensione di nuovi finanziamenti e dell emissione dei prestiti obbligazionari descritta in precedenza, il Gruppo ha scompletato il rifinanziamento delle scadenze 2014 e dimezzato le scadenze dei prestiti ipotecari del 2015, riducendo il costo medio del debito a medio e lungo termine e aumentando la durata media dello stesso da 3,14 anni al 31 dicembre 2013 al 3,43 anni al 30 giugno Rifinanziamento del debito Imser Al fine di ottimizzare la struttura finanziaria del Gruppo ed aumentare significativamente la generazione di cassa futura, in data 26 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili S.p.A. SIIQ ha deliberato di rimborsare anticipatamente il finanziamento, relativo al portafoglio di immobili locati a Telecom Italia e di proprietà della controllata Imser 60 SIINQ S.p.A., strutturato nel 2002 attraverso un operazione di cartolarizzazione. L esborso complessivo per il rimborso anticipato del suddetto finanziamento è stimato in circa 650 milioni di Euro, al netto di quanto riferito ai titoli Imser riacquistati dal Gruppo nel 2009 e inclusivo di una stima dei costi di ristrutturazione, e sarà finanziato facendo ricorso a nuovi finanziamenti bancari per 500 milioni di Euro e attraverso un aumento di capitale a pagamento da parte di Beni Stabili S.p.A. SIIQ per un importo massimo pari a 150 milioni di Euro (comprensivo di sovrapprezzo), offerto in opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 1 del Codice Civile, agli azionisti ed ai portatori delle obbligazioni convertibili emesse dalla Società. I finanziamenti bancari saranno costituiti: per 200 milioni di Euro, da un finanziamento corporate a due anni, già stipulato; per 300 milioni di Euro, da un finanziamento ipotecario a sei anni, in corso di stipula. In relazione all aumento di capitale, un pool di banche nazionali ed internazionali ha sottoscritto con la Società un accordo di pre-garanzia ai sensi del quale si sono impegnate a garantire la sottoscrizione delle azioni eventualmente non sottoscritte ad esito dell offerta, per un ammontare pari al controvalore 9

11 complessivo dell aumento di capitale al netto della quota di pertinenza di Foncière des Régions S.A.. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della stessa Foncière des Régions S.A. ha valutato favorevolmente l operazione, assicurando il proprio sostegno, impegnandosi a sottoscrivere la quota di aumento di capitale di propria competenza. I fondi derivanti dall aumento di capitale saranno anticipati da un pool di banche attraverso un finanziamento ponte di 150 milioni di Euro, già stipulato. E previsto che il rimborso anticipato della cartolarizzazione Imser avvenga in data 18 settembre 2014, in corrispondenza della prossima data di pagamento delle cedole di interessi (e rimborso ordinario di capitale, secondo i piani di ammortamento) sui titoli. Con questa operazione Beni Stabili ridurrà significativamente il costo medio del debito del Gruppo. Progetto di integrazione tra Investire Immobiliare SGR, Beni Stabili Gestioni SGR e Polaris Real Estate SGR Nel corso del primo semestre 2014 è stata avviata l operazione di fusione per incorporazione in Investire Immobiliare SGR (Banca Finnat) di Beni Stabili Gestioni S.p.A. SGR e Polaris Real Estate SGR. I progetti di fusione per incorporazione sono stati approvati dai Consigli di amministrazione delle società interessate sul finire del mese di giugno ed è stato avviato il processo autorizzativo da parte delle Autorità di Vigilanza, ad esito del quale l operazione verrà sottoposta all approvazione delle rispettive Assemblee degli azionisti. L operazione, che oltre alla suddetta approvazione è soggetta ad ulteriori condizioni sospensive indicate nei progetti di fusione, è finalizzata a dare vita ad un operatore di primario livello nazionale nel settore del fund management, che potrà beneficiare della valorizzazione delle sinergie industriali e strategiche delle società interessate e vanterà circa 7 miliardi di Euro di masse in gestione, attraverso circa 30 fondi gestiti. La società risultante dall integrazione sarà controllata al 50,2% da Banca Finnat e presenterà un azionariato unico nel panorama italiano, con il Gruppo Beni Stabili al 17,9% del capitale, Regia S.r.l. (Gruppo G. Benetton) all 11,6%, Fondazione Cariplo all 8,6%, Cassa Italiana di Previdenza e Assistenza dei Geometri al 7,7%, ICCREA Holding al 2,4% e Fondazione Cassa di Risparmio di Forlì all 1,5%. In data 3 luglio 2014, tra i medesimi soggetti è stato sottoscritto un patto parasociale contenete la disciplina della governance e degli assetti proprietari della società che risulterà ad esito della fusione. 10

12 AREE DI ATTIVITA Con riferimento alle attività svolte, sia in relazione al patrimonio immobiliare di proprietà sia alla gestione di Fondi Immobiliari, si riporta quanto segue. Patrimonio immobiliare Al 30 giugno 2014, il valore di mercato complessivo del portafoglio immobiliare risulta pari a migliaia di Euro, a fronte di migliaia di Euro del 31 dicembre Il portafoglio risulta suddiviso sulla base della strategia di investimento stabilita per i singoli immobili, nelle seguenti tre categorie gestionali: Portafoglio Core, del valore di migliaia di Euro; Portafoglio Development: del valore di migliaia di Euro; Portafoglio Dynamic: del valore di migliaia di Euro. La tabella seguente riassume le principali informazioni relative alle tre categorie gestionali: Numero immobili Superficie locabile lorda (mq) (esc. terreni) Valore di carico ( /000) % valore di carico sul totale portafoglio Valore di mercato ( /000) Canone di locazione annuale ( /000) Rendimento lordo % sul valore di mercato Topped-up Yield (%) Tasso di occupazione (%) CORE ,6% ,1% 6,2% 95,2% CORE ,3% ,3% 4,4% 96,0% CORE ,8% ,0% 6,1% 98,6% Portafoglio Core ,6% ,0% 6,1% 95,6% Portafoglio Development ,6% ,0% 0,0% Portafoglio Dynamic ,8% ,4% 19,5% TOTAL % ,4% 89,6% (*) La superficie locabile lorda del Portafoglio Development si riferisce allo stato di fatto degli immobili esistenti prima dell inizio dei lavori di riqualificazione. Portafoglio Core: tale categoria include gli immobili di elevata qualità, prevalentemente locati, caratterizzati da contratti di affitto di media-lunga durata e da conduttori di elevato standing. La strategia definita in relazione al portafoglio Core consiste nella gestione dello stesso nel medio-lungo termine, volta al consolidamento dei rapporti con gli attuali conduttori e allo sviluppo di opportunità future. L attività prevalente relativa ai suddetti immobili è quella di ottimizzazione della situazione locativa con l'obiettivo di raggiungere la piena occupazione con canoni di locazione a livelli di mercato. 11

13 Al 30 giugno 2014 il portafoglio Core risulta composto da n. 216 immobili, principalmente con destinazione uffici, con un valore di carico complessivamente pari a migliaia di Euro, che rappresentano l 89,6% dell intero portafoglio immobiliare del Gruppo. 9% 91% Uffici (1) Commerciale (1) Gli uffici includono anche l Hotel di Milano, Corso Matteotti. Le movimentazioni del valore contabile del portafoglio Core nel primo semestre 2014 sono riepilogate nella seguente tabella: (migliaia di Euro) Immobili di Attività destinate alla investimento Immobili strumentali vendita Totale Portafoglio Core Saldo al 31 dicembre Costi incrementativi Vendite (60.420) - (19.278) (79.698) Ammortamenti - (309) - (309) Riclassifiche (*) Saldo al 30 giugno 2014 prima della valutazione del patrimonio immobiliare Rivalutazioni / (Svalutazioni) nette (3.506) - (550) (4.056) Saldo al 30 giugno (*) La voce riclassifiche (al di là dei movimenti interni al portafoglio core relative ad immobile per i quali nel semestre sono stati sottoscritti preliminari di vendita) è relativa al valore contabile dell immobiliare sito in Roma, Via dell Arte riclassificato nel portafoglio Core dal portafoglio Development, a seguito del sostanziale completamento della relative attività di sviluppo e consegna ai conduttori. Il tasso di occupazione al 30 giugno 2014 di questo portafoglio immobiliare, la cui superficie locabile complessiva è pari a metri quadrati, è del 95,6%; i canoni di locazione annuali sono pari a migliaia di Euro e corrispondono a un rendimento lordo sul valore di mercato del 6,0% (6,1% topped-up, ovvero a regime). La durata media residua dei suddetti contratti è pari a 6,7 anni. 12

14 I principali conduttori al 30 giugno 2014 sono i seguenti: 53% Telecom Italia Intesa San Paolo 9% Maire Tecnimont Enti Pubblici Gruppo Boscolo Coin Altri 7% 4% 3% 1% 23% Con riferimento invece alla localizzazione geografica, si evidenzia che circa il 54,4% del valore di tali immobili è concentrato a Milano (45,2%) e Roma (9,2%). 76% Nord 9% Roma 45% Milano 6% Torino 5% Napoli 2% Bologna 11% Sud e Isole 13% Centro 33% Altre Città Relativamente alle attività di ristrutturazione sugli immobili appartenenti al portafoglio Core, si segnala quanto segue: Milano, Piazza San Fedele. E in fase di ultimazione la riqualificazione che ha riguardato una porzione dell immobile (4.500 mq ad uso ufficio e residenziale su un totale di mq) e che ha previsto la realizzazione di nuovi impianti, finiture e serramenti. Il miglioramento in termini di efficienza energetica porterà l edificio in classe B. Il completamento è previsto per il terzo trimestre del Per quanto concerne l aspetto locativo, la porzione oggetto di intervento alla data odierna è interamente oggetto di completamente contratti di locazione o accordi preliminari di locazione per canoni pari a ca migliaia di Euro annui. Portafoglio Development: tale categoria include immobili e/o aree da ristrutturare, trasformare e sviluppare. La strategia per tale portafoglio prevede lo sviluppo di immobili e/o portafogli di immobili ad uso 13

15 prevalentemente terziario-commerciale da destinare principalmente alla locazione. Il portafoglio Development rappresenta una delle pipeline di sviluppo del portafoglio Core. L attività prevalente relativa ai suddetti immobili è quella di costruzione/trasformazione, nell ambito di una ben individuata strategia di valorizzazione. Tale categoria gestionale include al 30 giugno 2014 tre progetti di sviluppo, con un valore di carico pari a migliaia di Euro, che rappresentano il 6,6% dell intero portafoglio immobiliare del Gruppo. Le movimentazioni del valore contabile del portafoglio Development dell esercizio sono riepilogate nella seguente tabella: (migliaia di Euro) Immobili in via di sviluppo Immobili destinati alla vendita Portafoglio De velopme nt Saldo al 31 dicembre Costi incrementativi Riclassifiche (*) (32.201) - (32.201) Saldo al 30 giugno 2014 prima della valutazione del patrimonio immobiliare Rivalutazioni / (Svalutazioni) nette (6.092) 90 (6.002) Saldo al 30 giugno (*) Le riclassifiche si riferiscono interamente al valore contabile dell immobiliare sito in Roma, Via dell Arte, riclassificato nel portafoglio Core a seguito del sostanziale completamento della relative attività di sviluppo e consegna ai conduttori. I progetti di sviluppo attualmente in corso sono i seguenti: Milano, via San Nicolao. Nel corso del primo semestre 2014, sono proseguiti i lavori di valorizzazione dell intero edificio ( mq di uffici e commerciale e mq di magazzini e autorimessa) iniziati nel 2013 e che si prevede di completare entro la fine del corrente anno. La riqualificazione si basa su un approccio sostenibile, seguendo il protocollo Green Rating e attraverso pre-certificazioni. La sostituzione dell involucro e il rifacimento delle finiture e degli impianti consentiranno di ottimizzare le prestazioni energetiche dell edificio, che rientrerà in classe energetica A. con riferimento allo stato locativo dell immobile, si precisa che nel corso del primo semestre 2014 è stato stipulato un contratto di locazione per l intero immobile che prevede un canone a regime pari a migliaia di Euro annui, con decorrenza dal mese di agosto 2014, alla consegna dell immobile. Progetto Symbiosis (Area a Milano, via Ortles-via Adamello-via Orobia). Il progetto si riferisce allo sviluppo di un area industriale dismessa, della superficie fondiaria di circa mq, di proprietà di Sviluppo Ripamonti S.r.l.. L iniziativa prevede la costruzione di circa mq di edifici fuori terra ad uso terziario e produttivo e mq di parcheggi. Nel mese di febbraio 2014 è stato sottoscritto con il Comune di Milano un atto modificativo alla Convenzione Urbanistica in essere, relativo a modifiche apportate al masterplan ed alla monetizzazione degli standard urbanistici. Nel corso del secondo semestre 2014 verrà presentato ai competenti uffici comunali un nuovo masterplan che prevede la modifica delle sagome degli edifici, mantenendo invariata la volumetria edificabile complessiva. Le attività di bonifica sono completate ed è in corso la progettazione degli edifici del primo lotto secondo l approccio Greenbuilding che prevede pre-certificazioni LEED. E stato ultimato anche il progetto delle opere di urbanizzazione ed è stato ritirato il relativo Permesso di Costruire dal Comune di Milano; è in corso l assegnazione dei lavori alle imprese esecutrici. Si prevede che l esecuzione delle opere di urbanizzazione inizi nella seconda metà del E stata presentata anche la richiesta di Permesso di 14

16 Costruire per gli interrati del primo lotto. Proseguono in parallelo le attività di commercializzazione del complesso. Area a Milano, via Schievano. Il progetto si riferisce ad un area di mq di superficie fondiaria posseduta all 80% attraverso la joint venture Beni Stabili Development Milano Greenway S.p.A. (80% Gruppo Beni Stabili). È stata ultimata la progettazione delle opere di urbanizzazione ed è in fase di rilascio da parte del Comune di Milano del Permesso di Costruire. Sono, inoltre, in fase di ultimazione le opere di bonifica avviate nel 2013 che saranno concluse nel secondo semestre L iniziativa di sviluppo è prevista in vendita e pertanto contabilmente riclassificata tra gli immobili destinati alla vendita. Si precisa che nel corso del primo semestre 2014 è stato sostanzialmente completato il progetto di valorizzazione dell immobile in Roma, Via dell Arte, che è stato conseguentemente riclassificato nel portafoglio Core. La riqualificazione ha riguardato la sostituzione dell involucro, il rifacimento delle finiture e degli impianti che hanno comportato un miglioramento della classe energetica (classe B). Alla data odierna risultano stipulati contratti di locazione o accordi preliminari per canoni pari a ca migliaia di Euro annui, e per una superficie pari a ca. l 80% dell intero edificio, che avranno decorrenza entro l esercizio. Portafoglio Dynamic: tale categoria include un portafoglio di immobili la cui strategia prevede una gestione attiva degli stessi, al fine di ottimizzarne il valore, anche attraverso logiche di riaffitto e ristrutturazione, per la successiva dismissione. Al 30 giugno 2014 il portafoglio Dynamic comprende n.39 immobili con un valore di carico complessivamente pari a migliaia di Euro, che rappresentano circa il 3,8% dell intero portafoglio immobiliare del Gruppo. Le movimentazioni del valore contabile del portafoglio Dynamic del primo semestre 2014 sono riepilogate nella seguente tabella: (migliaia di Euro) Attività destinate alla vendita Immobili destinati alla commercializzazione Immobili di investimento Totale Portafoglio Dynamic Saldo al 31 dicembre Vendite - (92) - (92) Costi incrementativi Riclassifiche (950) - Saldo al 30 giugno 2014 prima della valutazione del patrimonio immobiliare Rivalutazioni / (Svalutazioni) nette (300) (282) (1.247) (1.829) Saldo al 30 giugno

17 Gestione fondi immobiliari Beni Stabili Gestioni S.p.A. - SGR gestisce n. 15 fondi con un patrimonio immobiliare 2 ed un NAV 3 rispettivamente pari a complessivi e milioni di Euro, così suddivisi: Fondo Inizio operatività AUM ( m) NAV ( m) Scadenza Fondo ORDINARI QUOTATI SECURFONDO (*) IMMOBILIUM IRS ORDINARI IREF MELOGRANO VESTA CRONO SECURIS REAL ESTATE VENETO CASA SPAZIO SANITA' FIL SECURIS REAL ESTATE II HS CASCINA MERLATA SPECULATIVI H1 (*) HB Totale (*) AUM che include il valore degli immobili detenuti dalle controllate. Nel corso del primo semestre 2014, sono stati effettuati apporti di immobili provenienti da contratti di leasing risolti per 21 milioni di Euro e 44 milioni di Euro rispettivamente per il fondo Securis Real Estate e Securis Real Estate II. E stato, inoltre, perfezionato l ingresso di nuovi sottoscrittori nel fondo Spazio Sanità, destinato ad investimenti in residenze sanitarie e assistenziali, con sottoscrizione di quote di nuova emissione da parte di un ente previdenziale per 25 milioni di Euro (liberate al 30 giugno 2014 per 4,5 milioni di Euro). 2 Valori al 31 dicembre 2013, rettificati, in relazione alle operazioni del semestre, per tener conto: (i) per i fondi Securis Real Estate e Securis Real Estate II del valore degli apporti, al netto delle vendite; (ii) per il fondo Vesta del valore delle vendite; (iii) per il fondo Cascina Merlata delle capitalizzazioni relative alle attività di sviluppo dell iniziativa. 3 Valori al 31 dicembre 2013, rettificati per i fondi Securis Real Estate e Securis Real Estate II del valore degli apporti avvenuti nel semestre e delle quote liberate per Spazio Sanità nel periodo. 16

18 Risultati economici del semestre (migliaia di Euro) 2 trimestre trimestre Ricavi netti di locazione Utile/(Perdita) di vendita di immobili (143) Ricavi netti per servizi Costi del personale (2.423) (2.636) (4.831) (4.922) Costi generali (3.736) (4.357) (7.152) (7.974) Totale costi di funzionamento (6.159) (6.993) (11.983) (12.896) Altri ricavi e proventi /(altricosti ed oneri) (6.857) (1.020) (7.446) (2.148) Reddito operativo ante rivalutazioni/(svalutazioni) di immobili Rivalutazione/(svalutazioni) di immobili (11.887) (14.652) (11.887) (14.652) Reddito operativo Proventi/(oneri) finanziari netti (30.877) (31.302) (62.283) (62.747) Valutazione dell'opzione di conversione dei PO 2018 e 2019 (10.834) (3.514) (56.061) (7.870) Costi di anticipata estinzione di finanziamenti e relativi strumenti derivati chiusi nel semestre (7.508) (680) (23.664) (681) Oneri finanziri connessi alla vendita di immobili (407) (453) (1.257) (2.676) Totale proventi/(oneri) finanziari netti (49.626) (35.949) ( ) (73.974) Proventi/(oneri) da partecipazioni (2.296) (76) (2.058) 663 Risultato ante imposte (22.838) (7.219) (71.858) Imposte di competenza del periodo Risultato netto del periodo (18.108) (2.912) (67.062) (Utile)/Perdita di competenza di terzi 586 (62) 388 (197) RISULTATO NETTO DI COMPETENZA DEL GRUPPO (17.522) (2.974) (66.674) Utile base per azione (*) (0,03481) 0,00205 Utile diluito per azione (*) (0,03481) 0,00205 (*) Per maggiori dettagli sulle modalità di determinazione dell utile per azione si rimanda quanto illustrato nelle note ai prospetti contabili del bilancio al paragrafo Il risultato netto di competenza del Gruppo del primo semestre 2014 è negativo per migliaia di Euro, contro un risultato positivo del primo semestre 2013 di migliaia di Euro. Depurando i risultati dei due semestri a confronto dell effetto valutativo delle opzioni di conversione dei prestiti obbligazionari convertibili in essere ( migliaia di Euro e migliaia di Euro rispettivamente per il 2014 e 2013, al netto dell effetto fiscale) e dei costi netti per anticipata estinzione di finanziamenti e relativi strumenti derivati ( migliaia di Euro per il 2014 e 666 migliaia di Euro per il 2013, al netto dell effetto fiscale) i due risultati risultando pari a migliaia di Euro per il primo semestre 2014 e migliaia di Euro per il primo semestre Se per il 2014 si escludono anche svalutazioni di crediti non ricorrenti (4.205 migliaia di Euro per il 2014 al netto del relativo effetto fiscale), il risultato del semestre risulta pari a migliaia di Euro. Il miglioramento di migliaia di Euro è attribuibile: i) all incremento del risultato operativo (4.856 migliaia di Euro), per le minori svalutazioni immobiliari nette (2.765 migliaia di Euro), i maggiori ricavi netti da locazione (2.593 migliaia di Euro) e da servizi (763 migliaia di Euro) e i minori costi operativi netti (1.415 migliaia di Euro), al netto della riduzione del margine delle vendite (2.680 migliaia di Euro); ii) al miglioramento degli oneri finanziari netti, inclusi quelli connessi alle vendite immobiliari (1.883 migliaia di Euro); iii) alla riduzione del risultato attribuibile alle minoranze azionarie (585 migliaia di Euro). 17

19 Tali variazioni positive sono state parzialmente compensate dal peggioramento dei proventi/(oneri) da partecipazioni (2.721 migliaia di Euro) e del carico fiscale del periodo (1.193 migliaia di Euro). Ricavi netti di locazione I ricavi netti di locazione, pari a migliaia di Euro ( migliaia di Euro per il primo semestre 2013), sono costituiti da: Migliaia di Euro Descrizione 2 trimestre trimestre Ricavi di locazione e rendite garantite Ricavi da penali addebitate ai conduttori Svalutazione/perdite crediti inquilini (637) (1.276) (1.302) (2.520) Costi netti immobiliari (7.060) (7.300) (15.468) (17.246) Ricavi netti di locazione I ricavi lordi di locazione del primo semestre 2014 sono pari a migliaia di Euro, rispetto a migliaia di Euro del corrispondente periodo del La variazione pari a migliaia di Euro è principalmente riconducibile a: scadenze/chiusure di contratti di locazione per migliaia di Euro; cessione di immobili per migliaia di Euro; rinegoziazioni e nuovi contratti per migliaia di Euro; adeguamenti ISTAT e altri impatti minori per +791 migliaia di Euro. Su base like-for-like (a perimetro costante) gli affitti lordi si incrementano dell 0,7% (+0,8% per il solo portafoglio Core) 4. L incidenza del margine netto di locazione sui ricavi di locazione (inclusi i proventi da penali ai conduttori) passa dall 83,0% del primo semestre 2013 all 85,5% del primo semestre Tale variazione positiva è dovuta principalmente: i) a minori svalutazioni/perdite su crediti verso inquilini (incidenza +1,1%); ii) a minori costi per manutenzione e gestione immobili e maggiori recuperi da conduttori (incidenza +1,5%). Tali effetti sono stati parzialmente compensati dalla maggiore imposta IMU del primo semestre 2014, rispetto a quella del primo semestre 2013 (incidenza -0,1%). Utile/(Perdita) di vendita di immobili Le vendite del semestre hanno riguardato n. 7 immobili ed alcuni posti auto del valore di carico complessivo pari a migliaia di Euro. Il margine realizzato da tali vendite (dedotte le spese di intermediazione e gli altri costi sostenuti per il loro perfezionamento, complessivamente pari a 174 migliaia di Euro) è positivo per migliaia di Euro (positivo per migliaia di Euro nel primo semestre 2013). Si precisa che nel corso del primo semestre 2014 sono state sostenute spese connesse a vendite di esercizi precedenti pari a 594 migliaia di Euro. 4 Il tasso di crescita Like-for-like relativo ai canoni di locazione è calcolato sui canoni di affitto relativi al portafoglio stabilizzato, cioè è il tasso di crescita che deriva da: 1) l effetto dell indicizzazione all inflazione; 2) l effetto della crescita o riduzione della vacancy sul portafoglio; 3) l effetto della rinegoziazione dei canoni in scadenza o di nuovi canoni. Il portafoglio stabilizzato è il portafoglio rettificato per le vendite e i reclustering. Se si escludono gli impatti relativi alla liberazione (e successiva rilocazione) degli immobili oggetto di recenti importanti interventi di ristrutturazione a cura della divisione sviluppo interna al Gruppo, gli affitti lordi contabili si attestano al -0.8% (-0.8% relativamente al solo portafoglio Core). Tale tasso di crescita esclude l effetto positivo di specifici adeguamenti contrattuali relativi agli immobili locati a Telecom Italia e la sublocazione di Roma, via Piemonte. 18

20 Ricavi netti per servizi I ricavi netti per servizi ammontano a migliaia di Euro, contro migliaia di Euro del primo semestre L incremento di tali ricavi netti (pari a 763 migliaia di Euro) è attribuibile principalmente all incremento dei ricavi per commissioni attive per la gestione dei fondi immobiliari da parte di Beni Stabili Gestioni S.p.A. S.G.R. (773 migliaia di Euro). Costi di funzionamento I costi del personale rimangono sostanzialmente stabili, passando da migliaia di Euro del primo semestre 2013 a migliaia di Euro del primo semestre I costi generali presentano invece una riduzione di 822 migliaia di Euro, passando a migliaia di Euro, da migliaia di Euro del primo semestre 2013 (-10,3%). Tale riduzione è imputabile a: minori prestazioni tecniche, professionali e altri servizi (-632 migliaia di Euro); minori servizi resi al Gruppo dalla controllante Foncière des Régions (-110 migliaia di Euro); minori spese per pubblicità e promozioni (-228 migliaia di Euro); minori commissioni relative a fideiussioni rilasciate a favore di terzi (-62 migliaia di Euro) parzialmente compensati dall aumento dei costi per: compensi agli Organi Societari (+96 migliaia di Euro); locazioni passive (+75 migliaia di Euro); spese per la gestione dei titoli azionari ed obbligazionari di Beni Stabili S.p.A. SIIQ (+39 migliaia di Euro). Altri ricavi e proventi ed altri costi ed oneri La voce altri ricavi e proventi ed altri costi ed oneri passa da un saldo negativo di migliaia di Euro del 2013 ad un saldo negativo di migliaia di Euro del La variazione positiva di migliaia di Euro è prevalentemente attribuibile a maggiori svalutazioni di crediti. Rivalutazioni/(svalutazioni) di immobili in portafoglio La variazione netta del valore del portafoglio immobiliare, basata sulle valutazioni al 30 giugno 2014 effettuate da CB Richard Ellis e da REAG su un patrimonio complessivo a valori IAS di migliaia di Euro, è pari a migliaia di Euro ( migliaia di Euro al 30 giugno 2013). La riduzione dei valori di mercato immobiliari è stata concentrata su alcune posizioni con caratteristiche specifiche. In termini di evoluzione like-for-like ed in riferimento ai valori contabili, la variazione percentuale del primo semestre 2014 è stata di 0,29% 5. 5 Se in coerenza con gli standard di Gruppo, si esclude l impatto dei costi capitalizzati sui portafogli non oggetto di sviluppo immobiliare, la variazione likefor-like per i 6 mesi del 2014 si attesta a 0,22%. 19

21 Proventi/(oneri) finanziari netti Descrizione 2 trimestre trimestre Proventi finanziari su conti correnti bancari e depositi a tempo Proventi finanziari diversi (11) Totale proventi finanziari Oneri finanziari per debiti a medio-lungo termine - porzione monetaria Oneri finanziari per debiti a breve- porzione monetaria Oneri finanziari a medio-lungo termine - porzione non monetaria (24.250) (25.607) (47.687) (50.489) (31) (384) (371) (825) (3.652) (5.011) (7.785) (10.794) Commissioni di mancato utilizzo (395) (677) (739) (1.272) Oneri finanziari connessi a vendite di immobili (407) (453) (1.257) (2.676) Variazione di fair value degli strumenti derivati inefficaci (2.149) (4.709) Differenziali swap inflazione (961) (1.164) (1.930) (2.336) Oneri finanziari diversi (225) (347) (444) (599) Totale oneri finanziari (32.070) (31.893) (64.922) (65.944) Variazione del valore equo dell'opzione di conversione delle obbligazioni 2018 e 2019 (10.834) (3.514) (56.061) (7.870) Oneri finanziari connessi ad anticipate estinzioni di finanziamenti e strumenti derivati (7.508) (680) (23.664) (681) Totale (49.626) (35.949) ( ) (73.974) Gli oneri finanziari netti del primo semestre 2014, esclusi l effetto valutativo delle opzioni di conversione dei prestiti obbligazionari emessi nel 2013 ed i costi connessi alle estinzioni anticipate di finanziamenti e strumenti derivati perfezionate nel semestre, sono pari a migliaia di Euro, rispetto ad un saldo di migliaia di Euro del corrispondente periodo del In particolare: l incremento dei proventi finanziari è imputabile ai maggiori interessi verso banche (1.097 migliaia di Euro) per la maggiore giacenza media di liquidità, al netto della riduzione degli interessi su crediti diversi (236 migliaia di Euro), in massima parte per l incasso di crediti fiscali; la porzione monetaria degli oneri finanziari si decrementa di migliaia di Euro, principalmente per effetto della riduzione del costo medio del debito a breve, medio e lungo termine, che dal 4,51% a dicembre 2013 passa al 4,19% a giugno Tale riduzione è determinata per 22 bps dalla riduzione del tasso base medio e per 20bps dal decremento dello spread medio, che hanno più che compensato gli incrementi dei costi ongoing di alcuni finanziamenti strutturati; le commissioni di mancato utilizzo di linee di credito si decrementano di 533 migliaia di Euro; i differenziali degli swap sull inflazione registrano un miglioramento di 406 migliaia di Euro e gli oneri finanziari diversi si riducono di 155 migliaia di Euro; gli oneri connessi alle vendite di immobili si decrementano di migliaia di Euro rispetto al primo semestre 2013; per quanto riguarda la porzione non monetaria degli oneri finanziari essa presenta un decremento di migliaia di Euro degli oneri per ammortamento dei costi upfront dei finanziamenti in applicazione del metodo del costo ammortizzato più che compensato dall incremento di migliaia di Euro degli 20

22 oneri rappresentati dalle quote di inefficacia nel periodo delle variazioni del fair value degli strumenti di copertura; per quanto concerne la riduzione delle opzioni di conversione incluse nei prestiti obbligazionari convertibili, la variazione negativa di migliaia di Euro è dovuta al rapido e significativo apprezzamento del titolo Beni Stabili registrato nel periodo, che ha incrementato sensibilmente la volatilità dello stesso e, conseguentemente, il valore dell opzione di conversione dei prestiti obbligazionari convertibili con scadenza 2018 e La Società, peraltro, ha la facoltà, sulla base dei regolamenti dei prestiti suddetti, di soddisfare le richieste di conversione degli obbligazionisti in tutto o parzialmente attraverso la consegna di azioni di nuova emissione, limitando la manifestazione monetaria di tali effetti; gli oneri connessi alle estinzioni anticipate derivano dalla chiusura anticipata di finanziamenti e strumenti derivati perfezionata nel semestre e descritti in precedenza, a fronte dei rifinanziamenti effettuati e aumentano di migliaia di Euro rispetto al primo semestre 2013, in conseguenza degli importi pagati nel periodo e dell addebito a conto economico delle riserve residue di cashflow hedge relative agli strumenti di copertura chiusi. Proventi/(oneri) da partecipazioni Il saldo negativo della voce al 30 giugno 2014, pari a migliaia di Euro, si riferisce a svalutazioni nette di partecipazioni (in società e fondi immobiliari) detenute dal Gruppo (2.090 migliaia di Euro), parzialmente compensate da dividendi da fondi immobiliari (32 migliaia di Euro). Il saldo al 30 giugno 2013, positivo per 663 migliaia di Euro, si riferiva, invece, al provento realizzato con la cessione del 12% della partecipazione nella collegata Beni Stabili Property Service S.p.A. (546 migliaia di Euro), a rivalutazioni nette di partecipazioni e titoli (61 migliaia di Euro) ed a dividendi da fondi immobiliari (56 migliaia di Euro). Imposte di competenza del periodo In accordo con quanto previsto dalla normativa per le società che hanno optato per il regime speciale SIIQ (e SIINQ per le controllate), le imposte dell esercizio si riferiscono esclusivamente ai risultati delle attività diverse da quella locativa e si compongono come descritto nella tabella seguente: 2 trimestre trimestre Imposte correnti (1.319) (1.435) (2.066) (2.450) Imposte differite passive (4.295) (3.679) (3.919) (2.724) Imposte differite attive Totale imposte dell'esercizio (correnti e differite) Rideterminazione imposte correnti esercizi precedenti Rideterminazione imposte differite (attive e passive) di esercizi precedenti (1.682) 51 (1.682) 3 Totale proventi e oneri per rideterminazione carico fiscale di esercizi precedenti (1.250) 445 (1.190) 443 Totale imposte In particolare le imposte correnti includono la tassazione: i) delle attività di servizi; ii) delle locazioni non rientranti nel regime speciale SIIQ/SIINQ; iii) dei margini fiscali delle vendite immobiliari effettuate nel primo 21

23 semestre 2014 ed in periodi precedenti (per applicazione del differimento della tassazione ai fini IRES in 5 anni); iv) dei proventi finanziari quali interessi, dividendi o altri proventi da titoli. Le imposte differite attive e passive si riferiscono principalmente all effetto della deducibilità differita delle svalutazioni immobiliari nette e delle svalutazioni di crediti del semestre. Risultato di terzi Il risultato dell esercizio di competenza di terzi passa da saldo positivo di 197 migliaia di Euro del primo semestre 2013 ad un saldo negativo di 388 migliaia di Euro del primo semestre 2014, principalmente per effetto delle svalutazioni immobiliari delle società che svolgono attività di sviluppo immobiliare (partecipate da terzi al 20%). 22

24 Risultato netto ricorrente EPRA Il Gruppo Beni Stabili, in accordo alle politiche del Gruppo Foncière des Régions e alle best practices internazionali, utilizza il risultato netto ricorrente EPRA (EPRA recurring net income) quale indicatore alternativo di performance. Tale indicatore è calcolato rettificando il risultato netto consolidato, dal quale vengono esclusi: i) il margine di contribuzione delle vendite (capital gain e relativi costi) e i costi finanziari derivanti dal rimborso anticipato dei finanziamenti e degli strumenti finanziari; ii) le partite non monetarie (partite di natura valutativa sugli immobili e sugli strumenti finanziari, gli ammortamenti, etc.); iii) le partite più significative di carattere straordinario e non ricorrente. Il risultato netto ricorrente EPRA del Gruppo si attesta a migliaia di Euro al 30 giugno 2014, rispetto a migliaia di Euro del primo semestre Il miglioramento, pari a migliaia di Euro, è imputabile in massima parte alla riduzione degli oneri finanziari. La tabella seguente riporta, per ciascuna voce di conto economico, le rettifiche apportate per la determinazione del risultato netto ricorrente EPRA del Gruppo. Migliaia di Euro RISULTATO NETTO DEL GRUPPO (66.674) Altri ricavi e proventi/altri costi ed oneri (a) Margine vendita partecipazione - (546) Costi generali (b) Oneri finanziari netti non monetari (4.509) Oneri finanziari netti monetari (c) Costi/(ricavi) a carattere straordinario e non ricorrente Rivalutazioni nette del patrimonio immobiliare Ammortamenti svalutazioni ed accantonamenti e rilascio fondi (inclusa quota TFR) Fair value stock option e free share Oneri e proventi finanziari Oneri da partecipazioni (61) Costi/(ricavi) non monetari Margini netti di vendita (inclusi margini su vendita partecipazioni) (d) (495) (3.175) Oneri finanziari netti connessi alle vendite (e) Rivalutazioni nette di immobili successivamente venduti (f) - - Oneri finanziari netti connessi alle vendite di natura non monetaria Costi/(ricavi) connessi a vendite immobiliari 776 (373) Imposte differite/anticipate di natura non monetaria (6.369) (5.037) Imposte correnti (g) Risultato di terzi (686) (161) Effetto imposte e terzi (6.639) (4.257) RISULTATO NETTO RICORRENTE EPRA DEL GRUPPO (*) Risultato netto ricorrente di cassa del Gruppo per azione (**) - per azione 0,0219 0,0188 Risultato netto ricorrente di cassa del Gruppo diluito per azione (**) - per azione 0,0209 0,0188 (*) Rettifiche di natura monetaria (a)+(b)+(c)+(d)+(e)+(f)+(g) pari complessivamente a migliaia di Euro al 30 giugno 2014 e migliaia di Euro al primo semestre (**) Per la determinazione dei dati per azione sono state effettuate le seguenti considerazioni: i) dati base: il risultato ricorrente di cassa del Gruppo è stato diviso per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo; ii) dati diluiti: il risultato ricorrente di cassa del Gruppo è stato rettificato degli oneri, al netto del relativo effetto fiscale, relativi agli strumenti a cui corrispondono le potenziali azioni ordinarie addizionali con effetti diluitivi che sono state sommate alla media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo. Si precisa che le suddette rettifiche sono state apportate solo quando le potenziali azioni ordinarie connesse a strumenti diluitivi hanno l effetto di ridurre il risultato per azione. Si precisa, inoltre, che i prestiti obbligazionari con scadenza 2018 e 2019 sono stati considerati come aventi effetto diluitivo solo per le azioni potenziali da emettere in caso di conversione, considerando l intenzione di Beni Stabili, in caso di esercizio del diritto di conversione, di rimborsare le obbligazioni in denaro, piuttosto che procedere all assegnazione di proprie azioni ordinarie, almeno fino a concorrenza di un esborso finanziario pari al valore nominale dei due prestiti. Costi/ricavi a carattere straordinario e non ricorrente: le rettifiche del primo semestre 2014 si riferiscono principalmente a costi non ricorrenti legati alla chiusura anticipata di finanziamenti e di strumenti derivati. 23