Azienda e Impresa. L'azienda

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1 Azienda e Impresa Definizioni Le forme del Diritto 1 L'azienda art del Codice Civile, Libro del Lavoro, Titolo Azienda, Principi Generali: l'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa Matrice comune: Facienda (latino) Hacienda (spagnolo) Faccenda (italiano) Ovvero... le cose da farsi. La definizione giuridica data è insufficiente a rendere conto della enorme varietà delle entità accomunate oggi dall'essere azienda (per differenti dimensioni e processi produttivi, settori di competenza e mercati, composizione della proprietà) Occorre definire dei denominatori comuni. 2 1

2 Natura sistemica Primo denominatore comune: l'azienda come sistema Le aziende si presentano come un insieme di elementi diversi ma interrelati (manodopera e impianti, impiegati e PC, materiali e spese di acquisto, prodotti e ricavi dalle vendite), la cui ragion d'essere è la realizzazione di un prodotto o OUTPUT (nell'accezione più ampia di bene tangibile o intangibile) tramite un processo di trasformazione che combina e organizza (tramite formule e tecnologie) determinate risorse o fattori produttivi o INPUT. 3 Natura economica Secondo denominatore comune: la natura economica dell'azienda (l'azienda come generatrice di valore) La realizzazione dell'output ha significato finché esso mantiene la capacità di soddisfare un bisogno di qualcuno (individuo, famiglia, altra azienda, collettività, stato), ovvero un OUTPUT di valore. Sotto il profilo economico, l'azienda esiste per creare ricchezza durevolmente nel tempo: creare un OUTPUT che vale più di quanto valgono le risorse consumate nel processo di trasformazione. Se un'azienda mantiene questa prerogativa nel tempo, e se la scala impiegata per la misura del valore dell'output generato è condivisa, l'azienda sarà bene accolta in qualunque comunità (ne aumenta la ricchezza) o sistema economico. 4 2

3 Natura sociale Terzo denominatore comune: la distribuzione della ricchezza creata II circuito di creazione della ricchezza pone il problema della sua distribuzione. L'economia è il mondo in cui ogni soggetto economico tenta di far valere il proprio interesse e il proprio diritto alla ricchezza e al benessere. Come deve essere ripartito il surplus di ricchezza generato? E per le aziende che non sono più capaci (o non lo sono mai state) di generare ricchezza, come deve essere suddiviso il loro costo economico e sociale (derivante dal consumo delle risorse impiegate) 5 Il Sistema Aziendale L AZIENDA è un organizzazione costituita da persone e beni, che mira al conseguimento di un determinato fine economico o ad assicurare uno specifico servizio L AZIENDA è un insieme di risorse umane, tecniche e finanziarie, coordinate ed interagenti tra loro, per cogliere le opportunità offerte dal mercato L AZIENDA èun SISTEMA SOCIALE APERTO, perché fortemente influenzato dall ambiente esterno in cui opera 6 3

4 Azienda e imprenditore art c.c.... è imprenditore chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi... esercizio professionale: esercizio svolto con continuità, costanza, determinazione, intenzionalità attività economica: costi sostenuti inferiori ai ricavi (profitto) attività di produzione o scambio di beni/servizi: l'attività diretta alla produzione o allo scambio di beni o servizi attività organizzata: organizzazione dei fattori produttivi (capitale, lavoro, macchinari, ecc.) 7 Impresa: definizione L IMPRESA è l attività economica organizzata, diretta alla produzione o allo scambio di beni o servizi L'IMPRESA è dunque identificata come l'insieme degli aspetti giuridici e istituzionali, delle motivazioni e dei criteri di governo che regolano l'esercizio dell'attività economica per cui l'azienda (complesso organizzato dei beni) è creata e gestita dall'imprenditore. 8 4

5 Classificazione impresa: dimensioni Nella legislazione più recente, come nella pratica corrente, si usa suddividere le imprese in Piccole, Medie e Grandi, in base al numero dei dipendenti, al valore del fatturato, al grado di indipendenza: Piccola impresa: ha meno di 50 dipendenti; ha un fatturato annuo non superiore a 7 milioni di euro; il capitale o i diritti di voto non sono detenuti per il 25 % o più da una sola o, congiuntamente, da più imprese non conformi alla definizione di PI Media Impresa: ha meno di 250 dipendenti; ha un fatturato annuo non superiore a 40 milioni di euro; il capitale o i diritti di voto non sono detenuti per il 25 % o più da una sola o, congiuntamente, da più imprese non conformi alla definizione di MI Grande Impresa: tutte le altre 9 Funzionamento dell IMPRESA Acquisizione di fattori produttivi INPUT Trasformazione economica mediante la combinazione dei fattori produttivi GESTIONE INTERNA Collocamento dei beni economici prodotti OUTPUT 10 5

6 Impresa come Sistema di Trasformazione Mercato di approvigionamento Input di fattori Costi Uscita di moneta IMPRESA Output di beni Ricavo Entrata di moneta Mercato di sbocco 11 Impresa: le forme del diritto In base alla legislazione italiana in vigore (Diritto Commerciale), l'istituto dell'impresa può assumere due forme: IMPRESA INDIVIDUALE (singola persona fisica- impresa individuale propriamente detta, oppure impresa familiare, azienda coniugale) SOCIETA' (due o più persone costituiscono una società collettiva: art c.c.... con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili... ) Le fonti del Diritto Commerciale sono: il Codice Civile, le leggi speciali emanate nel corso degli anni per integrare/modificare il c.c. o recepire Direttive CE in materia, i regolamenti emanati dalle autorità competenti, e infine gli usi, la dottrina e la giurisprudenza 12 6

7 Le società Le imprese costituite nella forma di società risultano i soggetti economici più importanti e interessanti. Possiamo distinguere due categorie principali: Società di persone: società semplice (s.s.); società in nome collettivo (s.n.c.); società in accomandita semplice (s.a.s.) Società di capitali: società per azioni (s.p.a.); società a responsabilità limitata (s.r.l.) Le imprese commerciali (art c.c.) possono svolgere l'attività commerciale specificata nell'oggetto sociale in tutte le suddette forme, ad esclusione della società semplice. 13 Società di persone Le società di persone non hanno personalità giuridica: i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili delle obbligazioni sociali e quindi i creditori sociali possono rivalersi sia nei confronti della società che nei confronti dei singoli soci per il soddisfacimento dei propri crediti. La disciplina prevista per le società di persone è di tipo prevalentemente suppletivo, opera cioè se i soci non stabiliscono diversamente, lasciando ampia autonomia di determinazione del rapporto sociale, fatte salve alcune disposizioni inderogabili. La principale differenza tra la società semplice e gli altri due tipi di società di persone è che la prima non può avere oggetto commerciale. 14 7

8 Società semplice (s.s.) Attività agricole, artigianali, di piccolo commercio e di professionisti intellettuali (dottori commercialisti, ingegneri, eco.) Tramite la stipula del contratto societario (atto privato, anche tacito o verbale, non soggetto a iscrizione al registro delle imprese), i soci sono obbligati dal contratto a eseguire il conferimento promesso, o se questo non è stabilito, a conferire una parte di quanto necessario al raggiungimento dell'oggetto sociale rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali anche con i beni non conferiti in società hanno diritto agli utili come corrispettivo degli obblighi assurti hanno diritto al rimborso delle quote, detratte le eventuali perdite, alla liquidazione della società hanno diritto di partecipare alla gestione sociale 15 Società in nome collettivo (s.n.c.) E' la forma normale per le comuni attività commerciali Tramite la stipula del contratto societario (atto pubblico o scrittura privata con autentica notarile, per cui è richiesta l'iscrizione al registro delle imprese, indicante la ragione sociale, il domicilio eletto come sede legale, l'oggetto sociale e il valore di conferimento), i soci sono obbligati a eseguire il conferimento promesso e a non esercitare altre attività da concorrenti rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali hanno diritto agli utili come corrispettivo degli obblighi assurti hanno diritto al rimborso delle quote, detratte le eventuali perdite, alla liquidazione della società L'amministratore investito può compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale ed è obbligato alla tenuta dei libri e delle altre scritture contabili previste dalla legge 16 8

9 Società in accomandita semplice (s.a.s) Stessa disciplina delle s.n.c., con in più le deviazioni che risultano dalla presenza contemporanea di due categorie di soci: SOCI ACCOMANDATARI: hanno una posizione identica ai soci della s.n.c., per cui rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali SOCI ACCOMANDANTI: sono obbligati unicamente al conferimento e rispondono nei confronti di terzi nei limiti del medesimo. Gli accomandati sono esclusi dall'amministrazione e non possono né trattare né concludere affari per conto della società, pena l'assunzione delle medesime responsabilità dei soci accomandatari 17 Società di capitali II principio fondamentale delle società di capitali (art del c.c.) stabilisce la responsabilità limitata dei soci con riferimento alle obbligazioni sociali:...nelle società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio... Neanche chi agisce in nome e per conto della società (amministratore) risponde delle obbligazioni sociali. Quest ultimo principio sottolinea la differenza delle società di capitali rispetto alle società di persone. Per questa ragione, la disciplina delle società di capitali è dettata a tutela dell'integrità del capitale sociale, fondamentale garanzia per i terzi che vogliono porre in essere dei rapporti giuridici con la società. Le società di capitali sono istituzioni fornite di personalità giuridica (acquisiscono diritti ed obblighi con piena capacità giuridica patrimoniale). La costituzione di una società di capitali consente pertanto la gestione impersonale dell'impresa commerciale. Coloro che agiscono per la persona giuridica sono gli organi della stessa (con diretta imputazione degli effetti sulla persona giuridica). 18 9

10 Organi delle società di capitali Gli organi delle società di capitali sono: Assemblea dei soci: esprime la volontà della società secondo un procedimento di decisione maggioritario. Può essere ordinaria e straordinaria, riguardando la differenza le materie di competenza (A.S. delibera su modificazioni dell'atto costitutivo, emissione di obbligazioni, nomina e poteri dei liquidatori, A.O.è competente per tutte le altre materie), per i quorum costitutivi (per la validità della costituzioni), per quelli deliberativi (per la validità delle deliberazioni) e per le formalità di verbalizzazione richieste (il verbale di A.S. deve essere redatto da un notaio) Consiglio di amministrazione: agli amministratori è affidata la gestione e il potere di rappresentanza della società. Gli amministratori vengono nominati e revocati dall'assemblea. Collegio sindacale: è l'organo di controllo che vigila sull'operato degli amministratori (osservanza della legge e dell'atto costitutivo, tenuta regolare della contabilità sociale). 19 Società a responsabilità limitata (s.r.l.) La società a responsabilità limitata è la forma più comune delle società di capitali. Nelle s.r.l. la partecipazione dei soci (il capitale sociale, o mezzi propri) è rappresentata da quote. La s.r.l. deve essere costituita con un conferimento minimo di euro, di cui versati presso un istituto di credito. L'atto costitutivo (atto pubblico), con allegato lo statuto della società, deve essere depositato presso il registro delle imprese. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria solo se il capitale sociale è superiore a euro, altrimenti il controllo è effettuato dai soci

11 Società per azioni (s.p.a) La società per azioni è il principale istituto del capitalismo italiano per dimensioni del patrimonio, volume di affari e di lavoro. Nelle S.p.A. le quote di partecipazione dei soci (il capitale sciale, o mezzi propri) sono rappresentate da azioni. Chi sottoscrive azioni diventa socio della S.p.A. Poiché il capitale è diviso in azioni, la somma indicata come capitale sociale divisa per il numero delle azioni emesse dà un valore che è chiamato valore nominale delle azioni. Le azioni sono liberamente circolabili e rendono irrilevante l identità dell'azionista titolare (si tratta di titoli di credito). Alcuni limiti alla circolazione sono previsti dal legislatore e/o decisi dai soci ma la circolazione non può essere esclusa del tutto. La S.p.A. deve essere costituita con un conferimento minimo di euro, interamente sottoscritto (di cui versati presso un istituto di credito). L'atto costitutivo (atto pubblico), con allegato lo statuto della società, deve essere depositato presso il registro delle imprese. 21 Società cooperativa La società cooperativa è una società mutualistica a capitale variabile. Mutualistica in quanto lo scopo non è la ripartizione del profitto (utili) tra i soci quanto il valersi dell'attività economica per offrire ai soci beni o servizi od occasioni di lavoro più vantaggiose di quelle di mercato. Capitale variabile in quanto sono consentiti l'ingresso e l'uscita dei soci, quindi il capitale non è determinato in un ammontare ben preciso. Si distinguono cooperative di consumo, di credito, edilizie, di lavoro e produzione, assicuratrici. La responsabilità può essere illimitata (i soci rispondono delle obbligazioni societarie in modo solidale e illimitato) o limitata (i soci rispondono solo in base al valore delle quote possedute) 22 11