GUIDA PER L ISCRIZIONE DEGLI ATTI DI TRASFERIMENTO QUOTE SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA

Transcript

1 GUIDA PER L ISCRIZIONE DEGLI ATTI DI TRASFERIMENTO QUOTE SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA A CURA DEL RESPONSABILE DEL PROCEDIMENTO DI ISCRIZIONE D.SSA. ANNA PETIRRO 1

2 PREMESSA Alla luce della l. 2/2009, che ha modificato l art c.c., il deposito dell atto di trasferimento delle quote nel registro delle imprese ha sostituito l annotazione nel soppresso libro soci delle società a responsabilità limitata per l acquisizione, nei confronti della società, dello status di socio. Nell ambito della suddetta normativa di riforma è venuto meno l obbligo per le s.r.l. di depositare, per l iscrizione, l elenco soci aggiornato alla data di approvazione del bilancio. Per consentire l aggiornamento il programma informatico di Infocamere ha previsto, in sede di inserimento della domanda di iscrizione degli atti di trasferimento (e altre operazioni), il ricalcolo automatico degli assetti proprietari sulla base dei dati già iscritti nel registro delle imprese. Per le suddette motivazioni è diventato quanto mai importante che la banca dati degli assetti proprietari del registro delle imprese sia corrispondente alla situazione effettiva. Prima di presentare una domanda di iscrizione di trasferimento quote di s.r.l. è indispensabile verificare che i dati relativi al capitale (nominale e versato) e i dati anagrafici dei soci siano corrispondenti a quelli effettivi in modo da permettere, in sede di evasione della domanda, una corretta pubblicità degli assetti proprietari. Il Responsabile del Procedimento d iscrizione d.ssa Anna Petirro 2

3 INDICE Trasferimento per atto tra vivi, costituzione di usufrutto e pegno pag. 4 guida alla compilazione della modulistica pag. 5 Trasferimento partecipazioni per atto tra vivi senza intervento notarile - presentazione a cura di intermediario abilitato ai sensi dell art. 31 comma 2 quater, l. 340/2000 pag. 51 guida alla compilazione della modulistica pag. 53 Trasferimento mortis causa pag. 66 guida alla compilazione della modulistica pag. 68 Pignoramento quote pag. 85 guida alla compilazione della modulistica pag. 86 3

4 Trasferimento per atto tra vivi Art c.c. Termine: 30 giorni dalla data dell atto Modulo S informatico firmato digitalmente dal notaio Codice atto : A18 copia informatica dell'atto (scrittura privata con sottoscrizioni autenticate dal notaio o atto pubblico) allegata in formato PDF/A-1 dichiarata conforme ai sensi dell art. 23 d. lgs 82/2005 e firmata digitalmente dal notaio. costituzione di pegno e usufrutto Art bis c.c. Termine: nessuno Modulo S informatico firmato digitalmente dal notaio Codice atto : A18 copia informatica dell'atto (scrittura privata con sottoscrizioni autenticate dal notaio o atto pubblico) allegata in formato PDF/A-1 dichiarata conforme ai sensi dell art. 23 d. lgs 82/2005 e firmata digitalmente dal notaio 4

5 GUIDA ALLA COMPILAZIONE DELLA MODULISTICA In seguito alla circolare 3628/C del 09/09/2009 del Ministero dello Sviluppo Economico è stato eliminato il modello S6 e per l iscrizione del trasferimento delle quote di s.r.l ed è stato introdotto il modulo S. Il mod. S ha i primi due campi obbligatori e, quindi, non deselezionabili : 1) generalita (dove va indicato il capitale sociale sottoscritto) 2) estremi dell atto( dove va indicata la forma dell atto:pubblico o scrittura privata autenticata ) il 5

6 cod. atto (a18) il n. repertorio e gli estremi di registrazione dell atto all Agenzia delle Entrate) N.B. per la compilazione degli estremi dell atto va cliccato sul comando aggiungi Nella maschera va anche indicato se si allega lo statuto integrale. Va apposto il flag sulla casella no per continuare la compilazione della modulistica 6

7 Per l iscrizione dell atto di cessione va compilato il riq. 04 Indicazione analitica variazioni quote, azioni, soci consorzi 7

8 Cliccando sul riquadro 04 (indicazione analitica variazione) appare la seguente maschera : 8

9 Cliccando sul comando nuovo appare la maschera della scelta tra variazione domicilio socio ed altre informazioni quota trasferimento quota 9

10 selezionando trasferimento e possibile scegliere tra i vari codici (atto tra vivi, compravendita, altro ecc) 10

11 Dopo aver scelto il codice e cliccando su ok appare la maschera del nuovo trasferimento 11

12 A questo punto vanno inseriti i dati relativi alla quota oggetto del trasferimento - data variazione : data atto tipo variazione valore nominale - valuta versato(il riferimento non è al prezzo corrisposto in sede di contratto ma al valore versato nelle casse sociali e quindi alla parte di quota liberata ). Così per una quota ceduta con valore nominale di euro 100,00 se il capitale è versato solo per il 25% il valore versato della quota oggetto di cessione è euro 25,00 12

13 Cliccando su avanti compare la maschera del nuovo trasferimento.il sistema prevede due opzioni riferite alla situazione precedente all atto di cessione: da un solo titolare o da più contitolari 13

14 Nell ipotesi di un solo titolare cliccando su avanti appare la maschera del nuovo trasferimento 14

15 Se il sig.bianchi Francesco cede la sua quota in proprietà al sig. Rossi Antonio si procederà come segue : cliccando su nuovo viene data la possibilità di inserire i dati anagrafici del titolare della situazione precedente (Bianchi Francesco) con il titolo (proprietà) e il relativo ruolo (dante causa). Da notare che il sistema in automatico riporterà il domicilio del titolare indicato precedentemente nell anagrafica ma dà anche la possibilità, apponendo il flag sull apposita casella, di domiciliare la persona presso la sede della società 15

16 16

17 Cliccando su inserisci il sistema darà la seguente maschera 17

18 Andando avanti il sistema ci chiederà da chi è composta la situazione aggiornata 18

19 Poiché abbiamo fatto l ipotesi di un trasferimento ad un solo titolare (Rossi Antonio) clicchiamo su avanti per inserire il titolare della situazione aggiornata 19

20 20

21 Dopo aver inserito i dati dell acquirente il sistema ci darà la 21

22 seguente schermata Premiamo il pulsante fine e abbiamo compilato la domanda per il primo trasferimento 22

23 Se nell atto vi sono altri trasferimenti cliccare su nuovo e il programma ci consentirà, con le modalità indicate in precedenza, di creare un nuovo pacchetto. Nel caso la situazione precedente sia composta da più contitolari vanno indicati tutti con i ruoli corrispondenti 23

24 Se sulla quota ceduta vi sono due contitolari, ad esempio, Bianchi Mario (nudo proprietario) e Bianchi Francesco (usufruttuario) se il nudo proprietario Bianchi Mario decide di cedere la nuda proprietà della quota a Rossi Antonio si procederà come segue : vanno inseriti i due contitolari della situazione precedente: Bianchi Francesco titolo : usufrutto ruolo : situazione precedente e Bianchi Mario diritto: nuda proprietà tipo ruolo: dante causa. Da notare che il sistema richiede che si inserisca anche in quale ragione. 24

25 In questo caso va indicato 1/1 25

26 26

27 In presenza di più contitolari è necessario indicare chi è il titolare o rappresentante comune al fine dell acquisizione del domicilio e, quindi, sarà necessario apporre il flag nell apposita casella 27

28 Andando avanti il programma ci chiederà da chi è composta la situazione aggiornata 28

29 poiché anche la situazione aggiornata è composta da più contitolari va apposto il flag su tale opzione e procedere alla seguente compilazione : inserire Rossi Antonio (acquirente della nuda proprietà) con titolo nuda proprietà e ruolo avente causa 29

30 Inserire l usufruttuario Bianchi Francesco con tipo diritto : usufrutto e tipo ruolo situazione aggiornata 30

31 Nella situazione aggiornata, quindi, sarà presente il nudo proprietario acquirente e l usufruttuario già presente prima della cessione 31

32 32

33 33

34 Un ulteriore casistica è quella in cui sia il nudo proprietario che l usufruttuario cedono il proprio diritto ad un altro soggetto che acquista in tal modo la proprietà della quota. Se sulla quota ceduta vi sono due contitolari, ad esempio, Bianchi Mario (nudo proprietario) e Bianchi Francesco (usufruttuario) se entrambi decidono di cedere il primo la nuda proprietà e il secondo l usufrutto della quota a Rossi Antonio si procederà come segue : vanno inseriti i due contitolari della situazione precedente: Bianchi Francesco titolo : usufrutto ruolo : dante causa e Bianchi Mario diritto: nuda proprietà tipo ruolo: dante causa. Da notare che il sistema richiede che si inserisca anche in quale ragione. In questo caso va indicato 1/1 34

35 35

36 36

37 e va sempre apposto il flag su un titolare come rappresentante comune per l acquisizione del domicilio 37

38 La situazione aggiornata sarà costituita da un solo titolare ( il sig. Rossi Antonio che avendo acquistato sia l usufrutto che la nuda proprietà diventa proprietario) 38

39 Inseriamo i dati di Rossi Antonio indicando come titolo : proprietà ruolo : avente causa 39

40 40

41 Il pacchetto di trasferimento preparato si presenterà nel seguente modo: 41

42 Nel caso di iscrizione di costituzione di usufrutto (cod.02) o di pegno (cod.03 ) si procederà come segue: la situazione precedente è sempre costituita da un solo titolare (il proprietario). 42

43 Se nell atto il sig. Verde Giuseppe costituisce sulla propria quota un pegno a favore del sig. Rossi Antonio la compilazione sarà la seguente : si inserisce nella situazione precedente Verde Giuseppe con titolo proprietà e tipo ruolo dante causa 43

44 nella situazione aggiornata, invece, si indicherà che vi sono più contitolari: 44

45 si inserisce Rossi Antonio a favore del quale la quota è data in pegno indicando come tipo diritto 03 (costituzione di pegno) e tipo ruolo avente causa (non bisogna dimenticare di indicare in ragione di 1/1) 45

46 46

47 Va quindi inserito il proprietario Verde Giuseppe con tipo diritto proprietà e tipo ruolo situazione aggiornata e in ragione di 1/1 si ricorda che essendoci più contitolari occorre sempre apporre il flag,almeno per uno, su rappresentante comune al fine dell acquisizione del domicilio dall archivio anagrafiche 47

48 48

49 49

50 e alla fine della costruzione del pacchetto del trasferimento la situazione sarà la seguente Il meccanismo è lo stesso anche nel caso di costituzione di usufrutto ( nel titolo al posto del cod. 03- costituzione di pegno si utilizzerà il cod. 02- costituzione di usufrutto). 50

51 trasferimento partecipazioni per atto tra vivi senza intervento notarile presentazione a cura di intermediario abilitato ai sensi dell art. 31 comma 2- quater, L. 340/2000 Art. 36 comma 1-bis del decreto-legge 25 giugno 2008,n. 112 convertito in legge 06 agosto 2008, n. 133 Termine: 30 giorni dalla data dell atto di cessione, ab origine, informatico in formato PDF/A-1, che deve essere sottoscritto digitalmente da tutte le parti contraenti e marcato temporalmente (la data dell atto è quella della marcatura temporale) Modulo S informatico firmato digitalmente da un intermediario abilitato ai sensi dell art. 31,comma 2-quater, della legge 24 novembre 2000, n. 340 incaricato dalle parti. Va allegato il modello aggiunto Note (XX), nel quale va inserita la seguente dichiarazione: pratica presentata dal sottoscritto. che, consapevole delle responsabilità penali in caso di falsa dichiarazione, a norma degli artt. 46 e 47 d.p.r. 445/2000, dichiara di essere iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di al n. Il sottoscritto dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari che ne impediscono l esercizio della professione di essere stato incaricato dalle parti contraenti Se il dispositivo di firma digitale contiene il certificato di ruolo emesso dall ente certificatore del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, o da altro certificatore accreditato - che indichi però, esplicitamente le qualifiche e l appartenenza ad uno degli ordini territoriali dei 51

52 Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili - non occorre allegare la suddetta dichiarazione. Codice atto: A18 Documenti da allegare: file in formato XML in estensione.rel.p7m, rilasciato dall Agenzia delle Entrate in sede di registrazione dell atto, secondo le modalità stabilite nel provvedimento del Direttore dell Agenzia delle Entrate 01 aprile 2009 protocollo 42914/2009, e che contiene: i dati dell'avvenuta registrazione, l atto di cessione ab origine informatico in formato PDF/A-1, firmato digitalmente dalle parti e dall intermediario, e la marca temporale trasmessa all Agenzia delle Entrate. 52

53 GUIDA ALLA COMPILAZIONE DELLA MODULISTICA L intermediario abilitato presenta la domanda in qualità di professionista incaricato Il primo e secondo riquadro relativi al capitale sottoscritto e agli estremi dell atto vanno compilati tenendo conto che per codice forma atto va inserito S cod. atto A18 data atto quella della marcatura temporale e gli estremi di registrazione dell atto presso L Agenzia delle Entrate (riportati nella ricevuta rilasciata al momento della registrazione con Entratel) : data - numero e Ufficio di registrazione. Da notare che la versione del fedra consente nel campo n. registrazione di inserire anche valori alfabetici e quindi il n. della serie. Un campo che non va 53

54 compilato è il n. repertorio relativo solo agli atti notarili. Infine va indicato che non va allegato lo statuto ponendo l ipotesi che il sig. Verde Giuseppe vende una quota di euro 1.000,00 versata per euro 250,00 a Bianchi Francesco selezionare il riq. 04 relativo alle variazioni 54

55 entrando nel riquadro si indica che trattasi un trasferimento della proprietà a titolo oneroso e quindi di una compravendita 55

56 si indica, quindi, la data della variazione (data atto) e il valore nominale e versato della quota 56

57 La situazione precedente è costituita da un solo titolare (il sig. Verdi che cede il diritto di proprietà) 57

58 si inseriscono i dati relativi al venditore con tipo diritto proprietà e tipo ruolo dante causa 58

59 anche la situazione aggiornata è composta da un solo titolare(il sig. Bianchi che ha acquistato ) 59

60 e quindi si inseriscono i dati relativi al compratore 60

61 Il pacchetto costruito sarà quindi: 61

62 se ci sono altre cessioni si cliccherà su nuovo e si costruirà un nuovo pacchetto di trasferimento. Il professionista incaricato se non ha un dispositivo di firma digitale che ne qualifica l appartenenza all albo deve aggiungere il mod. note XX dove deve rendere le dichiarazioni a norma degli artt. 46 e 47 D.P.R 445/

63 63

64 64

65 65

66 Trasferimento mortis causa Art c.c. Termine: nessuno Modulo S informatico, firmato digitalmente da tutti gli eredi o da tutti i legatari Il modello così sottoscritto diviene dichiarazione sostitutiva dell'atto di notorietà. Codice atto : A18 Documenti da allegare in formato PDF/A-1, firmati digitalmente dal presentante : dichiarazione sostitutiva di certificazione, resa ai sensi dell art. 46 D.P.R. 445/2000, relativa al decesso del socio copia scannerizzata del testamento, se esiste In caso di eredi minori allegare copia dell accettazione dell eredità con beneficio d inventario, previa autorizzazione del tribunale Qualora il modulo S non sia sottoscritto digitalmente da tutti gli eredi o legatari, occorre allegare a parte una dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà, resa ai sensi dell art. 47 D.P.R. 445/2000, che riferisca in ordine a tutti gli eredi e/o legatari (se esistono per disposizioni testamentarie del de cuius) e sull esistenza o meno del testamento. Poiché la quota trasferita a causa di morte tra più soggetti è in stato di comunione, con la sola eccezione della successione testamentaria nella quale il de cuius abbia attribuito in maniera divisa la sua partecipazione, nel 66

67 modulo di domanda gli eredi devono essere indicati come aventi causa pro indiviso. Per quanto previsto dall art. 48 comma 2 del d.lgs. 346/1990 allegare copia della dichiarazione di successione riportante gli estremi di presentazione alla Agenzia delle Entrate o dichiarazione dell interessato che non vi è l obbligo di presentare la dichiarazione. NOTA BENE Nel caso in cui i soggetti obbligati a presentare la domanda non siano dotati di dispositivo di firma digitale, per la presentazione della domanda, devono conferire procura comunica a soggetto munito di dispositivo digitale. Si fa inoltre presente che i documenti allegati alla pratica sono copie informatiche che vanno dichiarate conformi agli originali. 67

68 GUIDA ALLA COMPILAZIONE DELLA MODULISTICA La domanda deve essere presentata dagli eredi o da soggetto munito di dispositivo di firma digitale a cui gli eredi conferiscono procura 68

69 69

70 Vanno sempre compilati i due riquadri non deselezionabili : generalità e estremi dell atto. 70

71 Per questa tipologia di domanda il codice forma atto da utilizzare può essere X (altra forma) o C (comunicazione) il cod. atto è sempre A18 la data dell atto da indicare è la data della morte del socio le cui quote sono state trasferite per successione.apporre il flag su no per la parte dove viene richiesto se allegato statuto. Tutti gli altri campi non sono da compilare in quanto riguardanti altri adempimenti. Selezionare il riq. 04 relativo alle indicazione analitica variazioni 71

72 E previsto il codice specifico(02) della successione per il trasferimento mortis causa 72

73 Nella maschera del nuovo trasferimento va inserita come data variazione la data del decesso - il tipo di variazione sempre il cod. 02 (successione) e il valore nominale con quello versato 73

74 Se il sig. Verde, socio deceduto, possedeva una quota di euro 1.000,00 versata per euro 250,00, ha come eredi il coniuge e due figli,senza lasciare testamento se non vi è stato un atto di divisione, in base alla successione legittima la quota di euro 1.000,00 è trasferita pro indiviso al coniuge in ragione di 1/3 e ai due figli in ragione di 2/3 in parti uguali e, quindi, in questo caso 1/3 ciascuno. Nella compilazione della pratica avremo che la situazione precedente è costituita da un solo titolare (il socio deceduto) e la situazione aggiornata da più contitolari (gli eredi) 74

75 75

76 76

77 77

78 Il primo contitolare, è il coniuge superstite Rossi Maria con titolo proprietà in ragione di 1/3 e ruolo avente causa. Bisogna ricordare che se vi sono più contitolari va apposto il flag su uno come rappresentante comune ai fini dell acquisizione del domicilio dei contitolari della quota domicilio dei contitolari della quota 78

79 procediamo, quindi, all inserimento degli altri eredi Verde Angela e Verde Anna 79

80 80

81 81

82 82

83 Abbiamo costruito il pacchetto della variazione per la domanda di iscrizione del trasferimento della quota mortis causa 83

84 84

85 Pignoramento quote Art c.c. Termine: nessuno Modulo S informatico, firmato digitalmente dal creditore o dal procuratore ad litem Codice atto: A18 Copia informatica dell atto di pignoramento in formato PDF/A-1 riportante gli estremi di notificazione al debitore e alla società, dichiarata conforme all originale ai sensi dell art.19 DPR 445/2000 e firmata digitalmente dal creditore o dal procuratore ad litem NOTA BENE Nel caso in cui i soggetti obbligati a presentare la domanda non siano dotati di dispositivo di firma digitale, per la presentazione della domanda, devono conferire procura comunica a soggetto munito di dispositivo digitale. Si fa inoltre presente che i documenti allegati alla pratica sono copie informatiche che vanno dichiarate conformi agli originali. Nel caso specifico poiché la dichiarazione va fatta a norma dell art. 19 d.p.r. 445/2000 va indicato il Tribunale dove è depositato l atto di pignoramento. 85

86 GUIDA ALLA COMPILAZIONE DELLA MODULISTICA La pratica,può essere presentata dall avvocato (procuratore ad litem) del creditore che procede al pignoramento e che, se munito di dispositivo di firma digitale, compilerà la distinta fedra in tal modo oppure dallo stesso creditore 86

87 o da un soggetto a cui è stato conferito procura dall avvocato o dal creditore stesso 87

88 oltre ai primi due riquadri non del selezionabili del mod. S generalità e estremi dell atto va compilato il riq. 04 indicazione analitica delle variazioni 88

89 Nelle generalità va indicato il capitale sottoscritto - negli estremi dell atto si indica cod. forma atto S cod. atto A18 e la data dell atto notificato al debitore e alla società apporre il flag su no per la parte dove viene richiesto se si allega statuto aggiornato - gli altri campi non vanno compilati in quanto relativi ad altri adempimenti 89

90 Nella prima maschera del riq. 04 indicare come codice trasferimento 99 (altro) per consentire all ufficio, in sede di inserimento, di specificare che trattasi di un atto di pignoramento 90

91 compilare il riq. del nuovo trasferimento indicando la data - il valore nominale e il valore versato della quota 91

92 La situazione precedente è costituita da un solo titolare (il proprietario della quota che è oggetto di pignoramento) il sig. Rossi 92

93 93

94 Nella compilazione va indicato che il titolo è proprietà mentre il ruolo è dante causa 94

95 Per la situazione aggiornata va indicato che vi sono più contitolari (il proprietario e il creditore che ha pignorato la quota). 95

96 Il primo soggetto che indichiamo è Verde il creditore che pignora indicando il cod. 06 (costituzione del pignoramento) come titolo e come ruolo avente causa e in ragione di 1/1 96

97 Come nuovo soggetto va inserito il proprietario che come titolo ha proprietà come ruolo situazione aggiornata e in ragione di 1/1 97

98 98

99 99

100 100

101 Nel caso in cui vi fossero più creditori nell atto di pignoramento: Nella situazione precedente va sempre indicato solo il titolare della proprietà della quota oggetto del pignoramento 101

102 102

103 Per la situazione aggiornata nel caso vi siano più creditori vanno inseriti indicando in ragione di 1/1. Così se oltre Verde Giuseppe come creditore che procede al pignoramento c è anche Verde Anna la compilazione della modulistica sarà la seguente: 103

104 Si inseriscono i creditori indicando come titolo il pignoramento (costituzione cod. 06) e in ragione di 1/1 e ruolo avente causa 104

105 105

106 Cliccando Giuseppe su nuovo inseriamo l altro creditore Verde 106

107 si procede, quindi all inserimento del proprietario che rimane nella situazione aggiornata 107

108 Essendoci più contitolari bisogna ricordare di apporre il flag per l acquisizione del domicilio rappresentante. La situazione aggiornata si presenterà, quindi, come riportato nella schermata successiva 108

109 e il sistema ci consente di concludere la compilazione 109

110 110

111 111