COMMISSIONE EUROPEA. Aiuti di Stato N 170/ Italia Intervento a condizioni di mercato: Sviluppo Italia S.p.A./Conserve Italia S.c.a.r.l.

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1 COMMISSIONE EUROPEA Bruxelles, 21.IX.2005 C(2005)3494 def. Oggetto: Aiuti di Stato N 170/ Italia Intervento a condizioni di mercato: Sviluppo Italia S.p.A./Conserve Italia S.c.a.r.l. Signor Ministro, 1. Procedimento Con lettera del 6 aprile 2005, protocollata il 7 aprile 2005, le autorità italiane hanno notificato alla Commissione la misura in oggetto, a norma dell articolo 88, paragrafo 3, del trattato CE. Ulteriori informazioni sono state trasmesse con lettera del 24 giugno 2005, protocollata il 28 giugno Con lettera del le autorità italiane hanno trasmesso alla Commissione le informazioni complementari richieste con telefax del (rif. AGR19305). La Commissione non solleva obiezioni in merito alle misure notificate dall Italia, ai sensi degli articoli 87 e 88 del trattato CE. Nell adottare la presente decisione la Commissione si è basata sulle considerazioni seguenti: 2. Descrizione 1. Nell ambito della misura notificata, l impresa pubblica Sviluppo Italia S.p.A. intende sottoscrivere un aumento di capitale pari a 30 milioni di euro tramite la sottoscrizione di nuove azioni, con valore nominale di 100 euro l una, di Socio Finanziatore della società Conserve Italia S.c.a.r.l. S.E On. Gianfranco FINI Ministro degli Affari esteri P.le della Farnesina 1 I Roma Commission européenne/europese Commissie, B Brussel - Belgio -Telefono: 32 (0)

2 Sviluppo Italia 2. Sviluppo Italia è una società a totale partecipazione pubblica, con capitale sociale detenuto interamente dal Ministero dell Economia e delle Finanze, che opera quale agenzia nazionale per promuovere lo sviluppo economico del mezzogiorno e delle altre aree svantaggiate in Italia. Scopo sociale di Sviluppo Italia è attrarre investimenti, promuovere attività produttive, sviluppare la domanda di innovazione, sviluppare i sistemi locali d impresa. Le sue attività sono sempre correlate a iniziative d impresa concorrenziali. 3. Sviluppo Italia opera acquisendo partecipazioni di minoranza in altre società, consorzi o associazioni, per periodi limitati e a condizioni di mercato, con criteri di redditività economica. Conserve Italia S.c.a r.l. 4. Conserve Italia è una società cooperativa a responsabilità limitata 1, operante nel settore della trasformazione di prodotti dell ortofrutta, le cui produzioni prevalenti sono succhi di frutta e conserve di pomodoro. Conserve Italia ha 42 soci ordinari e 15 soci sovventori tra i quali, unitamente ad altre cooperative, sono presenti la Regione Toscana (con la sottoscrizione di ) e la Fondosviluppo SpA 2 (con la sottoscrizione di ). Il capitale sociale ed il patrimonio netto di Conserve Italia, come risulta dall ultimo bilancio approvato ( ) ammontano rispettivamente a e a Conserve Italia è capofila di un gruppo che svolge attività produttiva in Italia ed all estero, questo tramite partecipate detenute da una subholding, operanti in Lussemburgo, Francia, Germania, Gran Bretagna Spagna e Polonia. 6. Conserve Italia commercializza i propri prodotti sia con propri marchi (Yoga, Valfrutta, Derby) che con private label. La Società, inoltre è leader nel mercato italiano dei succhi e nettari e delle conserve di pomodoro e vegetali, rispettivamente con il 30% ed il 12,2% del mercato. 1 2 Lo statuto di Conserve Italia prevede che la società (cooperativa) è retta e disciplinata secondo il principio di mutualità senza fini di speculazione privata e si propone lo sviluppo e la valorizzazione delle produzioni agricole dei soci. Esso prevede tre figure di soci: cooperatori, sovventori e finanziatori. I soci cooperatori conferiscono alla cooperativa l intera produzione agricola e sottoscrivono una parte del capitale sociale, i finanziamenti dei soci sovventori confluiscono nel fondo per il potenziamento aziendale e possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, i finanziamenti dei soci finanziatori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti. I soci sovventori ed i soci finanziatori hanno diritto a partecipare agli utili con un tasso di remunerazione non superiore a 2 punti percentuali rispetto al dividendo previsto per i soci cooperatori. Le autorità italiane hanno dichiarato che ad oggi Conserve Italia non ha mai proceduto ad una distribuzione degli utili ai soci cooperatori, avendoli sempre reinvestiti. Pertanto i soci sovventori fino ad oggi non sono mai stati remunerati. La Fondosviluppo Spa è una società senza scopo di lucro promossa dalla Confederazione delle Cooperative italiane il cui scopo è quelli di promuovere l imprenditorialità cooperativa in Italia. La Fondosviluppo gestisce un fondo alimentato dal 3% degli utili di esercizio delle cooperative aderenti a Confcooperative, oltre al patrimonio residuo di quelle poste in liquidazione ai sensi della legge n.52/

3 7. Nel corso dell ultimo anno Conserve Italia ha effettuato investimenti materiali nei propri siti produttivi par 35 milioni per portare a termine il piano di ristrutturazione produttiva. 8. Nel 2004 Conserve Italia ha dato vita a Conserve Mediterraneo S.p.A. per l acquisto della Cirio-De Rica S.p.A., società appositamente costituita dai Commissari Straordinari governativi, nella quale era stato fatto confluire il ramo conserve di pomodoro e vegetali dei marchi Cirio e De Rica e gli stabilimenti ad essi collegati, e la partecipazione nella società Sopragol S.A., con sede in Portogallo. 9. Il capitale di Conserve Mediterraneo, pari a 55 milioni di euro, è detenuto per il 50,91% da Conserve Italia (28 milioni ) e per il restante 49.09% (27 milioni ) da investitori istituzionali (Monte dei Paschi di Siena, Paolo-IMI ed alcune banche di Credito Cooperativo). 10. La situazione economico-finanziaria di Conserve Italia è sana, come emerge dai dati contenuti nelle tabelle di seguito riportate. 11. Dati economici e patrimoniali (in migliaia di euro) Valore della produzione Margine Operativo Lordo Reddito Operativo Utile netto Cash flow operazionale (utili+amm.+acc.) Disponibilità Attivo corrente Attivo fisso Debiti a breve non onerosi Posizione Finanziaria Netta Fondi Patrimonio netto Il mercato nazionale dei succhi e bevande, nonché quello delle conserve di pomodoro e vegetali sono in crescita, e Conserve Italia stima un aumento del tasso medio dei consumi annui par al 4% per i succhi e bevande e del 4,5% per le conserve di pomodoro e vegetali. 3

4 Il piano di sviluppo 13. Con le risorse che si renderanno disponibili per effetto dell operazione prevista Conserve Italia intende completare la sua strategia di investimenti per l ammodernamento degli impianti(aumentandone la capacità produttiva e aumentare l efficienza, in particolare per lo stabilimento di Pomposa (che ha già comportato un investimento di oltre 120 milioni ), per la riorganizzazione aziendale dovuta alla crescita dimensionale conseguente l acquisizione di controllate estere (la spagnola Juver Alimentacíon) e nazionali (Conserve Mediterraneo SpA) 3, per la formazione del personale alle nuove tecnologie di miglioramento della qualità dei prodotti, per il miglioramento degli impatti ambientali e degli standard di sicurezza sul lavoro. A tal fine sono previsti investimenti materiali per 106 milioni (cifra desumibile dall incremento della voce immobilizzazioni materiali lorde dello stato patrimoniale allegato alla scheda di valutazione di Sviluppo Italia). L intervento di Sviluppo Italia 14. L intervento consiste nella sottoscrizione da parte di Sviluppo Italia di nuove specifiche azioni di Socio Finanziatore per un importo di Dette azioni avranno un rendimento svincolato dai limiti posti alle azioni dei soci sovventori e dei soci cooperatori, saranno postergate rispetto ai debiti aziendali ma privilegiate rispetto a quelle detenute dalle altre figure di socio, sia in relazione alla remunerazione che in relazione al rimborso. 15. La sottoscrizione sarà temporanea. La durata dei conferimenti corrispondenti alle azioni sottoscritte da Sviluppo Italia avrà un termine minimo di 7 anni a decorrere dall esercizio successivo a quello di sottoscrizione. In qualsiasi momento a partire da tale data Sviluppo Italia potrà rivendere le proprie azioni a Conserve Italia che effettuerà il riacquisto delle stesse in un unica soluzione Ad avvenuta sottoscrizione, Conserve Italia nominerà due membri del Consiglio di amministrazione ed il Sindaco effettivo indicati da Sviluppo Italia. 17. Il rendimento delle azioni sottoscritte da Sviluppo Italia è previsto essere compreso tra i seguenti tassi annui: Minimo: Le autorità italiane hanno garantito che il rendimento minimo annuo non sarà mai inferiore al tasso di riferimento UE (pari al 4,08% per il 2005; Massimo : 10% del valore nominale delle azioni del socio Finanziatore. 3 4 Per l acquisto di Conserve Mediterraneo, i soci di Conserve Italia hanno sottoscritto un aumento di capitale pari a 6 milioni. Con lettera del ** le autorità italiane hanno trasmesso il progetto di delibera del Consiglio di amministrazione di Conserve Italia che disciplina le azioni di socio finanziatore il quale statuisce 3. di stabilire in sette anni il termine minimo di durata dei conferimenti corrispondenti alle azioni di cui al punto precedente (idest le azioni di socio finanziatore di Sviluppo Italia). 4

5 18. Per calcolare la redditività dell intervento di Sviluppo Italia in Conserve Italia all interno di questo range, sarà utilizzato come parametro il 30% dell Internal Rate of Return (IRR) che Conserve Italia conseguirà con il suo investimento in Conserve Mediterrraneo. 19. L utilizzo dell IRR che conseguirà Conserve Italia in Conserve Mediterraneo come parametro per determinare la redditività dell intervento di Sviluppo Italia in Conserve Italia deriva dal fatto che la natura di Società cooperativa a responsabilità limitata di Conserve Italia e le conseguenti scelte di politica aziendale della stessa tendono a remunerare al massimo gli apporti in natura dei soci cooperatori, non dando luogo a divisione di utili. Sviluppo Italia ha accertato che fino ad oggi Conserve Mediterraneo non ha mai effettuato una distribuzione di utili né ai soci cooperatori, né ai soci sovventori, destinando ogni anno gli stessi al Fondo di riserva (20%), al Fondo Mutualistico (3%) ed alla riserva straordinaria (77%). 20. Per la determinazione dell IRR che Conserve Italia prevede conseguire in Conserve Mediterraneo, sono stati considerati: Quali flussi in entrata l apporto di capitale sociale iniziale di 30 milioni di euro ed il successivo conferimento in Conserve Mediterraneo delle partecipazioni di conserve Italia in Conserves France e Juver Alimentacíon, per un valore stimato di 63 milioni di euro (totale 93 milioni di euro). Quale flusso in uscita, alternativamente: Nel caso sia avvenuto il collocamento di Conserve Mediterraneo su di un mercato regolamentato, un valore di equity calcolato su valore medio di quotazione del titolo rilevato nel corso dell anno precedente; Nel caso di non intervenuto collocamento, un valore calcolato utilizzando le regole di esercizio del put, concordate da Conserve Italia e gli altri soci investitori presenti in Conserve Mediterraneo, che ricava il valore di equity moltiplicando l EBITDA conseguito da Conserve Mediterraneo per 11,36 e sottraendo il valore della sua posizione finanziaria netta (PNF). Suddetta formula applicata ai dati previsionali elaborati da Conserve Italia ed dai suoi partners in Conserve Mediterraneo, porta al risultato seguente: Durata dell intervento: 7 anni EBITDA previsionale al 7 anno 49,429/000 Moltiplicatore 11,36 PFN previsionale al 7 anno 50,294/000 Quota di PN di competenza di Conserve Italia 75% IRR realizzato da Conserve Italia 25,64% IRR da applicare all intervento di Sviluppo Italia 7,69% 21. Il rendimento minimo pari al tasso di riferimento UE (es.: 4,08% per il 2005) sarà annualmente liquidato da Conserve Italia a Sviluppo Italia, salvo conguaglio positivo che verrà effettuato al momento finale del recesso di Sviluppo Italia da Conserve Italia. 5

6 22. Il rendimento minimo pari al tasso di rendimento UE sarà liquidato anche nel caso in cui il valore di equity calcolato sulla base della quotazione in borsa del titolo conserve Mediterraneo, risulti negativo. III. Valutazione L operazione sopradescritta di Sviluppo Italia rientra nella categoria trattata al punto 2, lettera d) del documento Applicazione degli articoli 92 e 93 (oggi 87 e 88) del trattato CE alla partecipazione delle autorità pubbliche nei capitali delle imprese. Ai sensi del punto 3.2 di tale documento non vi è aiuto pubblico quando, in occasione di un apporto di nuovo capitale in imprese, tale apporto si verifica in circostanze che sarebbero accettabili per un investitore privato operante nelle normali condizioni di un economia di mercato 5. Pertanto, la valutazione farà riferimento a tale principio (il principio dell investitore privato operante nelle normali condizioni di mercato), ovvero il principio MEIP, e si baserà anche sui criteri stabiliti dalla Commissione nei casi Pomella 6, Granarolo 7, Floramiata 8 e, da ultimo, Valle del Leo 9. La situazione finanziaria dell impresa deve essere sana. 23. In base alle informazioni disponibili, (vedi i punti da 4 a 12) questo criterio risulta soddisfatto. Negli ultimi due anni (2003 e 2004): si è avuto un incremento del valore della produzione da euro a euro e il patrimonio netto è aumentato (da euro a euro). La redditività dell intervento deve essere sufficiente. 24. La partecipazione di Sviluppo Italia in Conserve Italia avrà un tasso di rendimento atteso del 7,69% annuo e in ogni caso compreso tra il tasso di riferimento UE e il 10%. A momento del riacquisto delle azioni detenute da Sviluppo Italia la redditività dell operazione sarà almeno pari al tasso di riferimento UE (4,08% per il 2005). Poiché il prezzo effettivo di riacquisto è parametrato al valore di patrimonio netto dell azienda, si esclude la possibilità che Sviluppo Italia rinunci ad una quota di profitti. 25. La posizione di socio finanziatore che assumerà Sviluppo Italia è maggiormente garantita rispetto alle altre figure di socio presenti in azienda: infatti le azioni di socio finanziatore sono postergate rispetto ai debiti aziendali ma privilegiate rispetto a quelle detenute dagli altri soci, sia rispetto alla remunerazione che al rimborso. Inoltre, una remunerazione minima dell investimento basata sul tasso di riferimento UE è garantita indipendentemente dalla distribuzione di utili agli altri soci e dalla stessa realizzazione di utili Bollettino CE Aiuto di Stato n. N 191/98 decisione del 22 dicembre Aiuto di Stato n. N 652/99, decisione del 3 febbraio Aiuto di Stato n. N 164/2000, decisione del 4 agosto Aiuto di stato n. N 342/2004, decisione del 6

7 26. In considerazione di quanto enunciato ai punti precedenti (tasso di rendimento atteso del 7,69% annuo e comunque compreso tr il 10% ed il tasso di riferimento UE e posizione privilegiata del socio finanziatore Sviluppo Italia rispetto alle altre figure di socio all interno di Conserve Italia) la Commissione ritiene che la redditività dell intervento sarebbe accettabile anche per un investitore privato. La partecipazione dello Stato non deve essere accompagnata da un disimpegno corrispondente degli investitori privati. L apporto di capitale pubblico deve essere proporzionale alla partecipazione degli investitori privati, e deve avere una reale rilevanza economica. 27. Nella fattispecie, l aumento di capitale sottoscritto da Sviluppo Italia non comporterà un disimpegno degli investitori privati. Al contrario, gli investitori privati, nel caso di specie i soci ordinari e sovventori, hanno già provveduto ad un aumento di capitale di 6 milioni per sostenere gli investimenti effettuati nell ultimo anno (v. punto 14) e si sono impegnati a sottoscrivere aumenti del capitale sociale o del fondo di patrimonio netto. A tal fine verranno utilizzati crediti dei soci derivanti dall aumento dal 3% al 5% della percentuale annualmente trattenuta sui corrispettivi per conferimenti di prodotto e/o eventuali provvidenze ottenute a fronte di investimenti già previsti, il tutto con l'obbiettivo di raggiungere al termine del periodo un ammontare non inferiore a 15 milioni di euro. L importo della partecipazione non deve superare il valore effettivo della società 28. Ad operazione conclusa Sviluppo Italia deterrà il 46,72% del capitale sociale a fronte di un versamento pari al 18,8% del Patrimonio netto (che sarà di ). Questo criterio è quindi soddisfatto. Possibili elementi di aiuto 29. Tuttavia alcuni elementi dell operazione descritta potrebbero configurarla come un aiuto di stato i sensi del punto 3.3, terzo trattino della Comunicazione della Commissione relativa all applicazione degli articoli 87 e 88 del trattato CE alla partecipazione delle autorità pubbliche nei capitali delle imprese. Detto punto 3.3 al terzo trattino infatti prevede che si tratti di aiuto di stato laddove la durata delladella partecipazione ed il prezzo di cessione sono stabiliti in anticipo. 30. Nel caso di specie viene stabilita una durata minima della partecipazione, restando libera Sviluppo Italia di recedere dalla sua partecipazione in ogni momento successivo allo scadere del settimo anno. Inoltre, il prezzo di cessione dipende, al di là del minimo garantito, dai risultati economici conseguiti da Conserve Italia grazie alla sua partecipazione in Conserve del Mediterraneo. Pertanto la Commissione ritiene che non ricorra la fattispecie descritta dal punto 3.3, terzo trattino della sopraccitata Comunicazione. 31. Alla luce del complesso delle condizioni cui è sottoposta l assunzione della partecipazione di Sviluppo Italia in Conserve Italia, come sopra descritte, la Commissione ritiene che Sviluppo Italia intervenga in circostanze che sarebbero accettabili per un investitore privato operante nelle normali condizioni di un economia di mercato. Nell ambito dell operazione proposta, l impresa oggetto dell investimento (Conserve Italia) non accede ai capitali a condizioni migliori di quelle che avrebbe ottenuto sul libero mercato. Pertanto, l operazione non conferisce alcun vantaggio economico a Conserve Italia. 7

8 32. Poiché una delle condizioni di applicabilità dell articolo 87, paragrafo 1 del trattato CE non è soddisfatta, l operazione non costituisce un aiuto di Stato nell accezione del suddetto articolo. IV. Conclusioni Sulla base delle considerazioni sopra esposte, la Commissione è giunta alla conclusione che l acquisizione di una partecipazione nella società cooperativa Conserve Italia S.c.a r.l. da parte dell impresa pubblica Sviluppo Italia non costituisce un aiuto di Stato ai sensi dell articolo 87, paragrafo 1 del trattato. Ove la presente lettera dovesse contenere informazioni riservate da non divulgare, si prega informarne la Commissione entro quindici giorni dalla data di ricezione della presente. Qualora non riceva una domanda motivata in tal senso entro il termine indicato, la Commissione presumerà l esistenza del consenso alla comunicazione a terzi e alla pubblicazione del testo integrale della lettera nella lingua facente fede sul sito Internet: La domanda dovrà essere inviata a mezzo lettera raccomandata o fax al seguente indirizzo: Commissione europea Direzione generale dell agricoltura e dello sviluppo rurale Direzione H.2 Ufficio: Loi 130 5/128 B-1049 Bruxelles Fax Voglia gradire, signor Ministro, i sensi della mia più alta considerazione. Per la Commissione Mariann FISCHER BOEL Membro della Commissionne 8