CONFERIMENTO D AZIENDA: LA STRUTTURA DELL OPERAZIONE

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1 CONFERIMENTO D AZIENDA: LA STRUTTURA DELL OPERAZIONE

2 Struttura dell operazione pag. 109 STRUTTURA DEL CONFERIMENTO CONFERENTE CONFERITARIA Azienda APPORTA Aumento di capitale PARTECIPAZIONE Capitale (sociale) Cessione di beni con corrispettivo in partecipazioni

3 Struttura dell operazione pag. 110 DEFINIZIONE DI AZIENDA Ipotesi di conferimento di singolo immobile in passato utilizzato nell impresa

4 Struttura dell operazione pag. 110 DEFINIZIONE DI AZIENDA Cass del non vi è cessione d azienda in presenza di cessione di un singolo immobile strumentale, quando non vi sia la contestuale cessione di relazioni finanziarie, commerciali o personali, o di altri beni, atta comunque a configurare la cessione di un complesso di beni organizzato all esercizio di impresa ex art C.C.

5 Struttura dell operazione pag. 111 ACCORDO TRA LE PARTI DI QUANTO LA CONFERITARIA DEVE AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE PERCHÉ RESTINO INALTERATI I RAPPORTI TRA I SOCI A CONFERIMENTO AVVENUTO? DUPLICE ESIGENZA NO DANNO PER SOCI ENTRANTI NO DANNO PER SOCI ESISTENTI

6 Conferimento in società preesistente Struttura dell operazione pag. 111 ACCORDO TRA LE PARTI Valore economico conferente /3 Valore economico conferitaria /3 Valore conferitaria post conferimento Capitale sociale conferitaria ante conferimento /3 Aumento di capitale (destinato conferente) /3 Capitale sociale conferitaria post conferimento

7 Struttura dell operazione pag. 112 Valore economico conferente ACCORDO TRA LE PARTI Conferimento in società preesistente x Capitale sociale conferitaria Valore economico conferitaria x Valore vincolato =

8 Struttura dell operazione pag. 112 CONFERIMENTO A VALORI INFERIORI AL REALE Massime dei Notai del Triveneto in tema di conferimenti S.p.a H.A.8 S.r.l. I.A.8 I conferimenti in natura possono avvenire anche per un valore nominale delle azioni con essi liberate, comprensivo del sovrapprezzo, inferiore a quello reale dei beni conferiti

9 Struttura dell operazione pag. 113 CONFERIMENTO A VALORI INFERIORI AL REALE Conferente ante conferimento Conferitaria ante conferimento Conferitaria post conferimento Valore effettivo Capitale sociale Valore economico conferente > Aumento capitale sociale conferitaria Soprapprezzo (avanzo da conferimento) > N.B. Sovrapprezzo e società di nuova costituzione Secondo parte della dottrina, il sovrapprezzo sarebbe determinabile solo per società conferitarie precostituite se SPA, mentre per SRL sarebbe possibile anche per società neocostituite attesa l autonomia negoziale che caratterizza questo soggetto societario

10 Struttura dell operazione pag. 113 RILEVANZA CIVILE DELLA PLUSVALENZA PLUSVALENZA DA CONFERIMENTO Iscrivibile a conto economico? CONFERIMENTO TRASFORMAZIONE NO CONFERIMENTO - ACQUISIZIONE SÌ È plusvalenza realizzata Assirevi - documento Consob comunicazione del Imputazione a conto economico area straordinaria Distribuzione con cautela

11 CONFERIMENTO D AZIENDA: DATA EFFETTO E ADEMPIMENTI

12 Struttura dell operazione pag. 114 DATA EFFETTO CONFERIMENTO Tra gli altri: circolare 16/E del In relazione ai conferimenti d azienda, invece, l effetto coincide con la data di iscrizione della delibera di aumento del capitale sociale presso il registro delle imprese ai sensi dell articolo 2436, comma 5, del codice civile. POSSIBILE DIFFERIRLA A DATA SUCCESSIVA? Prassi invalsa nella pratica e accettata da alcuni RI Possibile per dottrina ma conferitaria preesistente

13 Struttura dell operazione pag. 114 MODIFICHE AI VALORI PERIZIATI Valore perizia Trattamento differenze tra valore concordato ed effettivo di conferimento Gestione Valore effettivo Si conferiscono in più rispetto al valore della partecipazione assegnata

14 Struttura dell operazione pag. 115 SCALETTA ADEMPIMENTI PER SPA COSA CHI 1. Delibera C. d. A. per esecuzione conferimento C. d. A. conferente 2. Richiesta di nomina del perito al Tribunale competente per sede (S.p.a.) ovvero nomina diretta del perito (S.r.l.) Presidente C. d. A. conferente 3. Redazione della stima Perito 4. Esame della perizia di stima C. d. A. conferitaria 5. Delibera C. d. A. per determinazione aumento capitale e convocazione assemblea straordinaria (almeno 30 giorni prima di questa) 6. Delibera di aumento del capitale sociale 7. Iscrizione atto aumento capitale al Registro delle imprese entro 30 giorni C. d. A. conferitaria (trasmettere collegio sindacale) Assemblea straordinaria conferitaria Notaio rogante 8. Controllo della stima entro 180 giorni C. d. A. conferitaria

15 Struttura dell operazione pag. 115 MODIFICHE AI VALORI PERIZIATI La norma non è richiamata per le SRL nessun controllo grava sugli amministratori di quest ultima? In caso di perdita di valore tra perizia e atto di conferimento, se perdita entro un quinto del valore conferito revisione stima se sussistono fondati motivi (azioni inalienabili) Se perdita supera il quinto obbligo di ridurre il capitale a meno che il conferente non versi differenza in denaro ( art ultimo comma)

16 Struttura dell operazione pag. 116 CONFERIMENTO IN NATURA MASSIMA IA2 NOTARIATO TRIVENETO E possibile retrodatare la perizia al massimo di 4 mesi (mentre Consiglio Notarile Milano n. 111/2011 ritiene possibile retrodatazione massima in sei mesi) MASSIMA IA4 NOTARIATO TRIVENETO Conferimento tramite rinuncia a finanziamento (ma attenzione alla sentenza Cass /2010) non serve perizia se finanziamento è avvenuto in denaro MASSIMA IA9 NOTARIATO TRIVENETO Competenza alla nomina del perito spetta alla conferitaria non alla conferente (esempio: conferimento da SPA a SRL perito nominato direttamente da società poiché SRL)

17 CONFERIMENTI IN NATURA SENZA PERIZIA NELLE SPA

18 ART C.C. Conferimenti senza perizia pag. 117 LA PROCEDURA ORDINARIA Nomina dell esperto da parte del Tribunale Presentazione di una relazione giurata di stima dell esperto contenente l attestazione che il valore dei beni/crediti conferiti è almeno pari a quello attribuito a capitale sociale e sovrapprezzo e l indicazione dei criteri di valutazione adottati Controllo della stima da parte degli amministratori entro 180 gg. dalla iscrizione dell atto Inalienabilità delle azioni sino all esaurimento delle attività di controllo Eventuale revisione della stima: effetti a) Riduzione del capitale sociale in caso di rettifiche superiori ad 1/5; b) Integrazione del conferimento; c) Recesso del socio conferente

19 Conferimenti senza perizia pag. 118 LA PROCEDURA SEMPLIFICATA I. Prezzo medio ponderato dei 6 mesi precedenti, per valori mobiliari o strumenti del mercato monetario negoziati in mercati regolamentati II. III. ART ter C.C.: TRE CRITERI DI VALUTAZIONE ALTERNATIVI Fair value dei beni iscritto nel bilancio dell esercizio precedente Perizia di stima non giurata di un esperto indipendente riferita ad una data non anteriore di 6 mesi ART quater C.C.: CONTROLLO DEGLI AMMINISTRATORI I. Entro 30 gg. dall iscrizione dell atto: verifica di fatti eccezionali (caso sub I) o fatti nuovi rilevanti (caso sub II e III) che hanno modificato sensibilmente il valore dei beni conferiti II. Chiusura dell iter: il deposito entro 30 gg. al Registro Imprese della dichiarazione degli amministratori

20 Conferimenti senza perizia pag. 118 I. CONFERIMENTO DI VALORI MOBILIARI Fungibilità delle quattro procedure ART ter C.C. i) tradizionale (relazione giurata); ii) semplificata con relazione non giurata di stima dell esperto (co. 2, lett. b); iii) semplificata senza perizia (il prezzo medio ponderato, ex co. 1); iv) semplificata al fair value del bilancio (ex co. 2, lett. a) Limite massimo Il prezzo medio ponderato dei 6 mesi rappresenta il limite massimo, salvo ricorrere alla procedura di stima tradizionale Documentazione da produrre Provenienza da operatori qualificati (società di gestione, Sim, banche, ecc.)

21 Conferimenti senza perizia pag. 119 II. CONFERIMENTO AL FAIR VALUE ART ter, co. 2, lett. a) C.C. Il bene conferito deve essere stato valutato al fair value nel bilancio di riferimento, per cui deve trattarsi di bilancio di società Ias Adopter (Notariato MI n. 120). Deve trattarsi di un bilancio d esercizio approvato, riferito all esercizio precedente al conferimento. Non si può utilizzare bilanci infrannuali o simili, mentre è discusso il riferimento al bilancio di una società diversa dalla conferente. Bilancio sottoposto a revisione legale dei conti. La relazione di revisione non deve presentare rilievi sulla valutazione del bene conferito, né un giudizio negativo sul bilancio o l impossibilità ad esprimere il giudizio sul bilancio. Applicabile anche al conferimento di aziende/rami d azienda? Dottrina divisa. Teoria favorevole, a condizione che non emerga avviamento che non sia già iscritto nel bilancio.

22 Conferimenti senza perizia pag. 119 III. CONFERIMENTO CON PERIZIA NON GIURATA ART ter, co. 2, lett. b) C.C. Riferimento a una data non anteriore di 6 mesi al conferimento, e perizia conforme a criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni. Indipendenza dell esperto rispetto a tutti i soggetti coinvolti: conferente, conferitaria, soggetti controllanti. L esperto deve avere adeguata e comprovata professionalità. L esperto risponde dei danni causati alla società, ai terzi o ai soci. E se l estensore della perizia fosse ignaro del suo impiego nel conferimento? Può trattarsi di una valutazione preesistente (anche giurata), compiuta per altri fini, oppure di una valutazione ad hoc (Assonime n. 19/2011).

23 CONFERIMENTO E RESPONSABILITÀ DELLA BENEFICIARIA

24 Conferimento e responsabilità pag. 120 RESPONSABILITÀ PASSIVITÀ DANTE CAUSA Non esiste una norma specifica per il conferimento di azienda quindi generalmente si ritiene applicabile la normativa della cessione di azienda Responsabilità conferente: art C.C. co. 1 Alienante non liberato per debiti esistenti alla data del trasferimento se non risulta consenso creditori Responsabilità conferitaria: art C.C. co. 2 Acquirente responsabili per debiti risultanti da libri contabili obbligatori Secondo dottrina la responsabilità in capo all acquirente è tale anche se non c è accollo esplicito del debito, ma

25 Conferimento e responsabilità pag. 121 RESPONSABILITÀ PASSIVITÀ DANTE CAUSA. È comunque necessario che si tratti di debiti relativi all azienda oggetto del conferimento: «Nel trasferimento dell azienda commerciale risponde dei debiti suddetti» I debiti non riferibili al ramo di azienda conferito non gravano sul conferitario (esempio: debiti rimasti in capo al ramo d azienda della conferente) Nel doppio conferimento la conferitaria A risponde dei debiti relativi al ramo di azienda trasferito, ma non risponde di quelli trasferiti alla conferitaria B

26 Conferimento e responsabilità pag. 121 CASO OPERATIVO Conferente detiene due rami di azienda. Nel primo (A) vi sono attività per 100 e mutuo ipotecario per 80, nel secondo (B) attività per 150 e debiti verso fornitori per 120. Eseguiti i due conferimenti, la conferitaria A non può essere aggredita dai fornitori commerciali e viceversa la conferitaria B non può essere aggredita dal creditore ipotecario. Ovviamente resta sempre possibile agire da parte del creditore dimostrando che il negozio è stato eseguito con pregiudizio del suo credito ex art C.C.

27 CONFERIMENTO DI STUDIO PROFESSIONALE

28 Conferimento di studio professionale pag. 122 RICADUTE FISCALI Il conferimento di studio professionale è assimilabile alla cessione della clientela, quindi tassato ex art. 54, comma 1 quater Tuir? Circolare 8/09 NO a due condizioni: 1) che al momento dell apporto non vi sia erogazione in denaro al conferente; 2) che nello statuto della conferitaria sia previsto che in caso di recesso del conferente non sia erogabile alcuna somma. Risoluzione 177/09 La neutralità vale anche in presenza di quote assegnate ai soci conferenti diverse tra loro poiché diversi sono gli studi conferiti

29 Conferimento di studio professionale pag. 123 CRITICITÀ E POSSIBILI UTILIZZI Conferimento in ambito «familiare»: non rilevante stabilire onerosità del recesso Cosa accade se la disposizione statutaria relativa alla non onerosità del recesso viene modificata successivamente al conferimento? Valori fiscali riconosciuti in capo alla conferitaria? Con quale disciplina? (risoluzione 30/E/2006 deducibilità per cassa acquisto marchio da parte avvocato) Disciplina IVA: non trattandosi di azienda l operazione sconta Iva ad aliquota ordinaria

30 CONFERIMENTO E DISCIPLINA CONTABILE

31 Conferimento e riflessi contabili pag. 124 CONTABILIZZAZIONE DEL CONFERIMENTO Situazione Patrimoniale DARE AVERE Società A conferente c/apporto Aumento di Capitale Sociale Situazione Patrimoniale DARE AVERE Attività conferite Passivita conferite Società A conferente c/apporto Rappresentazione dei fondi Rettificativi: - Saldi aperti - Saldi chiusi

32 Conferimento e riflessi contabili pag. 125 CONTABILIZZAZIONE A SALDI CHIUSI SALDI CHIUSI Discontinuità: società conferitaria iscrive beni/diritti ricevuti al netto degli eventuali fondi rettificativi Beni strumentali: I. COGE conferente: caratterizzati da costo storico e fondo ammortamento, II. COGE conferitaria: iscritti ad un valore netto dalla data di effetto del conferimento: nuovo ammortamento (se disallineato, ADC 178/2010 e Assonime 51/2008) Effetti sulle le rimanenze di magazzino, valutate con il metodo del LIFO a scatti annuali presso la conferente: perdita della stratificazione storica

33 Conferimento e riflessi contabili pag. 125 CONTABILIZZAZIONE A SALDI APERTI SALDI APERTI Continuità: società conferitaria iscrive beni/diritti ricevuti al costo storico, con separata indicazione del fondo ammortamento Immobilizzazioni: costo storico e fondo ammortamento iscritti ai medesimi valori nella contabilità della conferitaria. Ammortamento prosegue, tranne verifiche OIC 16 Crediti: valore nominale e fondo svalutazione, medesimi importi del conferente Rimanenze: mantenimento della stratificazione LIFO

34 CONTABILITÀ CONFERITARIA Conferimento e riflessi contabili pag. 126 ESEMPIO DI CONTABILIZZAZIONE Contabilità conferente SALDI APERTI Costo storico: 200 Fondo ammortamento: 120 Aliquota di ammortamento: 10% Ammortamento - Fiscale (200 x 10%): 20 - Civile (200 x 10%): 20 Allineamento civile fiscale Vita utile invariata IMPIANTO I. Costo storico: 200 II. Fondo ammortamento: 120 III. Valore di perizia: 90 IV. Aliquota di ammortamento 10% SALDI CHIUSI Costo: 80 Fondo ammortamento: - Aliquota di ammortamento: 10% Ammortamento - Fiscale (200 x 10%): 20 - Civile (80 x 10%): 8 Disallineamento civile fiscale Vita utile modificata OIC 16

35 CONFERIMENTO E IMPOSTE DIRETTE

36 Conferimento e imposte dirette pag. 127 CONFERIMENTO D AZIENDA ART. 176 comma 1: OPERAZIONE NEUTRALE condizione necessaria è che conferente agisca come impresa, mentre non rileva tipologia societaria conferitaria (purché società che agisca quale impresa) ABROGATA OPZIONE PER REALIZZO Compensazione di perdite pregresse solo con cessione d azienda CONFERIMENTO A NEUTRALITÀ NECESSARIA Conseguenze per il cedente

37 Conferimento e imposte dirette pag. 128 CONFERIMENTO D AZIENDA QUANDO NON SI APPLICA LA NEUTRALITÀ CONFERIMENTO DI AZIENDA ESEGUITO DA NON IMPRENDITORE CONFERIMENTO DI AZIENDA AGRICOLA

38 Conferimento e imposte dirette pag. 128 CONFERIMENTO D AZIENDA ART. 176 comma 2 bis: CONFERIMENTO UNICA AZIENDA Questione autoconsumo per partecipazione che cade direttamente nella sfera personale Successiva cessione sempre a capital gain qualificato

39 Conferimento e imposte dirette pag. 129 CONFERIMENTO D AZIENDA ART. 176 comma 1: ADEMPIMENTI conferitaria fa risultare differenza valori civili/valori fiscali in apposito prospetto ASSENZA DEL PROSPETTO CONFERIMENTO REALIZZATIVO? SI RITIENE CHE PROSPETTO SIA ADEMPIMENTO OBBLIGATORIO, MA NON CONDIZIONE NECESSARIA PER OTTENERE NEUTRALITÀ

40 Conferimento e imposte dirette pag. 129 CONFERIMENTO D AZIENDA DUE OPZIONI ANCHE COMPLEMENTARI PER IL RIALLINEAMENTO DEI VALORI FISCALI A QUELLI CONTABILI ART. 176 CO. 2 ter TUIR RIALLINEAMENTO «ORDINARIO» SU IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E IMMATERIALI - ALIQUOTA 12%/16% - EFFETTO IMMEDIATO ART. 15 D.L. 185/2008 RIALLINEAMENTO «SPECIALE» SU IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI - ALIQUOTA 16% - EFFETTO POSTICIPATO AL PERIODO SUCCESSIVO AL PAGAMENTO

41 CASI OPERATIVI

42 Casi operativi pag. 130 CASO OPERATIVO GESTIONE AVVIAMENTO NEI CONFERIMENTI Società Alfa SRL ha acquistato nel 2010 un ramo di azienda in relazione al quale ha iscritto un avviamento fiscalmente riconosciuto del valore originario di A seguito degli ammortamenti eseguiti dal 2010 al 2013 il valore residuo dell avviamento diviene pari a Nel 2014 Alfa SRL esegue un conferimento del ramo azienda in Beta SPA, mantenendo inalterati i valori contabili e fiscali. Il conferimento avviene il 30 giugno 2014 e l avviamento viene trasferito contabilmente alla conferitaria Beta. Il reddito imponibile di Alfa nel 2014, al lordo dell ammortamento dell avviamento è di Il reddito imponibile di Beta, nel 2014 sempre al lordo dell avviamento è di

43 Casi operativi pag. 130 TESI # 1 CONFORME CIRCOLARE n. 8/E/2010 Quota d ammortamento avviamento: Imponibile netto: ottenuto da conferente ALFA ottiene tramite variazione diminutiva di poiché contabilmente è stato rilevato l ammortamento solo per 6/12): Quota ammortamento avviamento per secondo semestre 2010: dedotta con imputazione nel modello Unico Beta (imputato a conto economico quota ammortamento avviamento per periodo di sua competenza, cioè secondo semestre 2014): variazione in aumento di pari importo Imponibile Alfa = Imponibile Beta =

44 Casi operativi pag. 131 TESI # 2 Conferente ALFA imputa a conto economico quota ammortamento pro rata temporis fino a conferimento deduce metà valore totale (27.800/2= ). Conferitaria Beta deduce quota d ammortamento per importo di sua competenza (13.900). Imponibile di Alfa = Imponibile di Beta = SOSTENUTA DA DOTTINA PER SOGGETTI IAS

45 Casi operativi pag. 131 REQUISITI PEX RISOLUZIONE 227/E/2009 PER VERIFICA REQUISITO ANZIANITÀ TRIENNALE CONFERIMENTO TRATTATO COME SCISSIONE SE CONFERENTE È COMMERCIALE ramo commerciale trasferito eredita anzianità della conferente (non così per ramo non commerciale) SE CONFERENTE È NON COMMERCIALE ramo commerciale conferito inizia a manifestare requisito commercialità da data di conferimento

46 Casi operativi pag. 132 CASO OPERATIVO PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETÀ A) «COMMERCIALE» CON: PARTE IMMOBILIARE PARTE COMMERCIALE Nel 2013 la società A) - costituita nel 2000 conferisce i due rami di azienda in B) e C) neocostituite (rispettivamente, la parte immobiliare in B e la parte commerciale in C). La partecipata C si qualifica immediatamente per l'esenzione, anche nel caso in cui le pervenga per effetto del conferimento una parte non prevalente di immobili. La partecipata B non si qualifica mai per la participation exemption.

47 Casi operativi pag. 132 CASO OPERATIVO PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETÀ A) «NON COMMERCIALE» CON: PARTE IMMOBILIARE PARTE COMMERCIALE Nel 2013 la società A) - costituita nel 2000 conferisce i due rami di azienda in B) e C) neocostituite (rispettivamente, la parte immobiliare in B e la parte commerciale in C). La partecipata C si qualifica per l'esenzione qualora la cessione avviene dopo il triennio dal conferimento. Solo da tale data, infatti, rileva come società «commerciale» (tesi circolare 36/E/2004).

48 DISCIPLINA RISERVE E CONFERIMENTO NEGATIVO

49 Disciplina riserve pag. 133 DISCIPLINA DELLE RISERVE INTERPELLO E R.M. 12/E/2009 Valore fiscale azienda trasferita: 100 Valore iscrizione in società avente causa: Costo partecipazioni società dante causa: 100 Aumento capitale società avente causa: 1.000

50 Disciplina riserve pag. 133 I IPOTESI: Conferimento azienda con avente causa SRL A (conferente) iscrive partecipazione a 1000 con valore fiscale 100. Genera plusvalenza civilistica che imputata a conto economico diviene riserva di utili che se distribuita genera dividendo in capo ai soci di A. B (conferitaria) iscrive l azienda per a fronte di capitale sociale di Se riduce capitale assegnandolo a socio A si ha un differenziale da sottozero tassato come plusvalenza (pex se ricorrono i requisiti): 100 costo partecipazione a fronte di assegnato (se socio persona fisica differenziale assimilato a dividendo - circ. 36/E/2004 par. 5). SE B DECIDE AFFRANCAMENTO CON SOSTITUTIVA STESSO SCENARIO

51 Disciplina riserve pag. 134 II IPOTESI: Conferimento azienda con avente causa SdP A (conferente): come prima, ma distribuzione riserva utili non genera tassazione in capo a soci B (conferitaria): come prima, ma in capo a conferente si genera reddito da partecipazione (art. 20 bis Tuir) determinato ex art. 47 co. 7. SE B DECIDE AFFRANCAMENTO CON SOSTITUTIVA DIFFERENZA DOVREBBE INCREMENTARE COSTO PARTECIPAZIONE PER «CONCLUDERE» IMPOSIZIONE IN CAPO AL SOCIO Tesi ritenuta non condivisibile dall interpello DRE Lombardia

52 Conferimento negativo pag. 134 CASO OPERATIVO CONFERIMENTO NEGATIVO Situazione società Alfa Srl pre-operazione: immobile , altre attività , capitale sociale , debiti Conferimento azienda: immobile rimane in Alfa e emerge avviamento di Valore ramo azienda conferito: Capitale sociale conferitaria: Situazione conferente post-operazione: immobile , partecipazione , capitale sociale , riserva da conferimento

53 Conferimento negativo pag. 135 DETERMINAZIONE COSTO PARTECIPAZIONE PROBLEMATICHE Poniamo che la partecipazione dell esempio venga ceduta per Se si assume il costo della partecipazione pari a 0, si avrebbe plusvalenza di (mentre se si fossero cedute attività per e passività per al valore di si sarebbe conseguita plusvalenza di ). Per evitare salto di imposta non resta che ipotizzare che anche plusvalenza per cessione partecipazione sia di assunzione di un valore di costo negativo per Se la partecipazione non assume valore negativo si genera salto di imposta.

54 CONFERIMENTO, IMPOSTE INDIRETTE, PECULIARITÀ ED ABUSI

55 Registro e ipocatastali pag. 136 CONFERIMENTO ED IMPOSTE INDIRETTE CONFERIMENTO AZIENDA CON IMMOBILE: IMPOSTA REGISTRO FISSA (R.M. 99/E/2001) E IPOCATASTALI FISSE (R.M. 62/E/2010) 200,00 x 3

56 Normativa antielusiva pag. 137 DISCIPLINA ANTIELUSIVA NON RILEVA AI FINI ART. 37 BIS D.P.R. 600/1973 CONFERIMENTO CON SUCCESSIVA CESSIONE PARTECIPAZIONI POSSIBILE CONTESTAZIONE AI FINI IMPOSTA DI REGISTRO Cass. n /2014 contro Studio Notariato 95/2003/T; Assonime caso 5/2009; CTP Milano 1/1/13; CTR Lombardia 202/2011 Ripercussioni negative abuso del diritto escluse da Assonime (caso 5/09)

57 ALCUNI POSSIBILI UTILIZZI DEL CONFERIMENTO D AZIENDA

58 Alcuni possibili utilizzi del conferimento pag. 138 IL PASSAGGIO GENERAZIONALE Società A holding e Immobiliare Società A: posseduta da 2 persone fisiche (padre e madre) 1) Conferimento d azienda Figli: assunti come dipendenti Società Beta operativa NEWCO 2) Successiva cessione quote Srl a figli OBIETTIVO: passaggio generazionale dell azienda ai figli SOLUZIONE: 1) conferimento società operativa in Srl neo-costituita; 2) cessione quote società operativa a figli che entrano in compagine società operativa.

59 Alcuni possibili utilizzi del conferimento pag. 139 CREAZIONE DELLA HOLDING DI FAMIGLIA Ante - conferimento SOGGETTO 1 SOGGETTO 2 SOGGETTO 3 Post - conferimento SOGGETTO 1 SOGGETTO 2 SOGGETTO 3 ALFA SRL ALFA SRL HOLDING OBIETTIVO: creazione holding di famiglia BETA NEWCO OPERATIVA CRITICITÀ: possibili dissidi tra soci con conseguente blocco attività operativa SOLUZIONE: conferimento attività operativa in una newco e creazione holding

60 Alcuni possibili utilizzi del conferimento pag. 139 CESSIONE DELLE QUOTE A TERZI Ante - conferimento TIZIO Post - conferimento TIZIO ALFA SRL CON NEGOZIO A E B ALFA SRL CON NEGOZIO A Conferimento azienda: operazione propedeutica a cessione di ramo aziendale a terzi Beneficio fiscale: esenzione quasi integrale sulla plusvalenza realizzata BETA SRL CON NEGOZIO B CESSIONE A TERZI

61 Alcuni possibili utilizzi del conferimento pag. 140 SECURIZZAZIONE DEL PATRIMONIO IMMOBILIARE Ante - conferimento ALFA SRL OPERATIVA + IMMOBILIARE Post - conferimento ALFA SRL IMMOBILIARE BETA SRL OPERATIVA Securizzazione del patrimonio immobiliare: conferimento dell attività operativa in una società figlia Vecchia società: si trasforma nella holding immobiliare scissione Vs conferimento