Francesco Casale 2016 LE SOCIETÀ. Guarda quante società quante, tutte qua (Vasco Rossi)

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1 Francesco Casale 2016 LE SOCIETÀ Guarda quante società quante, tutte qua (Vasco Rossi) 1

2 IN CIFRE DATI IMPRESE 2013

3 IN CIFRE DATI IMPRESE 2016

4 IN CIFRE DATI SOCIETÀ 2013 Tipo Spa di cui unipersonali Srl di cui unipersonali Sapa Totale soc. di capitali Ss Snc Sas Totale soc. di persone Totale soc. lucrative Fonte: Gaetano Presti su dati Infocamere

5 IN CIFRE DATI SOCIETÀ 2013 (%) Tipo Spa 2,79% 2,50% 2,29% 1,90% di cui unipersonali - 9,99% 12,27% 14,98% Srl 41,13% 46,58% 50,49% 53,79% di cui unipersonali 3,80% 8,09% 11,41% 14,69% Sapa 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% Totale soc. di capitali 43,93% 49,09% 52,79% 55,70% Ss 2,85% 2,82% 2,88% Snc 26,28% 23,58% 21,43% Sas 21,77% 20,81% 19,99% Totale soc. di persone 56,07% 50,91% 47,21% 44,30% Totale soc. lucrative Fonte: Gaetano Presti su dati Infocamere

6 IN CIFRE SOCIETÀ DI CAPITALI 2013 Tipo Spa 6,35% 5,10% 4,33% 3,42% Srl 93,63% 94,89% 95,66% 96,57% Sapa 0,02% 0,02% 0,01% 0,01% Totale soc. di capitali 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Gaetano Presti su dati Infocamere

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10 IN CIFRE SOCIETÀ DI CAPITALI: NUMERO DEI SOCI Fonte: Gaetano Presti su dati Infocamere

11 IN CIFRE S.R.L.: PERCENTUALI DI PARTECIPAZIONE DEI SOCI Fonte: Gaetano Presti su dati Infocamere

12 GENERALITÀ DALLA NOZIONE AL CONTRATTO Art c.c.: non più nozione ma CONTRATTO di società (d.lgs. 88/93, XII Dir. CEE, srl unipersonale) «Con il contratto di società DUE O PIÙ PERSONE CONFERISCONO beni o servizi per l ESERCIZIO IN COMUNE DI UN ATTIVITÀ ECONOMICA allo SCOPO DI DIVIDERNE GLI UTILI» Il contratto è solo una delle possibili fonti di rapporti societari Fonte non contrattuale: srl e spa unipersonali, scissione a beneficio di newco, privatizzazioni, società «legali» NOZIONE: indifferente dalla FONTE costitutiva e dalla COLLETTIVITÀ dell iniziativa 12

13 GENERALITÀ NOZIONE DI SOCIETÀ PARTI persone fisiche, giuridiche, enti, pubblici e privati limitazioni soggettive (società tra avvocati, società di revisione, società consortili) CONFERIMENTO Significa OBBLIGARSI A DARE per costituire il PATRIMONIO sociale Non c è obbligo di restituzione di quanto conferito (es. beni in natura) ma rimborso del VALORE allo scioglimento del vincolo (soci = residual claimants) 13

14 GENERALITÀ NOZIONE DI SOCIETÀ ESERCIZIO IN COMUNE Comunanza di gestione/rischio/risultato Attività ECONOMICA (oggetto sociale) = impresa comunione a scopo di godimento (2248) attività professionale: società di revisione, società di ingegneria, società tra avvocati ex d.lgs. 96/01. Ma v. ora 10 l. 183/11, 27/12, d.m. 34/13: stp FINE DI LUCRO CAUSA negoziale tipica (ma v. 2511, 2615 ter: società «anomale») 14 autodestinazione del risultato, fine egoistico

15 Prima disciplina delle società marinare Tavola Amalfitana (sec. XI) Primo codice marittimo

16 GENERALITÀ 12. Jtem perdurando la società, qualunque lucro ottenuto casualmente in navigazione, o conseguito con l'attività, commerciale o in qualsiasi altro modo, sia da parte del capitano che dei marinai e dei soci, deve essere messo insieme, reso noto e comune ai predetti 18. Jtem il capitano non deve assumere o estinguere prestiti senza chiara consapevolezza e volontà di tutti i marinai o dei soci, o almeno della maggioranza. 21. Jtem se durante il viaggio fosse danneggiata o perduta qualche cosa della nave, sia riparata e riacquistata da tutta la comunità o società. 23. Jtem portato a termine il viaggio, e calcolate le uscite, il comandante deve rendere il conto ai marinai, o soci, nella curia alla loro presenza, e detratte le spese deve dividere il guadagno in parti, come è consueto. 35. Jtem se qualcuno fosse compartecipe ovvero caratista in ordine a qualche nave e non volesse rimanere in società con gli altri compagni o conservare la propria parte della nave, a sua richiesta la quota deve essere venduta: ed infatti non lo si può costringere a vivere in comune contro la sua volontà' a meno che il capitano della nave l'avesse vincolata ad altri, o per qualche altro viaggio, col suo esplicito 16 consenso.

17 GENERALITÀ L ORGANIZZAZIONE PATRIMONIO AUTONOMO: separazione con diversi gradi di intensità SOGGETTIVITÀ GIURIDICA: costituzione di un centro autonomo di imputazione di situazioni giuridiche FUNZIONALE PERSONALITÀ GIURIDICA: equiparazione più marcata con le persone fisiche AMMINISTRAZIONE: per persone o per uffici (organizzazione CORPORATIVA) 17

18 GENERALITÀ IL PATRIMONIO FUNZIONE DI GARANZIA: cfr. 2740; insieme di posizioni attive espropriabili, salvo estensioni (responsabilità illimitata di tutti o alcuni soci) e limitazioni (patrimoni e finanziamenti destinati) FUNZIONE PRODUTTIVA: gestione produttiva il cui risultato è destinato ai soci; tiene conto di valori positivi (anche non espropriabili) e negativi (PATRIMONIO NETTO) misurati (BILANCIO) a cadenze determinate (ESERCIZIO) 18

19 GENERALITÀ SOCIETÀ E FIGURE AFFINI ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE: sinallagma, impresa o affare del solo associante, manca esercizio comune, rilevanza interna (2549, ) COMUNIONE: situazione finale, godimento diretto di bene non produttivo, manca attività economica COMUNIONE D AZIENDA: godimento di bene produttivo senza attività economica; trasformazione ASSOCIAZIONE: attività non economica, scopi ideali FONDAZIONE: patrimonio entificato, scopi ideali CONSORZIO: tra imprenditori, ausiliario (2195 n. 5) 19

20 CLASSI E TIPI In base all ATTIVITÀ SOCIETÀ: CLASSIFICAZIONI di forma COMMERCIALE (s.n.c., s.a.s., s.p.a., s.a.p.a., s.r.l., coop): iscrizione nella sezione ordinaria del RI (2200), falliscono se esercitano attività commerciale (2308) NON COMMERCIALI (s.s.: 2249): iscrizione nella sezione speciale del RI, no fallimento non esercitando att. comm. In base allo SCOPO LUCRATIVE (2247): produzione (lucro oggettivo) e divisione (lucro soggettivo) di UTILI tra i soci MUTUALISTICHE (2511, 2546): vantaggio diretto dallo scambio tra socio e società (consumo, produzione, lavoro) CONSORTILI (2615 ter: no s.s.): mutualità tra imprenditori 20

21 CLASSI E TIPI SOCIETÀ: CLASSIFICAZIONI In base al grado di ENTIFICAZIONE: SOGGETTIVITÀ (s.s., s.n.c., s.a.s.): prima e a prescindere dall iscrizione nel RI (2297) PERSONALITÀ GIURIDICA (s.p.a., s.a.p.a., s.r.l., coop): nasce con l iscrizione nel RI (2331) In base all AUTONOMIA PATRIMONIALE: PERFETTA (s.p.a., s.r.l., coop): 2325, 2462, 2518 IMPERFETTA (s.s., s.n.c., s.a.s., s.a.p.a.): 2267, 2291, 2313, 2452 In base al regime di RESPONSABILITÀ: come sopra ma dipende da natura PARTECIPAZIONE (2361) 21

22 CLASSI E TIPI SOCIETÀ: CLASSIFICAZIONI al FATTORE AGGREGANTE: DI PERSONE (s.s., s.n.c., s.a.s.): modifica della persona = modifica dell organizzazione (2252) DI CAPITALI (s.p.a., s.a.p.a., s.r.l.) reificazione e insensibilità circolatoria (2355 bis, 2469) Diverso regime della partecipazione sociale Pre 2003: distinzione più brillante che solida (Vivante) Post 2003: dignità normativa (2484 ss.; 2500 ter, sexies, septies, octies; 2501 sexies; 2502; 2504 bis) 22

23 CLASSI E TIPI SOCIETÀ: TIPI S.S., S.N.C., S.A.S., S.P.A., S.A.P.A., S.R.L., COOP Eccezione all atipicità in ragione della RILEVANZA ESTERNA dell organizzazione tutela dei terzi Autonomia negoziale nella scelta: del tipo, salvi limiti di attività (s.s., banche, assicur.) delle clausole statutarie (limite: , 2332) di mutare la struttura organizzativa (TRASFORMAZIONE) S.s. e s.n.c.: tipi residuali dell attività non commerciale (2249.2) e commerciale 23 Indicazione negli atti e nella corrispondenza (2250)