Cos è un incarico di due diligence? Schema tipico di un operazione di acquisizione Strategia di acquisizione e analisi strategica Due diligence preliminare Due diligence approfondita Contenuto atteso di una relazione sul lavoro di due diligence
Una due diligence è un analisi investigativa della società obiettivo, svolta in relazione ad una operazione che potrebbe portare ad un cambiamento significativo nella proprietà o nella composizione del capitale della società stessa Una due diligence non è né una una revisione né un analisi che prevede il rilascio di un attestazione secondo principi statuiti
Schema tipico di un operazione di Fasi per l acquirente Strategia/identificazione della società obiettivo acquisizione Revisori-Consulenti Strategia di acquisizione Ipotesi del prezzo di acquisto Lettera d intenti Due diligence Preliminare Contratti di vendita e di acquisto Due diligence approfondita Chiusura operazione Revisione alla data di acquisto
Analisi strategica: metodologie esistenti - Le 5 forze - PEST - SWOT Struttura operativa
Barriere all entrata Potere dei fornitori Minaccia di prodotti/ servizi sostitutivi Potere dei clienti Quadro competitivo
P E S T Politico Economico Socio culturale Tecnologico
S W O T Punti di forza Opportunità Punti di debolezza Minacce
Cosa acquistare Come acquistare Da dove acquistare
Perché una due diligence preliminare Contenuto minimo di una fase preliminare Data Room
Informazioni normalmente rese disponibili: prospetto informativo del venditore copia ultimi bilanci approvati copia dichiarazioni dei redditi e condoni elenco contestazioni/ cause analisi di vendite clienti-prodotti elenco contratti rilevanti descrizione impianti e macchinari
Qualità delle informazioni ricevute e disponibilità del personale Elenco delle ulteriori informazioni richieste Eventuali impatti delle informazioni su: -prezzo offerto -struttura dell operazione -condizioni contrattuali -garanzie Definizione di un team interdisciplinare di
Analisi degli aspetti: legali/ contrattualistici finanziari operativi ambientali fiscali Come?
I dati contabili per gli anni 1997-98 98-9999 Indagine sui fatti storici -Attività -Passività - Organizzazione Analisi odierna -Vendite/margini -Posizione competitiva -Sviluppo e normativa Ipotesi del futuro
Storia della società Dirigenti e altro personale Panoramica dell attività e posizionamento strategico Informazioni finanziarie Sistemi informativi Vendite Acquisti e fornitori Produzione
Gestione delle attività Passività Agenti e terzi rilevanti per la società Parti correlate Impegni, passività potenziali e cause Problematiche ambientali Tassazione
Storia della società Motivi del successo o insuccesso nel passato Operazioni recenti
Dirigenti e altro personale Dipendenza dai dirigenti chiave Turnover del management Confronto delle remunerazioni complessive con la media del settore Valutazione dell impatto che l operazione potrebbe avere sui dirigenti chiave
La rete di vendita Fattori critici di successo, vantaggi competitivi Ciclo di vita dei prodotti Spese di ricerca e sviluppo-successi successi o insuccessi dei recenti studi Altre considerazioni: quota di mercato potenziali nuovi mercati di sbocco concorrenti dipendenza dal mercato locale nuove normative che possono influenzare il settore
Identificazione dei fatti straordinari che hanno inciso sui risultati passati Effetti che potrebbero derivare dall utilizzo di diverse politiche contabili dell acquirente Qualità, attendibilità ed efficienza del sistema informativo direzionale, del sistema di budgeting,, ecc. Considerare come potrebbero cambiare i risultati di periodo dopo l operazione di acquisizione Andamenti correnti e ultime previsioni previsioni reddituali e finanziarie
Adeguatezza dell ambiente di controllo IT Adeguatezza dell hardware e del software rispetto alle necessità presenti e future Qualità e affidabilità dei sistemi di reporting direzionale Capacità e complessità dei sistemi Flessibilità del software e dell hardware Sicurezza del sistema e delle informazioni/ piano di intervento in caso di incidenti Ostacoli all integrazione con i sistemi dei clienti
Vendite Dipendenza da un ristretto numero di clienti, da una limitata copertura geografica o dalla insoddisfazione dei clienti Contratti di vendita più importanti Tecniche di vendita, di pubblicità e strategie promozionali Ammontare dei resi su vendite e analisi delle altre note di credito emesse Esame dei trends di margine per prodotto Ordini in essere
Principali fornitori per tipologia di servizio ed eventuale dipendenza da un ristretto numero Costi da società controllante o intragruppo o con controparti non indipendenti Sistema di contabilità analitica e analisi delle più significative varianze Accordi contrattuali e contratti a prezzo fisso Costo del venduto per prodotto e indicazione dei costi fissi e variabili relativi
Produzione Necessità di effettuare nuovi e rilevanti investimenti di capitale Dislocazione della capacità produttiva e grado di utilizzazione Impegni in essere Politica di manutenzione seguita
Gestione delle attività Adeguatezza degli accantonamenti per svalutazione crediti, obsolescenza e garanzie prestate Criteri di erogazione e gestione dei crediti Effetto di accordi di cessione crediti Metodi e costi di finanziamento delle attività Principali immobilizzazioni materiali e immateriali
Passività Adeguatezza degli accantonamenti per rischi ed oneri Trattamento di fine rapporto e fondi integrativi Termini e condizioni di pagamento dei fornitori
Agenti e terzi Contratti con agenti e venditori Aree geografiche coperte Contratti per lavorazioni esterne
Parti correlate Identificazione delle operazioni con parti correlate Grado di dipendenza dalle parti correlate Indicazioni relative ai prezzi intragruppo applicati e eventuali scostamenti rispetto ai valori di mercato
Impegni e passività potenziali Elenco delle cause in corso con clienti, fornitori, dipendenti, ecc. Impegni contrattuali, compreso operazioni di leasing e di acquisto immobilizzazioni Dettaglio operazioni fuori bilancio
Problematiche Ambientali Indicazione della politica societaria Indicazione di costi e oneri sostenuti Impatto di cambiamenti legislativi Esistenza di passività potenziali
Tassazione Riepilogo situazione fiscale esistente Eventuali accertamenti già ricevuti Trattamento fiscale delle transazioni intragruppo e straordinarie effettuate Perdite portate a nuovo, limitazioni alla distribuibilità di riserve Imposte differite
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