Parte I Capitolo I Valutazione d'azienda Processo e tecniche di valutazione Sezione I 1. Aspettigenerali... 3 1.1. Significatoefinalitàdellavalutazioned'azienda... 4 1.2. Approccioallavalutazione... 7 1.3. CompetenzerichiestealProfessionistavalutatore... 8 1.4. L'Aziendacomeoggettodivalutazione... 9 1.5. Prezzi,valorievalutazione... 13 2. Processodivalutazione... 15 2.1. Obiettivoefunzionedellavalutazione... 16 2.2. Creazionedellabaseinformativa... 17 2.3. Controlloedanalisidelladocumentazione... 26 2.3.1. Analisiinterpretativadeirisultatiaziendali... 27 2.3.1.1. RiclassificazionidiBilancio... 35 2.3.1.2. AnalisiperIndici... 42 2.3.1.3. AnalisiperFlussi... 46 2.3.2. Previsionidellaperformanceaziendale... 51 2.3.3. ProcessidiPianificazioneeControllo... 52 2.3.4. Avviamento... 54 2.4. TecnichediValutazione... 58 2.4.1. MetodoPatrimoniale... 62 2.4.2. MetodoReddituale... 72 2.4.3. MetodoFinanziario... 81 2.4.4. MetodoMisto... 87 2.4.5. MetodideiMultipli(oMoltiplicatori)... 91 2.4.6. AltriMetodi:EVA,MVAeREI... 96 2.4.7. GliIASneimetodivalutativi... 100 2.5. ProfilifiscalidellaValutazione... 101 2.6. Levalutazioninelleoperazionistraordinarie... 106 2.7. SceltadelMetodo... 110 3. AspettiformalidellaValutazione... 111 3.1. RelazionediValutazione... 112 3.2. ProfilidiResponsabilitàdelValutatore... 114 3.3. ErroridiValutazione... 115
X SOMMARIO Sezione II 4. Esempiodiperiziaconverbalediasseverazione... 117 5. Circolaren.11/IRdel29giugno2009... 146 Sezione III OIV- Bozza Principi Italiani di Valutazione(PIV) Introduzione e Prima Parte... 166 SCHEMI E TABELLE TABELLA1 RequisitiperunaValutazioneAttendibile... 6 SCHEMA1 Iterdelprocessovalutazioned'azienda... 7 SCHEMA2 Tipologiediprocessiinbasestrutturadelledecisioni... 13 TABELLA2 FinalitàpercuièrichiestaunaValutazione... 15 SCHEMA3 IterdiValutazione:SviluppoPrimaFase... 17 TABELLA3-Elementiperlostudiodellastrutturaedanalisidelsettore... 21 SCHEMA4 Fattorideterminantilacd. concorrenzaallargata... 22 SCHEMA4a LedeterminantidelGiudiziointegratosulvaloredell'Azienda... 25 SCHEMA4b IterdiValutazione:SviluppoSecondaFase... SCHEMA 5 Stato Patrimoniale riclassificato secondo il criterio della Liquidità/Esigibilità Decrescente 27 conirelativirapportiottimaliinterminidiequilibrio... 36 SCHEMA 6 Stato Patrimoniale riclassificato secondo il criterio della Pertinenza Gestionale... 37 SCHEMA7 ContoEconomicoriclassificatosecondoilcriteriodelCostodelVenduto... 39 SCHEMA8 ContoEconomicoriclassificatosecondoilcriteriodelValoreAggiunto... 40 SCHEMA 9 Conto Economico riclassificato secondo il criterio del Margine di Contribuzione... 41 TABELLA4-PrincipaliIndicidiBilanci... 43 SCHEMA10 RendicontoFinanziariodelleVariazionidiCapitaleCircolanteNetto... 48 SCHEMA11 RendicontoFinanziariodelleVariazionidiLiquidità... 49 SCHEMA12 TipologiadiAvviamento... 58 SCHEMA13 IterdiValutazione:SviluppoTerzaFase... 59 SCHEMA14 MetodoPatrimoniale... 62 SCHEMA15 MetodoPatrimonialeComplessodi1 e2 Grado... 64 SCHEMA16 IterdiNormalizzazionedelRedditoprospettico... 78 SCHEMA17 SceltadelTassodiAttualizzazione/Capitalizzazione... 80 SCHEMA18 Quadrosinotticodelmetodomistoavalorimedi... 89 TABELLA5 PrincipaliMultipliaifinidellaValutazioned'Azienda... 93 SCHEMA19 EffettidellacomponenteFiscale... 101 SCHEMA20 CondizioniperlaPEX(ParticipationExemption)... 102 SCHEMA21 CriteridinominadelPeritonelleS.r.l.enelleS.p.A... 107 SCHEMA22 CriterivalutatinellaFusioneeScissione... 109 SCHEMA23 IterdiValutazione:SviluppoQuartaFase... 111 SCHEMA24 RelazionediStima... 113
SOMMARIO XI SCHEMA25 PrincipideontologicieResponsabilitàdelValutatore... 114 SCHEMA26 TipologiediErrorinellaValutazioned'Azienda... 116 Parte II Operazioni straordinarie Capitolo II Trasformazione 1. CaratteristicheessenzialidellaTrasformazione... 219 1.1. Aspettiaziendali... 220 1.2. Responsabilitàcivilistica... 220 1.3. Disposizionidilegge... 220 1.4. Aspettifiscali... 220 2. Obblighieadempimenticivilistici... 221 2.1. Considerazionipreliminari... 221 2.2. Aspettisalientidellanuovatrasformazione... 221 2.3. Continuitàdeirapportigiuridici(art.2498c.c.)... 222 2.4. Limiti alla trasformazione(art. 2499 c.c.) in presenza di procedura concorsuale odiliquidazionevolontaria... 223 2.5. Contenuto,pubblicitàedefficaciadell'attoditrasformazione... 223 2.6. Modellididelibera... 224 2.7. Invaliditàdellatrasformazione... 232 3. Trasformazionedisocietàdipersoneinsocietàdicapitali(art.2500-ter)... 232 3.1. NominaEsperto... 234 3.2. Modalità(art.2500-terc.2c.c.cherichiamagliartt.2343e2465c.c.)... 234 3.3. Contenutodellarelazione... 234 3.4. Datadiriferimento... 235 3.5. Controllosuccessivo... 235 3.6. Sanzioni... 235 4. Lastimadelpatrimonioaziendale... 235 4.1. Capitale(art.2500-terc.2c.c.)... 236 4.2. L'innovazionedell'art.2500-terc.c.intemadivalutazioniperitali... 236 4.3. Metododivalutazionedaadottarenellaperiziaditrasformazione... 237 4.4. Altreproblematicheconnesseallastimadelpatrimoniosociale... 239 4.5. Assegnazionediazionioquote(art.2500-quaterc.c.)... 240 4.6. Responsabilitàdeisoci(art.2500-quinquiesc.c.)... 241 5. Trasformazionedisocietàdicapitaliinsocietàdipersone... 242 5.1. Deliberazioni... 242 5.2. Relazionedegliamministratoriallatrasformazione... 242 5.3. Assegnazioneaisoci... 243 5.4. Responsabilitàillimitata... 243 6. Latrasformazionenell'ambitodellesocietàdipersone... 243 6.1. Decisione... 244
XII SOMMARIO 7. Latrasformazionenell'ambitodellesocietàdicapitali... 245 7.1. Limiti... 247 7.2. Societàinpossessodiazioniproprie... 247 7.3. Categoriespecialidiazioni... 248 7.4. Obbligazionietitolididebito... 248 7.5. Capitalesocialecostituitodabeniinnatura... 248 7.6. Deliberadell'assemblea... 249 8. La trasformazione di società a responsabilità limitata in società per azioni(disposizionitransitorie)... 250 9. Latrasformazioneeterogeneadasocietàdicapitali... 251 9.1. Relazionedegliamministratori... 251 9.2. Assegnazionedellepartecipazioni... 252 9.3. Trasformazioneinfondazione... 252 10.Trasformazioneeterogeneadisocietàdipersone... 252 10.1. Lavalutazioneperitale... 253 10.2. Ilcontenutodellaperizianellatrasformazioneeterogenea... 253 11. Latrasformazioneeterogeneainsocietàdicapitali... 254 11.1. Modalità di assunzione della decisione di trasformazione eterogenea in società dicapitali... 255 11.2. Opposizionedeicreditoriallatrasformazioneeterogenea... 257 11.3. Trasformazioneedirittodirecesso... 258 12.Latrasformazionedisocietàcooperative(art.2545-deciesc.c.)... 258 12.1. Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione di società cooperative. 258 13. La trasformazione di S.p.a. in S.r.l. in presenza di un prestito obbligazionario o di azioniproprie... 260 14.Periziadistimanellatrasformazioneeterogenea... 261 15. Orientamentigiurisprudenziali... 264 16.Massimenotarili... 270 17. Impostazionicontabili... 271 17.1. Leprocedure... 271 17.2. IIconto«Rettificheditrasformazione»... 272 17.3. Ilcapitalenettoditrasformazione... 273 17.4. Conguaglitraisoci... 273 17.5. Trasferimento delle attività e passività alla società trasformata e scritture di chiusura... 274 17.6. Aperturadeicontidellesocietàtrasformate... 274 17.7. Influenzadegliaspettifiscalinellacontabilità... 275 17.8. Esercitazioneinpartitadoppia... 275 17.9. I«bilanci»nellatrasformazione... 279 17.10.Bilanciodichiusuradellasocietàchesitrasforma... 280 17.11. Bilanciodiaperturadellasocietàtrasformata... 280 18.Scritturecontabilinellatrasformazioneeterogenea... 280
SOMMARIO XIII 19.Aspettifiscali... 285 20.Startupinnovativeeoperazionistraordinarie... 290 21.Novità Decretocrescita del24.6.2014,n.91... 291 Capitolo III Conferimento 1. Caratteristiche... 293 1.1. Caratteristicheessenziali... 293 1.2. Soggetticheintervengononelconferimento... 294 1.3. Lemotivazionidelconferimento... 295 2. Obblighieadempimenticivilistici... 298 2.1. Considerazionipreliminari... 298 2.2. Aspetti preliminari della procedura di conferimento(tra società per azioni)... 299 2.3. Larelazionedistimaaisensidell'art.2343c.c... 300 2.4. I conferimenti in natura nelle società per azioni e la procedura prevista dagli art. 2343-tere2343-quaterc.c... 306 2.4.1. Tipologiediconferimenti... 306 2.4.2. Valorimobiliari... 307 2.4.3. Beniocreditidiversidaivalorimobiliari... 310 2.4.4. Utilizzodell'ultimobilancio... 311 2.4.5. Valutazioneperitalealfairvalue... 312 2.4.6. Delibera del CDA della conferente sull'opportunità di conferire... 312 2.4.7. IstanzaalTribunaleperlanominadiunperito... 314 2.4.8. Decretodinominadelperito... 314 2.5. Icriteridivalutazionedellastimadell'espertoexart.2343-terc.c... 315 2.5.1. Relazionedistimagiurataexart.2343c.c... 317 2.5.2. Attodiasseverazionedellaperizia... 321 2.5.3. Ladichiarazionedegliamministratori... 321 2.6. Possibilità di compensare il debito di conferimento con il credito vantato dal socioinunasocietàdicapitali... 324 2.7. Attodiconferimento... 324 2.7.1. Fac-similedeliberadiprocederealconferimento... 325 2.8. Adempimentisuccessiviall'attodiconferimento... 327 2.8.1. Conferimentoinsocietàperazioniquotata... 328 2.9. Conferimentiinsocietàaresponsabilitàlimitata... 334 2.9.1. Fasepreliminare... 336 2.9.2. Stimaperitale... 336 2.9.3. Attodiconferimento... 336 2.10. Adempimenti civilistici nell'ipotesi di conferimento fra società di capitali... 336 2.10.1.a)Conconferimentoinsocietàdinuovacostituzione... 336 2.10.2.b)Conconferimentoinsocietàperazionigiàesistente... 337 2.11. Orientamentigiurisprudenziali... 337 3. Aspetticontabili... 343
XIV SOMMARIO 3.1. Conferimentoinregimedineutralitàfiscale... 344 3.2. Conferimentoconemersionedellaplusvalenza... 345 3.3. Conferimentoavaloricontabili... 347 3.4. Conferimentoavaloriinsospensioned'imposta... 349 3.5. Conferimento a valori rivalutati, assoggettati all'applicazione dell'art. 86 TUIR. 350 3.6. Esempiodiconferimentodiramod'azienda... 350 4. Aspettifiscali... 352 4.1. Impostedirette... 352 4.2. Ilconferimentod'aziendael'attualenormativa... 353 4.3. Conferimenti di azienda. Regime a valori fiscalmente riconosciuti(o realizzativo )-Art.175T.U.I.R.-Regimeinesserefinoal31.12.2007... 354 4.4. Conferimentodipartecipazioni... 355 4.5. Conferimenti- Regime con differenti valori a fini civili e fiscali(o in doppia sospensione o neutrale )-Art.176T.U.I.R... 356 4.6. Conferimentoconsoggettinonresidenti... 359 4.7. Conferimentodell'unicaaziendadiimprenditoreindividuale... 359 4.8. L'applicazione dell'imposta sostitutiva ai conferimenti d'azienda in doppia sospensione dicuiall'art.176t.u.i.r... 359 4.9. Affrancamento dei maggiori valori a seguito di operazioni straordinarie... 363 4.10. Impostasostitutivaefiscalitàdifferita... 366 4.11. Affrancamento, trattamento fiscale dell'avviamento e conferimento del ramo aziendalecuil'avviamentoèriferibile... 367 4.12. Considerazioni di sintesi sui riallineamenti nelle operazioni straordinarie... 368 4.13. Riallineamenti e riflessioni in merito alla convenienza nelle riorganizzazioni di imprese... 369 4.14. Normeantielusione... 372 4.15. Conseguenzedelconferimentocondifferentivaloriciviliefiscali... 377 4.16. Successione di elementi dell'attivo o di posizioni soggettive in sospensione d'imposta... 378 4.17. Conferimenti-Regimeavaloristorici... 379 4.18. Riepilogosulledisposizionirelativeaiconferimentid'azienda... 380 4.19. Conferimentodibeni... 382 4.20.Concettodi ramoaziendale... 382 4.21. Problematiche per conferimenti a società quotate in mercati regolamentati... 383 4.22. Scambidipartecipazioni... 384 4.23. Conferimentidasocietàitalianaasocietàesteraoviceversa... 385 4.24. Datadieffetto... 385 4.25. Dichiarazioneneicasidiconferimento... 386 4.26. Dichiarazionedeisostitutidiimposta-Mod.770... 386 4.27. Accontid'imposta... 386 4.28. ConferimentidiaziendaeIRAP... 387 4.29. Ilconferimentoeiprovvedimentiantielusione... 387
SOMMARIO XV 4.30. Regime di trasparenza, participation exemption e consolidato fiscale... 389 4.31. Ammortamentiemanutenzioni... 389 4.32. Conferimentid'aziendaefondirischi... 390 4.33. Conferimentiagevolatialle«Societàperazionilocali»... 392 4.34. Conferimentodiramod'aziendadapartedisocietàagricola... 394 4.35. IVA... 394 4.36. IVA.Casiparticolari... 395 4.37. Impostadiregistro... 398 4.38. Imposteipotecarieecatastali... 400 4.39. Impostadibollo... 400 4.40.Adempimentidichiarativi... 401 SCHEMI E TABELLE TABELLA1-Attualiregimifiscaliaifinidelleimpostedirette... 398 (post finanziaria 2000) Capitolo IV Fusione 1. Aspetticivilistici... 407 1.1. Letipologiedifusione... 408 1.2. Isoggetti... 409 1.3. Lefasidellafusione... 410 1.3.1. Primafase:informativa... 411 1.3.1.1. Ilprogettodifusione... 411 1.3.1.2. Lasituazionepatrimoniale... 413 1.3.1.3. Larelazionedegliamministratori... 415 1.3.1.4. Larelazionedegliesperti... 416 1.3.2. Secondafase:pubblicitaria... 419 1.3.3. Terzafase:decisionale... 420 1.3.3.1. L'opposizionedeicreditorisociali... 424 1.3.3.2. Gliobbligazionisti... 425 1.3.4. Faseattuativa:attodifusioneedeffetti... 426 1.3.4.1. Il divieto di assegnazione delle quote e invalidità della fusione.. 428 1.4. Lafusioneaseguitodiacquisizioneconindebitamento(MLBO)... 429 1.4.1. Gli elementi della fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.. 430 1.5. Particolarifusioni... 432 1.6. Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel Registro delleimprese... 435 1.7. Lafusionetransfrontaliera... 435 2. Aspetticontabili... 460 2.1. Aspetticontabili:faseinformativa... 460
XVI SOMMARIO 2.1.1. Ilcapitaledellafusione... 463 2.1.2. Ilrapportodicambio... 464 2.1.3. Ilconguaglioindenaro... 467 2.1.4. Glialtridocumentidellafaseinformativa... 467 2.2. Gliaspetticontabiliconseguentiallafusione... 468 2.2.1. Consolidamentodeipatrimonidellepartecipanti... 469 2.2.2. Ledifferenzedifusione... 473 2.3. Ilbilanciodiaperturaedilprimobilancio... 478 2.4. Fusioneinversa... 479 2.4.1. Fusioneinversaconpartecipazionedicontrollototalitaria... 480 2.4.2. Fusione inversa con partecipazione di controllo non totalitaria... 482 2.5. Esempidifusioneperincorporazionesecondol'OIC4... 484 2.6. Fusionesecondol'IFRS3... 486 3. Aspettifiscali... 498 3.1. Imposteindirette... 499 3.2. Impostediregistro,impostecatastaliedipotecarie... 509 3.3. Impostedirette... 510 3.3.1. Neutralitàfiscale... 510 3.3.2. Impostesulreddito... 512 3.3.3. Disavanzooavanzodifusioneevaloricontabiliefiscali... 516 3.3.4. Perdite... 519 3.3.5. Interessipassivi... 520 3.3.6. Riserve... 522 3.3.7. Retrodatazionedellafusione... 523 3.3.8. Normativaantielusione... 526 3.3.9. Fusioneinversasottoilprofilofiscale... 529 SCHEMI E TABELLE FIGURA1 Fusioneperunione... 408 FIGURA2 Fusioneperincorporazione... 409 TABELLA1 Iterdellafusione... 410 TABELLA2 Elementidelprogettodifusioneart.2501-ter... 411 TABELLA3 Elementidelbilancio... 414 TABELLA4 Casidiesclusionedall'obbligodirelazionedegliesperti... 418 TABELLA5 Terminididepositodelprogettodifusione... 420 TABELLA6 Maggioranzeassembleariperlevarietipologiesocietarie... 421 TABELLA7 Casidirecessodelsocio... 422 TABELLA8 Ordinedelgiornodell'Assemblea... 423 TABELLA 9 Elementi da depositare unitamente al verbale di approvazione della delibera assembleare. 424 FIGURA3 Leveragebuyout... 429 FIGURA4 Mergerleveragebuyout... 430
SOMMARIO XVII TABELLA10 DocumentieelementidelMergerLeverageBuyOut... 432 TABELLA 11 Semplificazioni della fusione per incorporazione di società interamente possedute... 433 TABELLA 12 Semplificazioni della fusione per incorporazione di società possedute al 90 per cento... 434 TABELLA13 Semplificazionidellafusionedisocietàdiversedaspa... 434 TABELLA 14 Elementi del progetto di fusione transfrontaliera, D.Lgs. 108 del 2008 art. 6... 436 TABELLA15 Pubblicitàdellafusionetransfrontaliera... 439 TABELLA16-Lefasidellafusione... 460 TABELLA17 Ilcapitaledellanuovaconfigurazionesociale... 463 FIGURA5 Iterassegnazionequotenellafusioneinversa... 480 TABELLA18 Leattivitàelepassivitàdaincluderenelcostodiaggregazione... 487 TABELLA19 Leimpostediretteeindirette... 499 TABELLA20 Neutralitàfiscalenellafusione... 511 Capitolo V Scissione 1. Aspetticivilistici... 535 1.1. Definizioneetipologiediscissione... 536 1.2. Soggetti... 538 1.3. Ilconguaglio,distribuzioneescioglimento... 538 1.4. Lefasidellascissione... 539 1.4.1. Primafase informativa... 539 1.4.1.1. Ilprogettodiscissione... 540 1.4.1.2. Lasituazionepatrimoniale... 542 1.4.1.3. Larelazionedegliamministratori... 542 1.4.1.4. Larelazionedegliesperti... 543 1.4.1.5. Particolaricasidiesonerodegliatti... 546 1.4.1.6. Richiamodellenormeintemadifusione... 546 1.4.2. Secondafase pubblicitaria... 547 1.4.3. Terzafase decisionale... 547 1.4.3.1. Icreditorisocialiegliobbligazionisti... 549 1.4.4. Faseattuativa-attodiscissioneedeffetti... 550 2. Aspetticontabili... 567 2.1. Aspetticontabili faseinformativa... 567 2.1.1. Ilrapportodiconcambio... 571 2.1.2. Lasituazionepatrimonialedeipatrimonitrasferiti... 572 2.1.3. Bilanciodichiusuradellasocietàscissa... 572 2.1.4. Glialtridocumentidellafaseinformativa... 572 2.2. Idocumenticontabilisuccessivi... 572 2.2.1. Ledifferenzedascissione... 573 2.3. Ilbilanciodiaperturaedilprimobilancio... 578 2.4. Scissioneasimmetrica... 579
XVIII SOMMARIO 3. Aspettifiscali... 586 3.1. ImpostasulValoreAggiunto... 587 3.2. Impostediregistroecatastali... 594 3.3. Impostedirette... 595 3.3.1. Laneutralitàfiscale... 596 3.3.2. Avanziedisavanzidascissione... 599 3.3.3. Riallineamentovaloricontabiliefiscali... 603 3.3.4. Efficaciafiscaleeretrodatazione... 606 3.3.5. Leposizionisoggettivedellascissa... 607 3.3.6. Accontieritenute... 608 3.3.7. Fondiaccantonamento... 612 3.3.8. Rimanenzeeammortamento... 613 3.3.9. Leriserve... 613 3.3.10.Leperdite... 614 3.3.11.Obblighitributari,controlliedaccertamenti... 618 3.3.12.Aspettielusivi... 619 SCHEMI E TABELLE FIGURA1 EsempiodiscissionetotaledellasocietàAlfa.... 536 FIGURA2 Esempiodiscissioneparzialeconunasolabeneficiaria... 536 FIGURA3 Esempiodiscissioneconpiùbeneficiarie... 537 TABELLA1 Iterdellascissione.... 539 TABELLA 2 Gli elementi del progetto di scissione ai sensi degli artt. 2501-ter e 2506-bis... 540 TABELLA 3 Elementi dell'attivo nel caso di mancate precisazioni nel progetto di scissione... 541 TABELLA 4 Elementi del passivo nel caso di mancate precisazioni nel progetto di scissione... 541 TABELLA5 Lefinalitàgiuridicheedeconomichedellarelazionedegliamministratori... 542 TABELLA6 Elementidellarelazionedegliesperti... 544 TABELLA7 Lanormativaintemadifusioneapplicabileallascissione... 546 TABELLA8 Terminididepositodelprogettodiscissione... 547 TABELLA9 Elementidadepositaredopol'approvazionedapartedell'Assemblea... 549 TABELLA10 Divietodiassegnazionedellequoteeinvaliditàdellascissione... 551 TABELLA11 Iterdellascissione.... 568 TABELLA12-Leimpostediretteeindirettenell operazionediscissione... 586 TABELLA13-D.P.R.633/72art.35comma2... 589 TABELLA14-Neutralitànellascissione... 598 Capitolo VI La Liquidazione volontaria 1. Premessa:laliquidazione,strumentodigestionedellacrisiaziendale... 623 2. Scioglimentoeliquidazionedellesocietàdipersone... 629 2.2. Aspetticivilistici... 631 2.2.1. Causediscioglimento... 631
SOMMARIO XIX 2.2.1.1. Decorrenzadeltermine... 632 2.2.1.2. Conseguimentodell'oggettosociale... 634 2.2.1.3. Sopravvenuta impossibilità a conseguire l'oggetto sociale... 634 2.2.1.4. Volontàdituttiisoci... 635 2.2.1.5. Venirmenodellapluralitàdeisoci... 635 2.2.1.6. Altrecauseprevistedalcontrattosociale... 639 2.2.1.7. Causespecifichedellesncesas... 639 2.2.1.8. Causespecifichedellesas... 639 2.2.1.9. Datadieffettodellacausadiscioglimento... 641 2.2.2. Obblighiepoteridegliamministratoridopoloscioglimento... 642 2.2.3. Proceduradiliquidazione... 642 2.2.3.1. Nomina, revoca, obblighi, responsabilità e poteri dei liquidatori. 643 2.2.3.2. Gestionedellafaseliquidatoria... 647 2.2.3.3. Revocadellostatoliquidatorio... 654 2.3. Aspetticontabili... 655 2.3.1. Bilancidiliquidazione... 655 2.3.2. Contodellagestionedegliamministratori... 655 2.3.3. Inventariodiliquidazione... 658 2.3.4. Bilanciannualiintermedidiliquidazione... 663 2.3.5. Bilanciofinalediliquidazioneepianodiriparto... 665 3. Scioglimentoeliquidazionedellesocietàdicapitali... 667 3.1. Aspetticivilistici... 668 3.1.1. Causediscioglimento... 668 3.1.1.1. Decorsodeltermine... 669 3.1.1.2. Conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilitàdiconseguirlo... 670 3.1.1.3. Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea... 671 3.1.1.4. Riduzionedelcapitalealdisottodelminimolegale... 672 3.1.1.5. Nelleipotesiprevistedagliarticoli2437-quatere2473... 673 3.1.1.6. Deliberadiscioglimentoanticipato... 673 3.1.1.7. Altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto... 674 3.1.1.8. Altrecauseprevistedallalegge... 674 3.1.1.9. Effettiedecorrenzadelloscioglimento... 675 3.1.1.10. Rimozione della causa di scioglimento prima dell'apertura della faseliquidativa... 676 3.1.2. Proceduradiliquidazione... 676 3.1.2.1. Ruolo,poterieresponsabilitàdegliamministratori... 678 3.1.2.2. Nominadeiliquidatori... 679 3.1.2.3. Revocadeiliquidatori... 681 3.1.2.4. Poteri,obblighieresponsabilitàdeiliquidatori... 681
XX SOMMARIO 3.1.2.5. Pubblicità della nomina dei liquidatori e successione tra amministratorieliquidatori... 684 3.1.2.6. Bilancinellafasediliquidazione... 685 3.1.2.7. Bilanciofinalediliquidazione... 685 3.1.2.8. Estinzionedellasocietà... 687 3.1.2.9. Depositodeilibricontabili... 690 3.1.2.10.Revocadellostatodiliquidazione... 690 3.2. Aspetticontabili... 692 3.2.1. Situazionedeicontialladatadieffettodellaliquidazione... 693 3.2.2. Ilrendicontosullagestionedegliamministratori... 693 3.2.3. Ilbilancioinizialediliquidazione... 696 3.2.4. Ilbilanciointermediodiliquidazione... 700 3.2.5. Ilbilanciofinalediliquidazioneedilpianodiriparto... 704 3.2.6. I bilanci di liquidazione nelle società che adottano i principi contabili internazionali(ias/ifrs)... 707 4. Regimefiscaledellaliquidazione... 714 4.1. Impostedirette... 714 4.1.1. Premessa... 714 4.1.2. Data di efficacia della liquidazione ed il rendiconto degli amministratori. 716 4.1.3. Bilancioinizialediliquidazione... 717 4.1.4. Bilanciintermedi... 717 4.1.5. Latassazionedeiredditinelleliquidazioni... 719 4.1.5.1. Latassazioneseparatadelleplusvalenze... 719 4.1.5.2. Irapneiperiodidiliquidazione... 722 4.1.5.3. Redditiconseguitidurantelafaseliquidatoria... 722 4.1.5.4. Redditi conseguiti in relazione al riparto finale di liquidazione.. 723 4.1.6. Riportodelleperdite... 724 4.1.6.1. Perdite fiscali realizzate nei periodi anteriori alla liquidazione... 724 4.1.6.2. Perditefiscalirealizzateneiperiodidiliquidazione... 726 4.1.7. Bilanciofinalediliquidazione... 727 4.1.8. Obblighidichiarativinellaliquidazione... 730 4.2. Imposteindirette... 731 4.2.1. Iva... 732 4.2.2. Impostadiregistro... 733 4.2.3. Estinzionedellasocietàdipersoneecessionediimmobile... 734 4.2.4. Imposte catastali e ipotecarie, Concessioni governative e diritto annuale allacameradicommercio... 734 4.2.5. Revocadellaliquidazione... 735 4.2.6. Ulterioriosservazioni... 736 SCHEMI E TABELLE TABELLA1 Processodiliquidazione... 630
SOMMARIO XXI TABELLA2 Causediscioglimentodellesocietàdipersone... 632 TABELLA3 Mancanzadellapluralitàdeisoci... 637 TABELLA4 Causediscioglimentoesclusivedellasas... 642 TABELLA5 Nominaerevocadeiliquidatori... 645 TABELLA6 Rappresentanzadellasocietàepoterideiliquidatori... 646 TABELLA7 Procedimentoformalediliquidazionecomuneatuttelesocietàdipersone... 647 TABELLA8 Schemadellerettifichediliquidazione.... 662 TABELLA9 SchemadiStatoPatrimonialediliquidazionedell'esercizion... 664 TABELLA10 SchemadiContoEconomicodiliquidazionedell'esercizion... 664 TABELLA 11 Schema di Stato Patrimoniale in ipotesi di realizzazione ed estinzione totale degli elementi patrimoniali... 666 TABELLA 12 Schema di Stato Patrimoniale in ipotesi di non totale realizzazione ed estinzione degli elementipatrimoniali... 666 TABELLA16 Bilanciofinalediliquidazione:Statopatrimoniale... 705 TABELLA17 Bilanciofinalediliquidazione:Contoeconomico... 705 TABELLA18 Bilanciofinalediliquidazione:Statopatrimoniale... 706 TABELLA19 Integrazioneaicritericontabilideiprincipiinternazionali... 708 TABELLA 20 Criteri di redazione dei bilanci intermedi di liquidazione delle aziende tutte assoggettate allaliquidazione... 711 TABELLA 21 Criteri di redazione dei bilanci intermedi di liquidazione di aziende in esercizio provvisorio... 712 TABELLA 22 Criteri di redazione dei bilanci intermedi di liquidazione in circostanza di coesistenza di aziendeinliquidazioneeinesercizioprovvisorio... 713 TABELLA23 Fasifiscalidellaliquidazione... 716 TABELLA 24 Condizioni per la tassazione del reddito della fase di liquidazione come un periodo unitario... 719 TABELLA25 Tassazioneseparata... 721 Capitolo VII Affitto d'azienda 1. Introduzione... 739 2. Aspettigiuridici... 740 2.1. Inquadramentogiuridico... 740 2.2. Nozioneefinalitàdell'affittod'azienda... 741 2.3. Requisitodiproduttivitàdelcomplessodibeniorganizzati... 741 2.4. Iconfinitraaffittod'aziendaelocazionediimmobile... 742 2.5. Laforma... 743 2.6. Durata... 744 2.7. Gliobblighiperleparti... 744 2.8. Autorizzazioniamministrative... 745 2.9. Comunicazionibeniimmobili... 745 2.10. Cessionedeicreditiedeidebitirelativiall'azienda... 746
XXII SOMMARIO 2.10.1.Trasferimentodeilavoratori... 746 2.10.2.Debititributarieresponsabilità... 747 2.10.3.Creditiedebitisortidurantel'affitto... 747 2.11. Causeedeffettidellacessazionedelcontratto... 747 2.12. Affittod'aziendanellacrisid'impresa... 752 2.13. Collegamentoconlesocietàdicomodo... 753 2.14. Leggefallimentare... 753 2.14.1.Affittod aziendaconclusoprimadelfallimento... 754 2.14.2.Affittod aziendanell ambitodelconcordatopreventivo... 755 3. Latassazionenell'affittod'azienda... 756 3.1. Canonidiaffitto... 756 3.1.1. Affittodell unicaaziendadell imprenditoreindividuale... 757 3.1.1.1. Determinazionedelreddito... 757 3.1.1.2. Applicazionedelcriteriodicassa... 757 3.1.1.3. Cessionedell unicaaziendaaffittata... 757 3.1.1.4. Modalitàditassazionedellaplusvalenza... 758 3.1.1.5. Determinazionedellaplusvalenzaimponibile... 758 3.1.1.6. Scomputo dei canoni di locazione dal prezzo di cessione... 759 3.1.2. Affittod aziendadapartediunsoggettononimprenditore... 759 3.1.3. Affitto di un azienda collettiva(o di una delle aziende dell imprenditore). 759 3.1.3.1. Deducibilitàdegliinteressipassivi... 760 3.1.3.2. Cessione di un azienda in costanza del contratto di affitto da partedell imprenditoreindividuale... 760 3.1.3.3. Modalitàditassazione... 760 3.1.3.4. Plusvalenze derivanti dalla cessione successiva all affitto d azienda... 761 3.1.3.5. Imputabilitàdellaplusvalenzaperillocatore... 761 3.1.3.6. Cessione della partecipazione - Riflessi sulla participation exemption... 761 3.1.3.7. Affitto d azienda ed assenza del requisito di esercizio di impresa commerciale... 762 3.1.4. Canonidiaffitto:deducibilitàincapoall affittuario... 762 3.2. AmmortamentidibenidellL aziendaconcessainaffitto... 762 3.2.1. Assenzadiderogacontrattualeall art.2561c.c... 762 3.2.1.1. Rivalutazionedeibenid impresa... 763 3.2.1.2. Prosecuzione degli ammortamenti fiscali da parte del proprietario... 763 3.2.1.3. Trasferimento all affittuario dei fondi di svalutazione crediti tassati... 764 3.2.1.4. Conguagliofinalecorrispostoallocatore... 764 3.2.1.5. Assenzadiconguaglio... 765 3.2.2. Derogacontrattualeall art.2561c.c... 765
SOMMARIO XXIII 3.2.2.1. Rivalutazionedeibenid impresa... 766 3.3. Spesedimanutenzione... 766 3.3.1. Spesesostenutedallocatore... 767 3.3.1.1. Affitto dell unica azienda dell imprenditore individuale... 767 3.3.1.2. Affitto di un azienda collettiva o di una delle aziende dell imprenditoreindividuale... 767 3.3.2. Spesesostenutedall affittuario... 767 3.3.2.1. Orientamentoministeriale... 767 3.3.2.2. Orientamentodottrinale... 768 3.3.2.3. Spesenoninteramenteammortizzate... 768 3.4. Cessionidibenidapartedell affittuario... 769 3.4.1. Cessionedelmagazzinoall affittuario... 769 3.4.2. Restituzionedelbeneprimadellacessione... 769 3.4.2.1. Effettifiscaliperl affittuario... 769 3.4.2.2.Effettifiscaliperilconcedente... 770 3.4.2.3.Determinazionedellaplusvalenzafiscale... 770 3.4.3. Acquistidibeninuoviinsostituzione... 770 3.4.4. Cessionedibenirivalutati... 771 3.5. Indennizzodell'avviamentodell'azienda... 771 3.6. Affittod'aziendanelfallimento... 772 3.7. Imposteindirette... 772 3.7.1. Iva... 772 3.7.1.1. TrasferimentiplafondIVA... 773 3.7.2. Impostadiregistro... 773 3.8. Aspettidichiarativi... 774 3.9. Normaantielusiva... 775 4. Aspetticontabili... 776 4.1. Scritturecontabilidellocatorenell'approcciodellaproprietà... 778 4.2. Scritturecontabilidell'affittuarionell'approcciodellaproprietà... 779 4.3. Scritturecontabilidellocatorenell'approcciodelladisponibilità... 784 4.4. Scritture contabili dell'affittuario nell'approccio della disponibilità... 786 Indiceanalitico... 789