Svolgimento della liquidazione Prof.ssa Claudia Rossi 1
SOCIETA DI PERSONE PASSAGGIO DI CONSEGNE DAGLI AMMINISTRATORI AI LIQUIDATORI Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori (codice civile, art. 2277): - Tutti i beni ed i documenti sociali; - Un rendiconto relativo al periodo intercorrente fra l ultimo bilancio della società e la data della liquidazione (per la frazione di anno compreso fra l inizio dell esercizio sociale e la data della messa in stato di liquidazione - Situazione dei conti aggiornata alla data di effetto della liquidazione Prof.ssa Claudia Rossi 2
Gli amministratori ed i liquidatori devono poi redigere e firmare congiuntamente un inventario di tutte le attività e passività della società esistenti alla data della messa in liquidazione. L inventario deve essere trascritto sul libro inventari previsto dal codice civile. Sulla base di quest ultimo inventario, i liquidatori iniziano la prima fase di cessione delle attività al fine di reperire le risorse necessarie al pagamento dei debiti sociali. Prof.ssa Claudia Rossi 3
Al termine della liquidazione, i debiti possono presentarsi nelle seguenti condizioni: - Sono stati pagati per intero: la liquidazione può quindi essere conclusa; - NON sono stati pagati per intero e i soci coprono la differenza: se le attività realizzate non sono sufficienti ad estinguere i debiti, devono intervenire i soci a ripianamento degli stessi; - NON sono stati pagati per intero e se i soci non coprono la differenza: la società rischia di essere dichiarata insolvente. Prof.ssa Claudia Rossi 4
POTERI DEI LIQUIDATORI I liquidatori possono: - Compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione, compresa la cessione in blocco di tutti i beni sociali e la cessione d azienda; - Fare transazioni e compromessi (nei limiti del mandato conferito dai soci); - Rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio; Prof.ssa Claudia Rossi 5
POTERI DEI LIQUIDATORI I liquidatori NON possono: - Intraprendere nuove operazioni. Se contravvengono a questo divieto rispondono personalmente e solidalmente per le nuove operazioni compiute. - Fare ripartizioni anche parziali ai soci prima che tutti i debiti siano stati estinti o, quanto meno, siano state appositamente accantonate le somme necessarie per l estinzione. Prof.ssa Claudia Rossi 6
SOCIETA DI PERSONE CRITERI DI RIPARTIZIONE - Beni in godimento conferiti alla società da alcuni soci: i soci hanno diritto ad averli in restituzione cosi come si trovano al momento della riconsegna. In caso di deterioramento o distruzione per cause imputabili agli amministratori hanno diritto di risarcimento danni. - Debiti sociali: vengono pagati con le risorse derivanti dalla cessione degli elementi patrimoniali attivi. - Attivo rimanente dopo il pagamento dei debiti. Si procede nel modo seguente: - - rimborso del capitale iniziale conferito dai soci; - - ripartizione fra i soci della somma residua, in proporzione alla parte che ciascuno di essi ha in sede di ripartizione degli utili. Prof.ssa Claudia Rossi 7
ECCEZIONE In caso di quota di utili (perdite) spettante a ciascun socio NON coincidente con la quota dei versamenti o dei conferimenti di capitale iniziali (esempio: socio d opera) le somme disponibili DOPO il rimborso del capitale iniziale si ripartiscono fra i soci rispettando le proporzioni che questi hanno in sede di ripartizione degli utili. Infatti, la somma residua che eccede il capitale originario è formata da utili prodotti dalla società, che vanno ripartiti i soci con gli stessi criteri di ripartizione degli utili. Prof.ssa Claudia Rossi 8
SOCIETA DI CAPITALI PASSAGGIO DI CONSEGNE DAGLI AMMINISTRATORI AI LIQUIDATORI Pur seguendo regole similari a quelle già viste per le società di persone, l assemblea straordinaria delle società di capitali può limitare e regolare maggiormente i poteri dei liquidatori. Le limitazioni vanno rese note al pubblico mediante deposito entro 30 giorni della copia autentica della delibera presso il registro delle imprese. Prof.ssa Claudia Rossi 9
Gli amministratori DEVONO consegnare ai liquidatori: - Libri sociali - Situazione contabile, riferita alla data di effetto dello scioglimento - Rendiconto della gestione relativo al periodo successivo all ultimo bilancio approvato e fino alla data di effetto dello scioglimento della società. La consegna deve risultare da un verbale sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori. Prof.ssa Claudia Rossi 10
I liquidatori DEVONO: - Prendere incarico i documenti ed i libri sociali; - Richiedere ai soci i versamenti ancora dovuti, se i fondi disponibili non sono sufficienti al pagamento dei debiti sociali; - Astenersi dal ripartire acconti ai soci, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non intacca le disponibilità necessarie al pagamento di tutti i debiti della società; - Rappresentare la società, anche in giudizio; - Adempiere ai loro doveri con professionalità e diligenza. I liquidatori rispondono personalmente e solidalmente dei danni causati alla società, ai soci ed ai creditori sociali in caso di inadempienza dei loro doveri. Prof.ssa Claudia Rossi 11
COMPITI DEI LIQUIDATORI NEL CORSO DEL LORO MANDATO Nel corso del loro mandato, i liquidatori DEVONO predisporre: - Il bilancio annuale di esercizio, se la liquidazione ha durata superiore ad un anno. Il bilancio annuale deve: - Essere accompagnato dalle normali relazioni (relazione dei liquidatori in sostituzione di quelle degli amministratori, relazione del collegio sindacale); - Essere sottoposto all assemblea per l approvazione nei normali termini di 120 giorni; - Comprendere sia il periodo antecedente la messa in liquidazione, sia quello successivo, per il primo anno di liquidazione. Prof.ssa Claudia Rossi 12
NOTA BENE: Nel primo bilancio iniziale di liquidazione presentato a seguito della loro nomina, i liquidatori devono indicare in nota integrativa: - Le variazioni dei criteri di valutazione rispetto a quelli adottati dagli amministratori nell ultimo bilancio approvato; - Le ragioni di tali variazioni; - Le conseguenze delle variazioni stesse (aumento/riduzione dei valori di bilancio in conseguenza dei mutati criteri di valutazione a seguito della messa in stato di liquidazione). Prof.ssa Claudia Rossi 13
- Un apposito bilancio solo ai fini fiscali (è sufficiente un conto economico) riferito alla data di messa in liquidazione, per il periodo precedente l inizio della liquidazione; - La dichiarazione dei redditi per il sotto-periodo di cui al punto precedente; - Un ulteriore bilancio solo ai fini fiscali (o un conto economico) per la seconda frazione di esercizio (dalla messa in liquidazione fino alla fine dell esercizio); la dichiarazione dei redditi per il sotto-periodo di cui al punto precedente. Se per i 3 anni consecutivi non si deposita il bilancio di esercizio nella fase di liquidazione, la società è cancellata dall ufficio del registro delle imprese. Prof.ssa Claudia Rossi 14
Nel caso di obbligo di relazione allegata al bilancio, i liquidatori devono illustrare: - l andamento della liquidazione; - Le prospettive e i tempi necessari per il completamento della liquidazione; - I principi ed i criteri usati per la sua realizzazione Nel caso di PROSECUZIONE dell attività d impresa anche in sede di liquidazione, i liquidatori devono: - Indicare nella loro relazione le ragioni e le prospettive della continuazione dell attività; - Indicare nella nota integrativa i criteri ed i motivi di valutazione adottati. Prof.ssa Claudia Rossi 15