INDICE Introduzione...XI Capitolo I Nozione e disciplina delle nuove s.r.l. 1.1. Evoluzione normativa...3 1.2. Esperienza europea... 12 1.3. La disciplina della s.r.l. semplificata... 14 1.4. Natura giuridica... 18 1.5. Le molteplici esigenze della prassi e i possibili rimedi... 25 1.6. Le agevolazioni per la costituzione della s.r.l.s... 30 1.7. Le caratteristiche fondamentali della s.r.l.s.: la rigidità dello statuto... 33 1.8. La scelta degli amministratori, sono ammessi anche non soci... 37 1.9. Abolizione del divieto di sottoscrizione delle quote da parte degli over 35... 40 Capitolo II Il capitale sociale, nozione e funzione 2.1. La funzione del capitale sociale... 45 2.2. Il capitale sociale in sede di costituzione... 48 2.3. La nuova previsione della riserva legale... 54 Capitolo III Le operazioni sul capitale 3.1. Aumento gratuito di capitale... 61 V
3.1.1. Presupposti... 62 3.1.2. La riserva legale... 66 3.1.3. La riserva da sovrapprezzo... 69 3.1.4. Le riserve statutarie... 70 3.1.5. Le riserve facoltative... 71 3.1.6. La riserva da rivalutazione... 72 3.1.7. La necessità di una situazione patrimoniale aggiornata... 72 3.2. L aumento oneroso del capitale... 73 3.2.1. Presupposti... 74 3.2.2. L esclusione del diritto di sottoscrizione in favore dei terzi... 80 3.2.3. Sovrapprezzo... 82 3.2.4. L inoptato... 84 3.2.5. La cedibilità del diritto di sottoscrizione... 88 3.3. La riduzione reale del capitale... 89 3.3.1. Le modalità della riduzione... 94 3.3.2. I casi in cui non è ammessa la riduzione... 99 3.3.3. Il diritto di opposizione dei creditori... 100 3.4. La riduzione per perdite...103 3.4.1. La riduzione facoltativa del capitale... 106 3.4.2. La riduzione obbligatoria... 111 3.4.3. La riduzione per perdite che hanno intaccato il minimo legale...114 3.4.4. La riduzione del capitale a zero e sottozero... 120 3.4.5. La tutela del socio assente... 122 3.4.6. Il ripianamento delle perdite oltre lo zero... 124 Capitolo IV Formulario Atti costitutivi...129 1. Atto costitutivo di società a responsabilità limitata semplificata redatto in conformità al modello standard di cui al Decreto Ministero della Giustizia 23 giugno 2012 n 138, pubblicato in G.U. 14 agosto 2012... 129 2. Atto costitutivo di società a responsabilità limitata semplificata unipersonale, redatto in conformità al modello standard di cui al Decreto Ministero della Giustizia VI
23 giugno 2012 n 138, pubblicato in G.U. 14 agosto 2012...131 3. Atto costitutivo di società di responsabilità limitata con capitale inferiore ad euro diecimila... 133 4. Atto costitutivo di società di responsabilità limitata unipersonale con capitale inferiore ad euro diecimila... 135 Operazioni sul capitale...137 1. Aumento gratuito di capitale... 137 2. Aumento di capitale gratuito non proporzionale... 139 3. Aumento di capitale gratuito mediante imputazione della riserva legale...142 4. Aumento di capitale oneroso offerto in sottoscrizione ai soci, non contestualmente sottoscritto, senza sovrapprezzo...144 5. Aumento di capitale oneroso, offerto in sottoscrizione ai soci, non contestualmente sottoscritto, con sovrapprezzo...146 6. Aumento di capitale oneroso, offerto in sottoscrizione ai soci, contestualmente sottoscritto, senza sovrapprezzo...148 7. Aumento di capitale oneroso, offerto in sottoscrizione ai soci, contestualmente sottoscritto, con sovrapprezzo...151 8. Aumento di capitale oneroso con offerta a terzi del diritto sottoscritto, senza sovrapprezzo... 154 9. Aumento di capitale oneroso con offerta a terzi del diritto sottoscritto, con sovrapprezzo... 156 10. Aumento di capitale oneroso con offerta a terzi del diritto di sottoscrizione delle quote, contestualmente sottoscritto, senza sovrapprezzo... 158 11. Aumento di capitale oneroso, con offerta a terzi del diritto di sottoscrizione delle quote, contestualmente sottoscritto, con sovrapprezzo... 161 12. Aumento di capitale gratuito ed oneroso, offerto ai soci, non contestualmente sottoscritto, senza sovrapprezzo...164 13. Aumento di capitale gratuito ed oneroso, offerto ai soci, non contestualmente sottoscritto, con sovrapprezzo... 167 VII
14. Aumento di capitale gratuito ed oneroso, offerto ai soci, contestualmente sottoscritto, senza sovrapprezzo... 170 15. Aumento di capitale gratuito ed oneroso, offerto ai soci, contestualmente sottoscritto, con sovrapprezzo... 173 16. Aumento di capitale oneroso offerto in sottoscrizione ai soci, non contestualmente sottoscritto, senza sovrapprezzo, in presenza di perdite inferiori al terzo del capitale...176 17. Aumento di capitale oneroso, offerto in sottoscrizione ai soci, non contestualmente sottoscritto, con sovrapprezzo, in presenza di perdite inferiori al terzo del capitale...178 18. Aumento di capitale oneroso, offerto in sottoscrizione ai soci, contestualmente sottoscritto, senza sovrapprezzo, in presenza di perdite inferiori al terzo del capitale...181 19. Aumento di capitale oneroso, offerto in sottoscrizione ai soci, contestualmente sottoscritto, con sovrapprezzo, in presenza di perdite inferiori al terzo del capitale...184 20. Aumento di capitale oneroso con offerta a terzi del diritto sottoscritto, senza sovrapprezzo, in presenza di perdite inferiori al terzo del capitale... 187 21. Aumento di capitale oneroso con offerta a terzi del diritto sottoscritto, con sovrapprezzo, in presenza di perdite inferiori al terzo del capitale... 190 22. Aumento di capitale oneroso con offerta a terzi del diritto di sottoscrizione delle quote, contestualmente sottoscritto, senza sovrapprezzo, in presenza di perdite inferiori al terzo del capitale... 193 23. Aumento di capitale oneroso, con offerta a terzi del diritto di sottoscrizione delle quote, contestualmente sottoscritto, con sovrapprezzo, in presenza di perdite inferiori al terzo del capitale...196 24. Riduzione volontaria del capitale mediante rimborso ai soci...199 25. Riduzione volontaria del capitale mediante passaggio di parte del capitale a riserva... 202 VIII
26. Riduzione volontaria del capitale mediante rimborso ai soci, in misura non proporzionale... 204 27. Riduzione del capitale sociale per perdite inferiori al terzo del capitale...207 28. Riduzione del capitale sociale per perdite superiori al terzo del capitale, avvenuta entro l anno... 210 29. Presa d atto delle perdite superiori al terzo del capitale, avvenuta entro l anno...213 30. Riduzione del capitale sociale per perdite superiori al terzo del capitale, avvenuta dopo il decorso del c.d. anno di grazia...215 31. Riduzione del capitale sociale per perdite superiori al terzo del capitale, che hanno intaccato il minimo legale, contestuale aumento di capitale non sottoscritto... 218 32. Riduzione del capitale sociale per perdite superiori al terzo del capitale, che hanno intaccato il minimo legale, contestuale aumento di capitale sottoscritto... 221 33. Riduzione del capitale sociale per perdite superiori all ammontare del capitale sociale (c.d. metodo dell altalena)...224 34. Riduzione del capitale sociale per perdite superiori all ammontare del capitale sociale (c.d. metodo dell aumento con sovrapprezzo, non contestualmente sottoscritto)...227 35. Riduzione del capitale sociale per perdite superiori all ammontare del capitale sociale (c.d. metodo dell aumento con sovrapprezzo, contestualmente sottoscritto)...230 IX