MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231 Agst 2010 Apprvat dall OdV 20 lugli 2010 Cnsigli di Amministrazine del 26 agst 2010
INDICE CAPITOLO 1 IL CONTESTO NORMATIVO... 5 1.1. IL REGIME DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA PREVISTO DAL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 A CARICO DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ ED ASSOCIAZIONI...5 1.2 L ADOZIONE DEI MODELLI DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO QUALI ESIMENTI DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELL ENTE...6 CAPITOLO 2 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI BANCA CR FIRENZE S.P.A. 8 2.1 IL MODELLO ORGANIZZATIVO DI BANCA CR FIRENZE...8 2.2. GLI STRUMENTI AZIENDALI ESISTENTI QUALI PRESUPPOSTI DEL MODELLO...11 2.2.1 Cdice Etic e Cdice intern di cmprtament di Grupp...13 2.2.2 Le caratteristiche salienti del sistema dei cntrlli interni...14 2.2.3 Il sistema dei pteri e delle deleghe...15 2.3 LE FINALITÀ PERSEGUITE CON L ADOZIONE DEL MODELLO...16 2.4 GLI ELEMENTI FONDAMENTALI DEL MODELLO...17 2.5 LA STRUTTURA DEL MODELLO...18 2.6 I DESTINATARI DEL MODELLO...19 2.7 ADOZIONE, EFFICACE ATTUAZIONE E MODIFICAZIONE DEL MODELLO RUOLI E RESPONSABILITÀ...20 2.8 IL RUOLO DI CAPOGRUPPO...24 2.8.1 PRINCIPI DI INDIRIZZO DI GRUPPO IN MATERIA DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI...25 CAPITOLO 3 L ORGANISMO DI VIGILANZA... 28 3.1 INDIVIDUAZIONE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA...28 3.2 COMPOSIZIONE, DURATA E COMPENSI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA...28 3.3 REQUISITI DI ELEGGIBILITÀ, CAUSE DI DECADENZA E SOSPENSIONE...29 3.3.1 Requisiti di prfessinalità, nrabilità ed indipendenza...29 3.3.2 Verifica dei requisiti...30 3.3.3 Cause di decadenza...31 3.3.4 Cause di sspensine...31 3.3.5 Temprane impediment di un cmpnente effettiv...32 3.4 COMPITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA...33 3.5 L OPERATIVITÀ DELL ORGANISMO DI VIGILANZA ALL INTERNO DI BANCA CR FIRENZE...34 3.5.1 Verifiche di adeguatezza del Mdell...35 3.6 MODALITÀ E PERIODICITÀ DI RIPORTO AGLI ORGANI SOCIETARI E CAPOGRUPPO...35 3.6.1 Obblighi infrmativi in relazine all attività di prevenzine del reat di riciclaggi di cui all art. 52 D.Lgs 231/07...36 CAPITOLO 4 FLUSSI INFORMATIVI VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA... 37 4.1 FLUSSI INFORMATIVI DA EFFETTUARSI AL VERIFICARSI DI PARTICOLARI EVENTI...37 4.2 FLUSSI INFORMATIVI PERIODICI...38 CAPITOLO 5 IL SISTEMA SANZIONATORIO... 40 CAPITOLO 6 FORMAZIONE E COMUNICAZIONE INTERNA... 44 6.1 COMUNICAZIONE INTERNA...44 6.2 FORMAZIONE...45 CAPITOLO 7 GLI ILLECITI PRESUPPOSTO AREE, ATTIVITÀ E RELATIVI PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI CONTROLLO... 47 7.1 INDIVIDUAZIONE DELLE AREE SENSIBILI...47 2
7.2 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE... 48 7.2.1 Fattispecie di reat... 48 7.2.2. Attività aziendali sensibili... 53 7.2.2.1. Stipula dei rapprti cntrattuali cn la Pubblica Amministrazine... 53 Premessa...53 Descrizine del prcess...54 Principi di cntrll...55 Principi di cmprtament...56 7.2.2.2. Gestine dei rapprti cntrattuali cn la Pubblica Amministrazine... 58 Premessa...58 Descrizine dei prcessi...59 Principi di cntrll...61 Principi di cmprtament...62 7.2.2.3. Gestine delle attività inerenti la richiesta di autrizzazini l esecuzine di adempimenti vers la Pubblica Amministrazine... 64 Premessa...64 Descrizine del Prcess...65 Principi di cntrll...66 Principi di cmprtament...67 7.2.2.4. Gestine degli interventi agevlativi... 68 Premessa...68 Descrizine del prcess...69 Principi di cntrll...70 Principi di cmprtament...72 7.2.2.5. Gestine della frmazine finanziata... 74 Premessa...74 Descrizine del prcess...75 Principi di cntrll...75 Principi di cmprtament...77 7.2.2.6. Gestine dei cntenzisi e degli accrdi transattivi... 79 Premessa...79 Descrizine del Prcess...80 Principi di cntrll...81 Principi di cmprtament...82 7.2.2.7. Gestine dei rapprti cn le Autrità di Vigilanza... 84 Premessa...84 Descrizine del Prcess...84 Principi di cntrll...85 Principi di cmprtament...86 7.2.2.8. Gestine delle prcedure acquisitive dei beni e dei servizi e degli incarichi prfessinali... 88 Premessa...88 Descrizine del Prcess...89 Principi di cntrll...89 Principi di cmprtament...91 7.2.2.9. Gestine di maggi, spese di rappresentanza, beneficenze e spnsrizzazini... 92 Premessa...92 Descrizine del Prcess...93 Principi di cntrll...94 Principi di cmprtament...95 7.2.2.10. Gestine del prcess di selezine e assunzine del persnale... 96 Premessa...96 Descrizine del Prcess...97 Principi di cntrll...98 Principi di cmprtament...98 7.2.2.11. Gestine del patrimni immbiliare e dei beni mbili aventi valre artistic... 99 Premessa...99 Descrizine del Prcess...100 Principi di cntrll...101 Principi di cmprtament...102 7.3 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI DI FALSITÀ IN MONETE (E VALORI)... 104 7.3.1 Fattispecie di reat... 104 7.3.2. Attività aziendali sensibili... 105 7.3.2.1 Gestine dei valri... 106 Premessa...106 Descrizine del prcess...106 Principi di cntrll...107 Principi di cmprtament...108 3
7.4 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI SOCIETARI...110 7.4.1 Fattispecie di reat...110 7.4.2 Attività aziendali sensibili...114 7.4.2.1. Gestine dei rapprti cn il Cllegi Sindacale e cn la Scietà di Revisine...115 Premessa...115 Descrizine del Prcess...116 Principi di cntrll...116 Principi di cmprtament...117 7.4.2.2. Gestine dell infrmativa peridica...119 Premessa...119 Descrizine del Prcess...120 Principi di cntrll...120 Principi di cmprtament...122 7.4.2.3. Predispsizine dei prspetti infrmativi...124 Premessa...124 Descrizine del Prcess...124 Principi di cntrll...125 Principi di cmprtament...126 7.5 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI CON FINALITÀ DI TERRORISMO O DI EVERSIONE DELL ORDINE DEMOCRATICO, I REATI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA, I REATI TRANSNAZIONALI ED I REATI CONTRO LA PERSONA...127 7.5.1 Fattispecie di reat...127 7.5.2 Attività aziendali sensibili...133 7.6. AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA...134 7.6.1 Fattispecie di reat...134 Premessa...134 7.6.2 Attività aziendali sensibili...137 7.6.2.1. Cntrast finanziari al terrrism ed al riciclaggi dei prventi di attività criminse...138 Premessa...138 Descrizine del Prcess...139 Principi di cntrll...140 7.7 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI ED ILLECITI AMMINISTRATIVI RICONDUCIBILI AD ABUSI DI MERCATO...146 7.7.1 Fattispecie di reat...146 7.7.2. Attività aziendali sensibili...148 7.7.2.1. Gestine e divulgazine delle infrmazini e delle cmunicazini esterne ai fini della prevenzine degli illeciti penali e amministrativi in tema di abusi di mercat...149 Premessa...149 Descrizine del prcess...150 Principi di cntrll...151 Principi di cmprtament...154 7.7.2.2. Gestine delle perazini di mercat ai fini della prevenzine degli illeciti penali e amministrativi in tema di abusi di mercat...157 Premessa...157 Descrizine del prcess...158 Principi di cmprtament...160 7.8 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI IN TEMA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO...162 7.8.1 Fattispecie di reat...162 7.8.2 Attività aziendali sensibili...163 7.8.2.1 Gestine dei rischi in materia di salute e sicurezza sul lavr...163 7.9 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI INFORMATICI....172 7.9.1 Fattispecie di reat...172 7.9.2 Attività aziendali sensibili...177 7.9.2.1. Gestine e utilizz dei sistemi infrmatici e del Patrimni Infrmativ di Grupp...178 Premessa...178 7.10 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI CONTRO L INDUSTRIA ED IL COMMERCIO ED I REATI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D AUTORE...188 7.10.1 Fattispecie di reat...188 7.10.2 Attività aziendali sensibili...194 4
CAPITOLO 1 IL CONTESTO NORMATIVO 1.1. Il regime di respnsabilità amministrativa previst dal Decret Legislativ 231/2001 a caric delle persne giuridiche, scietà ed assciazini In attuazine della delega di cui all art. 11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300, in data 8 giugn 2001 è stat emanat il Decret Legislativ n. 231 (di seguit denminat il Decret anche D.Lgs 231/2001 ), cn il quale il Legislatre ha adeguat la nrmativa interna alle cnvenzini internazinali in materia di respnsabilità delle persne giuridiche. In particlare, si tratta della Cnvenzine di Bruxelles del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Cmunità Eurpee, della Cnvenzine firmata a Bruxelles il 26 maggi 1997 sulla ltta alla crruzine nella quale sian cinvlti funzinari della Cmunità Eurpea degli Stati membri e della Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche ed internazinali. Il Decret, recante la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, ha intrdtt nell rdinament giuridic italian un regime di respnsabilità amministrativa a caric degli Enti (da intendersi cme scietà, assciazini, cnsrzi, ecc., di seguit denminati Enti ) per reati tassativamente elencati e cmmessi nel lr interesse vantaggi: (i) da persne fisiche che rivestan funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine degli Enti stessi di una lr unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne fisiche che esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll degli Enti medesimi, vver (ii) da persne fisiche sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati. Il catalg degli illeciti presuppst si è dilatat in tempi recenti cn l intrduzine, nell ambit degli illeciti presuppst, anche di alcune fattispecie di illecit amministrativ. La respnsabilità dell Ente si aggiunge a quella della persna fisica, che ha cmmess materialmente l illecit, ed è autnma rispett ad essa, sussistend anche quand l autre del reat nn è stat identificat nn è imputabile ppure nel cas in cui il reat si estingua per una causa diversa dall amnistia. La previsine della respnsabilità amministrativa di cui al Decret cinvlge, nella repressine degli illeciti ivi espressamente previsti, gli Enti che abbian tratt vantaggi dalla cmmissine del reat nel cui interesse sian stati cmpiuti i reati - gli illeciti amministrativi - presuppst di cui al Decret medesim. A caric dell Ente sn irrgabili sanzini pecuniarie e interdittive, nnché la cnfisca, la pubblicazine della sentenza di cndanna ed il cmmissariament. Le misure interdittive, che pssn cmprtare per l Ente cnseguenze più gravse rispett alle sanzini pecuniarie, cnsistn nella sspensine revca di licenze e cncessini, nel diviet di cntrarre cn la pubblica amministrazine, nell'interdizine dall'esercizi dell'attività, nell'esclusine revca di finanziamenti e cntributi, nel diviet di pubblicizzare beni e servizi. 5
La suddetta respnsabilità si cnfigura anche in relazine a reati cmmessi all ester, purché per la lr repressine nn prceda l Stat del lug in cui sian stati cmmessi e l Ente abbia nel territri dell Stat italian la sede principale. 1.2 L adzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll quali esimenti della respnsabilità amministrativa dell Ente Istituita la respnsabilità amministrativa degli Enti, l art. 6 del Decret stabilisce che l Ente nn rispnde nel cas in cui dimstri di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi. La medesima nrma prevede, inltre, l istituzine di un rganism di cntrll intern all Ente cn il cmpit di vigilare sul funzinament, sull efficacia e sull sservanza dei predetti mdelli, nnché di curarne l'aggirnament. Il mdell di rganizzazine, gestine e cntrll (di seguit denminat anche Mdell ) deve rispndere alle seguenti esigenze: individuare le attività nel cui ambit pssan essere cmmessi i reati previsti dal Decret; prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell Ente in relazine ai reati da prevenire; individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine di tali reati; prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell rganism deputat a vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell; intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. Ove il reat venga cmmess da sggetti che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell Ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da sggetti che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess, l Ente nn rispnde se prva che: (i) l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi; (ii) il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del Mdell e di curarne l aggirnament è stat affidat a un rganism dell Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; (iii) i sggetti hann cmmess il reat eludend fraudlentemente il Mdell; (iv) nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism di cntrll. Nel cas in cui, invece, il reat venga cmmess da sggetti sttpsti alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati, l Ente è respnsabile se la cmmissine del reat è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine e vigilanza. Detta insservanza 6
è, in gni cas, esclusa qualra l Ente, prima della cmmissine del reat, abbia adttat ed efficacemente attuat un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi, secnd una valutazine che deve necessariamente essere a priri. L art. 6 del Decret dispne che il Mdell pssa essere adttat sulla base di cdici di cmprtament redatti da assciazini rappresentative di categria e cmunicati al Minister della Giustizia. In particlare, il Mdell di Banca CR Firenze S.p.A. (di seguit Banca CR Firenze la Banca ), tiene cnt delle peculiarità cnnesse al rul di sub-hlding da essa svlt, dell attività psta in essere e della cnseguente struttura rganizzativa e si attiene ai principi cntenuti nel Mdell della Capgrupp Intesa Sanpal S.p.A., nnché delle Linee Guida redatte in materia dall ABI ed apprvate dal Minister della Giustizia. 7
CAPITOLO 2 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI BANCA CR FIRENZE S.P.A. 2.1 Il Mdell Organizzativ di Banca CR Firenze A seguit dell acquisizine del cntrll di Banca CR Firenze da parte di Intesa Sanpal S.p.A., avvenuta nel gennai 2008, si è res necessari un prfnd riassett rganizzativ e prcedurale culminat nella migrazine sul sistema infmativ della Capgrupp nell estate del 2009. Stt il prfil rganizzativ-territriale, la Banca fa parte della Divisine di Banca dei Territri di Intesa Sanpal e ad essa fa cap la Direzine Reginale Tscana e Umbria. A Banca CR Firenze è stat, fra l altr, ricnsciut dall Addendum al Reglament di Grupp (cnvenut cn la Capgrupp ed apprvat cn delibera del CdA della Banca del 22 settembre 2008), il rul di sub-hlding (cstituita cn deliberazine cnsiliare in data 11 maggi 2009). La sub-hlding pera in frma integrata cn la struttura di Direzine Reginale nell sservanza di rul e funzini previste dal citat Addendum. Pertant, Banca CR Firenze svlge per cnt e nell interesse della Capgrupp, nei cnfrnti delle sub-cntrllate (scietà direttamente indirettamente partecipate cntrllate da Banca CR Firenze), l attività di gvern, direzine e crdinament esercitata dalla, e spettante alla, stessa Capgrupp nei cnfrnti del Grupp, nnché l attività di gvern delle Filiali e dei Centri Imprese di Intesa Sanpal che sn presenti sul territri di pertinenza di Banca CR Firenze e delle sue sub-cntrllate. Banca CR Firenze esercita ed ha la respnsabilità dell rganizzazine e del supprt dell attività delle prprie sub-cntrllate, per cnt della Capgrupp, ai fini dell esecuzine, applicazine e rispett delle direttive di indirizz e di gvern emanate da quest ultima, assicurandne il cstante adempiment. Il citat Addendum assicura autnmia gestinale ed perativa, a Banca CR Firenze, nelle attività di direzine e crdinament delle sub-cntrllate. A tal fine la medesima è stata dtata di funzini e strutture perative idnee all svlgiment del rul assegnatle e, prpri in tale ttica, è stat attivat un «Centr Servizi» dedicat alla gestine di talune funzini; tra le quali: Segreteria Generale, Legale e Cntenzis nn recuperatri, Cmpliance, Amministrazine e Bilanci, Internal Auditing, Relazini esterne, Organizzazine. I ruli ed i cmpiti assegnati alle single strutture della sub-hlding, sn disciplinati nei Funzinigrammi e nella nrmativa aziendale a cui si rimanda. Attività ggett di utsurcing Il Mdell Organizzativ di Banca CR Firenze prevede l esternalizzazine (di seguit anche utsurcing ) press la Capgrupp Intesa Sanpal e/ altre Scietà del Grupp, (tra le quali 8
in particlare Intesa Sanpal Grup Services S.C.p.A. di seguit anche ISGS) di una parte delle attività di gvernance, amministrative e di back ffice della Banca (back ffice titli/sistemi di pagament/ester, help desk, svilupp rganizzativ, gestine dei sistemi infrmativi, sicurezza fisica ed infrmatica, selezine e gestine del persnale, capital budget e cntrll csti, crprate ed investment banking, decisini creditizie, presidi qualità del credit, qualità dati e valutazini specialistiche rating, pianificazine e cntrll, recuper crediti, tesreria, acquisti, tutela aziendale salute e sicurezza dei lavratri reclami, risk management, valutazine partecipazini etc.), nnché di quelle di supprt all attività cmmerciale, ivi cmpresa la revisine/istruttria delle pratiche di fid al di spra di determinati livelli di facltà (marketing strategic, supprt cmmerciale e pricing, accrdi cmmerciali, enti e tesrerie, multicanalità ecc.). Nell esercizi del su rul di sub-hlding, Banca CR Firenze presta servizi in utsurcing vers le scietà direttamente ed indirettamente cntrllate, per cnt e cn il crdinament della Capgrupp. L affidament in utsurcing di tali attività è realizzat in cnfrmità alle prescrizini delle cmpetenti Autrità di Vigilanza ed è frmalizzat attravers la stipula di specifici cntratti che assicuran a Banca CR Firenze: di assumere gni decisine nel rispett della prpria autnmia, mantenend la necessaria respnsabilità su tutte le attività, ivi cmprese quelle relative ai servizi esternalizzati; di mantenere cnseguentemente la capacità di cntrll circa la cngruità dei servizi resi in utsurcing dalla stessa Banca CR Firenze e/ da Capgrupp Intesa Sanpal e/ da altre Scietà del Grupp. In particlare, tali cntratti prevedn: una descrizine dettagliata delle attività esternalizzate; le mdalità di ergazine dei servizi; gli specifici livelli di servizi; i pteri di verifica e cntrll spettanti alla Banca; le mdalità di tariffazine dei servizi resi; idnei sistemi di reprting; adeguati presidi a tutela del patrimni infrmativ della Banca e della sicurezza delle transazini; l bblig dell utsurcer di perare in cnfrmità alle leggi ed ai reglamenti vigenti nnché di esigere l sservanza delle leggi e dei reglamenti anche da parte di terzi ai quali si dvesse rivlgere per l svlgiment delle attività esternalizzate; l bblig di cnsentire, agli Organi di Cntrll interni e/ ad altri incaricati di Banca CR Firenze, ptere di access e di ispezine; la facltà per Banca CR Firenze di rislvere il cntratt in cas di vilazine da parte dell utsurcer: (i) delle nrme legislative e delle dispsizini impartite dall Autrità di 9
Vigilanza che pssan cmprtare sanzini a caric del cmmittente; (ii) dell bblig di dare esecuzine all attività nel rispett dei principi cntenuti del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ai sensi del D. Lgs. 231/2001 adttat dalla Banca. nnché del Cdice Etic e del Cdice intern di cmprtament di Grupp. Appsite strutture della Banca verifican nel cntinu, anche tramite il cntrll dei previsti livelli di servizi, il rispett delle clausle cntrattuali e, di cnseguenza, l adeguatezza delle attività prestate dall utsurcer (Banca CR Firenze e/ Capgrupp Intesa Sanpal e/ altre Scietà del Grupp). Nn sn reglate da cntratti di utsurcing le attività svlte istituzinalmente dalla Capgrupp in tale sua qualità, tra cui quelle finalizzate a definire le linee strategiche del Grupp e delle Scietà che l cmpngn e vlte a garantire l unifrmità nei prcessi e nelle azini. Per quant cncerne il sistema dei cntrlli interni - che replica gli strumenti e le mdalità attualmente in us press Intesa Sanpal S.p.A.- in attuazine della facltà al riguard prevista nelle Istruzini di Vigilanza della Banca d Italia, le Funzini di Internal Audit e di Cmpliance delle scietà direttamente ed indirettamente cntrllate, sn state accentrate press Banca CR Firenze, prevedendsi, vviamente, adeguate linee di reprting agli Organi Amministrativi ed al vertice esecutiv delle medesime Scietà. In sstanza il sistema di cntrlli interni adttat da Banca CR Firenze prevede che: i cntrlli di linea sian svlti dalle strutture di Banca CR Firenze, della Capgrupp Intesa Sanpal e di altre Scietà del Grupp.; la gestine, la misurazine e il cntrll dei rischi di credit, finanziari ed perativi sian svlti in utsurcing dalle strutture di Capgrupp; i cntrlli di cmpliance e di audit sian svlti da Banca CR Firenze. Genesi del Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll di Banca CR Firenze Il nuv cntest scietari ed rganizzativ spradescritt ha res necessari ed imprescindibile rivedere il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ex D.Lgs 231/01 di cui la Banca si era dtata già nel 2004. In particlare, la Banca aveva recepit il dettat del D.Lgs 231/01, attivand un grupp di lavr prgettuale interfunzinale che dp aver prvvedut alla mappatura delle aree di rischi e delle attività espste ai reati cntemplati nel citat decret, secnd un apprcci di self assessment aveva redatt un dcument descrittiv dell assett rganizzativ ed perativ, nnché dei sistemi di mitigazine dei rischi di nn cnfrmità alle diverse fattispecie di reat. In particlare, i reati rilevanti per il D.Lgs 231/01, eran stati classificati in Aree Sensibili che, in estrema sintesi, vlevan rappresentare i lughi lgici in cui i reati ptevan essere cmmessi. Il Cnsigli di Amministrazine della Banca, cn delibera del 20 dicembre 2004, aveva frmalizzat il sistema di prevenzine apprvand il «Mdell di Organizzazine e Gestine ex 10
D.Lgs 231/01». Tale dcument era suddivis in una Parte Generale (cntenente tra l altr la dettagliata descrizine dell apprcci seguit, delle Aree Sensibili, dei reati c.d. presuppst, del rul e dei cmpiti dell Organism di Vigilanza, del sistema sanzinatri adttat, nnché dell articlazine della frmazine/cmunicazine interna) ed in una Parte Speciale (cntenente per ciascuna Area Sensibile la descrizine dei cmprtamenti, delle prcedure e dei prtclli specifici ai quali tutti i dipendenti ed i sggetti che cmunque entravan in cntatt cn la Banca, dvevan attenersi al fine di prevenire la cmmissine dei reati rilevanti ai fini del D.Lgs 231/01). La scelta metdlgica adttata dalla Banca sttendeva la lettura del Mdell, nn cme mer enunciatre di principi, bensì quale necessari element di raccrd tra Plicy aziendali e nrmative di prcess, cnsentend in tal md la flessibilità ed il cntinu aggirnament del mdell stess rispett alla dinamica perativa aziendale. In tal sens e per garantire l effettività ed efficacia al Mdell in parla, parte essenziale era stata attribuita alla descrizine nn sl del rul e dei cmpiti affidati ex lege all Organism di Vigilanza, ma sprattutt dell peratività dell Organism medesim. Particlare attenzine era stata, infatti, psta nella definizine dei crretti flussi infrmativi e nell assegnazine di un specific rul di supprt alle diverse funzini aziendali interessate nell svlgiment di attività di verifica e mnitraggi sull adeguatezza del Mdell e sulla sua effettività. Il sistema di prevenzine, csì realizzat, pggiava altresì, su una frte sensibilizzazine in materia di cntrll intern nei cnfrnti dei dipendenti della Banca, nnché sulla capillare diffusine tra i medesimi della cnscenza dei principi etici e di cmprtament, previsti dal Cdice Etic e di Cmprtament all epca vigenti nell ex Grupp Banca CR Firenze. Il Mdell in parla ha seguìt l evluzine delle dinamiche scietarie, aziendali e nrmative ed è stat, pertant, più vlte aggirnat dagli Organi scietari cmpetenti. 2.2. Gli strumenti aziendali esistenti quali presuppsti del Mdell Nella predispsizine del presente Mdell si è tenut innanzitutt cnt della nrmativa, delle prcedure e dei sistemi di cntrll esistenti e peranti in Banca CR Firenze, in quant idnei a valere anche cme misure di prevenzine di reati e di cmprtamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dal D.Lgs. 231/2001. Banca CR Firenze rappresenta una realtà cmplessa, sia stt il prfil rganizzativ che perativ. Gli rgani di Banca CR Firenze hann dedicat e cntinuan a dedicare la massima cura nella definizine delle strutture rganizzative e delle prcedure perative in linea cn le direttive della Capgrupp, sia al fine di assicurare efficienza, efficacia e trasparenza nella gestine delle attività e nell attribuzine delle crrelative respnsabilità, sia all scp di ridurre al minim disfunzini, malfunzinamenti ed irreglarità (tra i quali si annveran anche cmprtamenti illeciti cmunque nn in linea cn quant indicat dalla Banca). 11
Il cntest rganizzativ di Banca CR Firenze è cstituit dall insieme di regle, strutture e prcedure che garantiscn il funzinament della Scietà; si tratta di un sistema articlat che viene definit e verificat internamente anche al fine di rispettare le previsini nrmative a cui Banca CR Firenze è sttpsta, sia in qualità di Banca che di scietà appartenete al grupp bancari Intesa Sanpal (Test Unic Bancari, Istruzini di Vigilanza Banca d Italia, Test Unic dell intermediazine finanziaria e i relativi reglamenti attuativi). In tale sua qualità la Banca è sggetta alla vigilanza di Banca d Italia e di Cnsb, gnuna per i prfili di rispettiva cmpetenza, le quali svlgn verifiche e cntrlli sull perat della Banca e su aspetti relativi alla sua struttura rganizzativa, cme previst dalla nrmativa. In quant appartenente al grupp bancari Intesa Sanpal, Banca CR Firenze è, inltre, sttpsta all attività di indirizz, gvern e supprt esercitata dalla Capgrupp ed è tenuta ad sservare le dispsizini emanate dalla stessa nel quadr delle attività di gvern delle prprie partecipate. E dunque evidente che tale cmpless di nrme speciali, nnché la sttpsizine all esercizi cstante della vigilanza da parte delle Authrity prepste, cstituiscn anche un prezis strument a presidi della prevenzine di cmprtamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dalla nrmativa specifica che dispne la respnsabilità amministrativa degli Enti. Quali specifici strumenti già esistenti e diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini aziendali e ad effettuare i cntrlli sull attività di impresa, anche in relazine ai reati e agli illeciti da prevenire, la Banca ha apprvat: le regle di crprate gvernance adttate in recepiment della nrmativa scietaria e reglamentare rilevante e delle direttive emanate dalla Capgrupp; i reglamenti interni e le plicy aziendali emanate dalla Capgrupp; il Cdice Etic e il Cdice intern di cmprtament di Grupp; il sistema dei cntrlli interni; il sistema dei pteri e delle deleghe. Le regle, le prcedure e i principi di cui agli strumenti spra elencati nn vengn riprtati dettagliatamente nel presente Mdell, ma fann parte del più ampi sistema di rganizzazine, gestine e cntrll che l stess intende integrare e che tutti i sggetti destinatari, sia interni che esterni, sn tenuti a rispettare, in relazine al tip di rapprt in essere cn la Banca. Nei paragrafi che segun si intendn illustrare, per grandi linee, esclusivamente i principi di riferiment del Cdice Etic e del Cdice intern di cmprtament di Grupp, il sistema dei cntrlli interni, nnché il sistema dei pteri e delle deleghe. 12
2.2.1 Cdice Etic e Cdice intern di cmprtament di Grupp A cnferma dell imprtanza attribuita ai prfili etici ed a cerenti cmprtamenti imprntati a rigre e integrità, la Banca recepisce il Cdice Etic ed il Cdice intern di cmprtament di Grupp adttati da Intesa Sanpal. Il Cdice Etic rappresenta la carta cstituzinale del Grupp Intesa Sanpal che, attravers ess, rende espliciti i fndamenti della prpria cultura aziendale e i valri di riferiment dai quali fa derivare regle cncrete di cmprtament vers tutti i sggetti interni ed esterni (i c.d. stakehlder ), che hann direttamente indirettamente una relazine cn la Banca: i clienti, gli azinisti e i cllabratri in prim lug, ma anche i frnitri, i partner cmmerciali, la cmunità, i territri e l ambiente in cui il Grupp pera. Il Cdice intern di cmprtament di Grupp, applicabile a tutte le Scietà del Grupp, è cstituit da un insieme, vlutamente snell, di regle sia di carattere generale che definiscn le nrme essenziali di cmprtament degli espnenti aziendali, dei dipendenti e dei cllabratri esterni che, nell ambit delle lr funzini, sn tenuti ad esercitare le lr attività cn prfessinalità, diligenza, nestà e crrettezza - sia di carattere più specific, ad esempi laddve si vietan determinate perazini persnali. Cdice di cndtta e cntr le mlestie sessuali di Banca CR Firenze Banca CR Firenze nel nvembre 2007 ha adttat il Cdice di Cndtta al fine di rientare i cmprtamenti di tutti i dipendenti, e di evitare atti e/ cndtte che vilin i principi che presiedn la centralità dei valri di persnalità e dignità umana, il cui rispett ltre a rispndere a ragini di rdine etic si pne anche cme premessa irrinunciabile ed indispensabile all svilupp e al success dell Impresa stessa. L Azienda ricnsce, ai sggetti che vi peran, il valre di vivere in un ambiente di lavr seren e favrevle a relazini e cmunicazini interpersnali imprntate al reciprc rispett. L Azienda ritiene necessari prevenire l instaurarsi ed il cnslidarsi di cmprtamenti vessatri e cmunque di quelle azini che ledn le fndamentali regle del rispett e della cllabrazine fra le persne, cnsiderand che queste ultime circstanze pssn avere diretta ricaduta sulla qualità delle prestazini e delle relazini. Cn il Cdice cntr le mlestie sessuali (adttat anch ess nel nvembre 2007), Banca CR Firenze ha intes far emergere e cmbattere le mlestie dissimulate, che talvlta nn vengn neppure percepite cme tali da chi le pne in essere, ma ugualmente pssn prdurre l effett di ffendere la dignità e la libertà di clui/clei che le subisce, vver di creare un clima umiliante intimidatri stile nei sui cnfrnti. 13
2.2.2 Le caratteristiche salienti del sistema dei cntrlli interni Banca CR Firenze, per garantire una sana e prudente gestine, cniuga la prfittabilità dell'impresa cn un'assunzine dei rischi cnsapevle e cn una cndtta perativa imprntata a criteri di crrettezza. Pertant, la Banca, in linea cn la nrmativa di legge e di Vigilanza ed in cerenza cn le indicazini della Capgrupp, si è dtata di un sistema dei cntrlli interni idne a rilevare, misurare e verificare nel cntinu i rischi tipici dell attività sciale. Il sistema dei cntrlli interni di Banca CR Firenze è insit nell'insieme di regle, prcedure e strutture rganizzative che miran ad assicurare il rispett delle strategie aziendali e il cnseguiment delle seguenti finalità: efficacia ed efficienza dei prcessi aziendali; salvaguardia del valre delle attività e prtezine dalle perdite; affidabilità e integrità delle infrmazini cntabili e gestinali; cnfrmità delle perazini cn la legge, la nrmativa di vigilanza nnché cn le plitiche, i piani, i reglamenti e le prcedure interne. Il sistema dei cntrlli interni è delineat da un infrastruttura dcumentale (impiant nrmativ) che permette di ripercrrere in md rganic e cdificat le linee guida, le prcedure, le strutture rganizzative, i rischi ed i cntrlli presenti in azienda, recepend, ltre agli indirizzi aziendali e le indicazini degli Organi di Vigilanza, anche le dispsizini di Legge, ivi cmpresi i principi dettati dal D.Lgs. 231/2001. L impiant nrmativ è cstituit da Dcumenti di Gvernance, temp per temp adttati, che svraintendn al funzinament della Banca (Statut, Cdice Etic, Cdice intern di cmprtament di Grupp, Reglament di Grupp, Reglament delle perazini cn parti crrelate, Facltà e pteri, Plicy, Linee guida, Funzinigrammi delle Strutture Organizzative, Mdelli rganizzativi, ecc.) e da nrme più strettamente perative che reglamentan i prcessi aziendali, le single attività e i relativi cntrlli (Ordini di Servizi, Nte di Servizi, Circlari, Guide Operative, Manuali, etc.). Più nell specific le regle aziendali disegnan sluzini rganizzative che: assicuran una sufficiente separatezza tra le funzini perative e quelle di cntrll ed evitan situazini di cnflitt di interesse nell'assegnazine delle cmpetenze; sn in grad di identificare, misurare e mnitrare adeguatamente i principali rischi assunti nei diversi segmenti perativi; cnsentn la registrazine di gni fatt di gestine e, in particlare, di gni perazine cn adeguat grad di dettagli, assicurandne la crretta attribuzine stt il prfil temprale; assicuran sistemi infrmativi affidabili e idnee prcedure di reprting ai diversi livelli direzinali ai quali sn attribuite funzini di cntrll; 14
garantiscn che le anmalie riscntrate dalle unità perative, dalla funzine di revisine interna da altri addetti ai cntrlli sian tempestivamente prtate a cnscenza di livelli apprpriati dell'azienda e gestite cn immediatezza. Inltre, le sluzini rganizzative aziendali prevedn attività di cntrll a gni livell perativ che cnsentan l'univca e frmalizzata individuazine delle respnsabilità, in particlare nei cmpiti di cntrll e di crrezine delle irreglarità riscntrate. La Banca, in cerenza cn le indicazini degli Organi di Vigilanza, ha individuat le seguenti quattr macr tiplgie di cntrll: cntrlli di linea, diretti ad assicurare il crrett svlgiment dell peratività qutidiana e delle single transazini. Di nrma tali cntrlli sn effettuati dalle strutture prduttive (di business di supprt) incrprati nelle prcedure infrmatiche, vver eseguiti nell ambit delle attività di back ffice; cntrlli sulla gestine dei rischi, che hann l'biettiv di cncrrere alla definizine delle metdlgie di misurazine del rischi, di verificare il rispett dei limiti assegnati alle varie funzini perative e di cntrllare la cerenza dell'peratività delle single strutture prduttive cn gli biettivi di rischi rendiment assegnati. Essi sn affidati di nrma a strutture diverse da quelle prduttive; cntrlli di cnfrmità, cstituiti da plitiche e prcedure in grad di individuare, valutare cntrllare e gestire il rischi cnseguente al mancat rispett di leggi, prvvedimenti delle autrità di vigilanza e nrme di autreglamentazine, nnché di qualsiasi altra nrma applicabile alla Banca; revisine interna, vlta a individuare andamenti anmali, vilazini delle prcedure e della reglamentazine, nnché a valutare la funzinalità del cmplessiv sistema dei cntrlli interni. Essa è cndtta da strutture diverse e indipendenti da quelle prduttive. Il sistema dei cntrlli interni è peridicamente sggett a ricgnizine e adeguament in relazine all evluzine dell peratività aziendale e al cntest di riferiment. 2.2.3 Il sistema dei pteri e delle deleghe A nrma di Statut, il Cnsigli di Amministrazine è investit di tutti i pteri per l rdinaria e strardinaria amministrazine della Banca, tenut cnt delle prergative della Capgrupp, nnché dei Reglamenti di Grupp e può delegare le prprie attribuzini al Cmitat Esecutiv determinandne i pteri, le attribuzini ed i limiti. Il Cnsigli di Amministrazine ha, inltre, definit l ambit dei pteri deliberativi e di spesa cnferiti ai Respnsabili delle Strutture Organizzative, in cerenza cn le respnsabilità rganizzative e gestinali attribuite. Il Cnsigli può delegare pteri deliberativi in materia di ergazine del credit e di gestine crrente a dipendenti della Scietà del Grupp, in base alle funzini al grad ricpert singlarmente riuniti in cmitati. 15
In gni cas, il Cnsigli predetermina il cntenut e fissa mdalità e limiti per l esercizi delle subdeleghe. La facltà di subdelega viene esercitata attravers un prcess trasparente, sempre mnitrat, graduat in funzine del rul e della psizine ricperta dal subdelegat, cmunque prevedend sempre l bblig di infrmativa alla funzine delegante. Il Cnsigli di Amministrazine viene infrmat sulle decisini assunte nell ambit dei pteri delegati cn le mdalità e la peridicità dall stess fissate. Sn, inltre, frmalizzate le mdalità di firma sciale per atti, cntratti, dcumenti e crrispndenza sia esterna sia interna e le relative facltà sn attribuite ai dipendenti in frma abbinata singla a secnda del carattere della dcumentazine stessa. In particlare, si sttlinea che è prescritta, di nrma, la sttscrizine cn firma abbinata per la dcumentazine avente carattere dispsitiv impegnativ per la banca. La struttura rganizzativa generale della Banca e le sue eventuali mdifiche sn deliberate dal Cnsigli di Amministrazine. Tutte le Strutture peran sulla base di specifici funzinigrammi che definiscn i rispettivi ambiti di cmpetenza e di respnsabilità, nnché dei Reglamenti e delle Plicy di Grupp. Tale reglamentazine è diffusa in md capillare all intern della Banca. Analgamente è diffus il dcument apprvat dal Cnsigli che definisce le facltà di autnmia gestinale. Anche le prcedure perative, che reglan le mdalità di svlgiment dei diversi prcessi aziendali, sn diramate all intern della banca attravers l emanazine di specifica nrmativa. Pertant, i principali prcessi decisinali ed attuativi, riguardanti l peratività della Banca, sn cdificati, mnitrabili e cnscibili da tutta la struttura. 2.3 Le finalità perseguite cn l adzine del Mdell Nnstante gli strumenti aziendali illustrati nei paragrafi precedenti risultin di per sé idnei anche a prevenire i reati cntemplati dal Decret, la Banca ha ritenut pprtun adttare un specific Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del Decret, nella cnvinzine che ciò cstituisca, ltre che un valid strument di sensibilizzazine di tutti clr che peran per cnt della Banca, affinché tengan cmprtamenti crretti e lineari, anche un più efficace mezz di prevenzine cntr il rischi di cmmissine dei reati e degli illeciti amministrativi previsti dalla nrmativa di riferiment. In particlare, attravers l adzine ed il cstante aggirnament del Mdell, la Banca si prpne di perseguire le seguenti principali finalità: determinare, in tutti clr che peran per cnt della Banca nell ambit di attività sensibili (vver di quelle nel cui ambit, per lr natura, pssn essere cmmessi i reati di cui al Decret), la cnsapevlezza di pter incrrere, in cas di vilazine delle 16
dispsizini impartite in materia, in cnseguenze disciplinari e/ cntrattuali, ltre che in sanzini penali e amministrative irrgabili nei lr stessi cnfrnti; ribadire che tali frme di cmprtament illecit sn frtemente cndannate, in quant le stesse (anche nel cas in cui la Banca fsse apparentemente in cndizine di trarne vantaggi) sn cmunque cntrarie, ltre che alle dispsizini di legge, anche ai principi etici ai quali la Banca, in linea cn la Capgrupp, intende attenersi nell esercizi dell attività aziendale; cnsentire alla Banca, grazie ad un azine di mnitraggi sulle aree di attività a rischi, di intervenire tempestivamente, al fine di prevenire cntrastare la cmmissine dei reati stessi e sanzinare i cmprtamenti cntrari al prpri Mdell. 2.4 Gli elementi fndamentali del Mdell Il Mdell di Banca CR Firenze è stat predispst in cerenza cn la vlntà del Legislatre, tenut cnt delle linee guida emanate dall ABI e dei criteri e delle linee guida utilizzati da Capgrupp nella redazine del prpri Mdell. Gli elementi fndamentali sviluppati nella definizine del Mdell pssn essere csì brevemente riassunti: individuazine delle aree di attività a rischi vver delle attività aziendali sensibili nel cui ambit ptrebber cnfigurarsi le iptesi di reat da sttprre ad analisi e mnitraggi; gestine di prcessi perativi in grad di garantire: la separazine dei cmpiti attravers una crretta distribuzine delle respnsabilità e la previsine di adeguati livelli autrizzativi, all scp di evitare svrappsizini funzinali allcazini perative che cncentrin le attività critiche su un unic sggett; una chiara e frmalizzata assegnazine di pteri e respnsabilità, cn espressa indicazine dei limiti di esercizi e in cerenza cn le mansini attribuite e le psizini ricperte nell ambit della struttura rganizzativa; crrette mdalità di svlgiment delle attività medesime; la tracciabilità degli atti, delle perazini e delle transazini attravers adeguati supprti dcumentali infrmatici; prcessi decisinali legati a predefiniti criteri ggettivi (es.: esistenza di albi frnitri, esistenza di criteri ggettivi di valutazine e selezine del persnale, ecc.); l esistenza e la tracciabilità delle attività di cntrll e supervisine cmpiute sulle transazini aziendali; la presenza di meccanismi di sicurezza in grad di assicurare un adeguata prtezine/access fisic-lgic ai dati e ai beni aziendali; 17
emanazine di regle cmprtamentali idnee a garantire l esercizi delle attività aziendali nel rispett delle leggi e dei reglamenti e dell integrità del patrimni aziendale; definizine delle respnsabilità nell adzine, mdifica, attuazine e cntrll del Mdell stess; identificazine dell Organism di Vigilanza e attribuzine di specifici cmpiti di vigilanza sull efficace e crrett funzinament del Mdell; definizine dei flussi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza; definizine e applicazine di dispsizini idnee a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell; frmazine del persnale e cmunicazine interna in merit al cntenut del Decret e del Mdell ed agli bblighi che ne cnsegun. 2.5 La Struttura del Mdell Nel definire il presente Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll, Banca CR Firenze ha adttat un apprcci che ha cnsentit di utilizzare ed integrare nel Mdell stess le regle e la nrmativa interna esistenti, sulla base della mappatura delle aree e attività sensibili effettuata dalla Capgrupp in ccasine della predispsizine del prpri Mdell e dell aggirnament. Sn state csì identificate per ciascuna categria di illeciti presuppst, le aree aziendali sensibili. Nell ambit di gni area sensibile sn state pi individuate le attività aziendali nell svlgiment delle quali è più versimile il rischi della cmmissine di illeciti presuppst previsti dal Decret (c.d. attività sensibili ), cdificand per ciascuna di dette attività, principi di cmprtament e di cntrll - diversificati in relazine all specific rischi-reat da prevenire - cui devn attenersi tutti clr che vi peran. Il Mdell trva pi piena ed efficace attuazine nella realtà della Banca attravers il cllegament di ciascuna attività sensibile cn le strutture aziendali cinvlte e cn la gestine dinamica dei prcessi e della relativa nrmativa interna di riferiment, che deve basarsi sui principi di cmprtament e di cntrll enunciati per ciascuna di dette attività. L apprcci seguit: cnsente di valrizzare al megli il patrimni cnscitiv già esistente in azienda in termini di plitiche, regle e nrmative interne che indirizzan e gvernan la frmazine e l attuazine delle decisini della Banca in relazine agli illeciti da prevenire e, più in generale, la gestine dei rischi e l effettuazine dei cntrlli; permette di gestire cn criteri univci le regle perative aziendali, incluse quelle relative alle aree sensibili ; rende più agevle la cstante implementazine e l adeguament tempestiv dei prcessi e dell impiant nrmativ interni ai mutamenti della struttura rganizzativa e dell peratività aziendale, assicurand un elevat grad di dinamicità del Mdell, 18
sprattutt in una fase, cme quella attuale, di cntinu cambiament dvut all integrazine rganizzativa e perativa. In Banca CR Firenze il presidi dei rischi rivenienti dal D.Lgs 231/2001 è pertant assicurat: dal presente dcument ( Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ), e dall impiant nrmativ esistente, che ne cstituisce parte integrante e sstanziale. Il Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll delinea in particlare: il cntest nrmativ di riferiment; il rul e la respnsabilità delle strutture cinvlte nell adzine, efficace attuazine e mdificazine del Mdell; gli specifici cmpiti e respnsabilità dell Organism di Vigilanza; i flussi infrmativi vers l Organism di Vigilanza; il sistema sanzinatri; le lgiche frmative; le aree sensibili in relazine alle fattispecie di illecit di cui al Decret; le attività aziendali nell ambit delle quali può verificarsi il rischi di cmmissine degli illeciti presuppst ed i principi di cmprtament e le regle di cntrll vlti a prevenirli (attività sensibili ). L impiant nrmativ della Banca, cstituit dai Dcumenti di Gvernance e altri strumenti, reglamenta ai vari livelli l peratività della Banca nelle aree/attività sensibili e cstituisce a tutti gli effetti parte integrante del Mdell. L impiant nrmativ è cntenut e catalgat, cn specific riferiment ad gni attività sensibile, in un appsit repsitry dcumentale, diffus all intern di tutta la Banca tramite la rete Intranet aziendale e cstantemente aggirnat a cura delle funzini cmpetenti in cerenza cn l evlversi dell peratività. Pertant, dall assciazine dei cntenuti del Mdell cn l impiant nrmativ aziendale è pssibile estrarre, per ciascuna delle attività sensibili, specifici, puntuali e sempre aggirnati Prtclli che descrivn fasi di attività, strutture cinvlte, principi di cntrll e di cmprtament, regle perative di prcess e che cnsentn di rendere verificabile e cngrua gni fase di attività. 2.6 I destinatari del Mdell Il Mdell e le dispsizini ivi cntenute e richiamate devn essere rispettate dagli espnenti aziendali e da tutt il persnale di Banca CR Firenze e, in particlare, da parte di clr che si trvin a svlgere le attività sensibili. La frmazine del persnale e l infrmazine interna sul cntenut del Mdell vengn cstantemente assicurati cn le mdalità megli descritte al successiv Capitl 6. 19
Al fine di garantire l efficace ed effettiva prevenzine dei reati, il Mdell è destinat anche ai sggetti esterni (intendendsi per tali i lavratri autnmi parasubrdinati, i prfessinisti, i cnsulenti, gli agenti, i frnitri, i partner cmmerciali, ecc.) che, in frza di rapprti cntrattuali, prestin la lr cllabrazine alla Banca per la realizzazine delle sue attività. Nei cnfrnti dei medesimi il rispett del Mdell è garantit mediante l appsizine di una clausla cntrattuale che impegni il cntraente ad attenersi ai principi del Mdell ed a segnalare all Organism di Vigilanza eventuali ntizie della cmmissine di illeciti della vilazine del Mdell. 2.7 Adzine, efficace attuazine e mdificazine del Mdell Ruli e respnsabilità Adzine del Mdell L adzine e l efficace attuazine del Mdell cstituiscn, ai sensi dell art. 6, cmma I, lett. a) del Decret, atti di cmpetenza e di emanazine del Cnsigli di Amministrazine che apprva, mediante appsita delibera, il Mdell, su prpsta del Direttre Generale. Il Direttre Generale definisce, anche nel su rul di Datre di Lavr ai sensi del D.Lgs. 81/2008, la struttura del Mdell da sttprre all apprvazine del Cnsigli di Amministrazine cn il supprt, per gli ambiti di rispettiva cmpetenza, delle Funzini Cmpliance, Internal Audit, Affari Scietari e Partecipazini, Persnale, Organizzazine, sentit il parere dell Organism di Vigilanza. Il Cnsigli di Amministrazine, ai sensi della lett. b) del art. 6 citat, affida altresì il cmpit di vigilare sul funzinament, sull sservanza dell stess e di curarne l aggirnament, ad un rganism dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll (Organism di Vigilanza). Efficace attuazine e mdificazine del Mdell È cura del Cnsigli di Amministrazine prvvedere all efficace attuazine del Mdell, mediante valutazine e apprvazine delle azini necessarie, per implementarl mdificarl, prpste dall Organism di Vigilanza. Il Cllegi Sindacale, nell ambit delle sue funzini istituzinali di valutazine dell adeguatezza cmplessiva degli assetti rganizzativi e di cntrll, esprime il prpri parere sul Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll 231/2001. Il Cnsigli di Amministrazine delega il Direttre Generale a dare attuazine, cn il supprt delle cmpetenti Funzini, ai cntenuti del Mdell ed a curare il cstante aggirnament e l implementazine della nrmativa interna e dei prcessi aziendali che cstituiscn parte integrante del medesim, nel rispett dei principi di cntrll e di cmprtament definiti in relazine ad gni Attività Sensibile. 20