Supplemento alla Nota informativa e alla Nota di Sintesi Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n. 1515 dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI 5728.1 Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 00204010243 Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A159632 Supplemento alla Nota Informativa (depositata presso la CONSOB in data 12 luglio 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 12 luglio 2013, protocollo n. 0060281/13), alla Nota di Sintesi (depositata presso la CONSOB in data 12 luglio 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 12 luglio 2013, protocollo n. 0060281/13, depositato presso la CONSOB in data 2 agosto 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 1 agosto 2013, protocollo n. 0065916/13 e pubblicato ai sensi degli articoli 94, comma 7 e 95-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998. La Nota Informativa e la Nota di Sintesi (come integrate dal presente Supplemento) vanno lette congiuntamente al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 10 giugno 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2013, protocollo n. 13049863, come successivamente integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 luglio 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 12 luglio 2013, protocollo n. 0060296/13 e dal successivo supplemento depositato presso la CONSOB in data 2 agosto 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 1 agosto 2013 protocollo n. 0065916/13. L adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Supplemento è disponibile presso la sede legale della Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., presso tutte le filiali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza nonché sul sito internet www.popolarevicenza.it.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi (come successivamente integrati dai supplementi di volta in volta depositati) costituiscono, congiuntamente, il Prospetto. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati ad esaminare congiuntamente le informazioni contenute nella Nota di Sintesi, nella Nota Informativa e nel Documento di Registrazione (come successivamente integrati dai supplementi di volta in volta depositati). I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente Supplemento hanno il medesimo significato ad essi attribuito nella Nota Informativa. I rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e Paragrafi della Nota Informativa ovvero della Nota di Sintesi. Ai sensi dell art. 95-bis, comma 2, del TUF, si informano gli investitori che hanno già aderito all Offerta tra il 15 luglio 2013 e la data di pubblicazione del presente Supplemento (compresi), che gli stessi hanno diritto di revocare la loro accettazione entro due giorni lavorativi dalla data di pubblicazione del Supplemento. * * * Il Supplemento contiene l integrazione alla data della relativa pubblicazione delle informazioni contenute nella Nota Informativa ovvero nella Nota di Sintesi, riguardanti: 1. Il Rating di Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A. In data 24 luglio 2013 la società di rating Standard & Poor s ha aggiornato il rating della Banca Popolare di Vicenza, così come di altre istituzioni finanziarie italiane oggetto di rating da parte dell'agenzia, portando il giudizio sul debito a lungo termine da BB+ a BB, affermando quello a breve a B e confermando l outlook negativo. Il grado di valutazione è rimasto a speculative grade. L'azione di rating sulle banche italiane segue l abbassamento del rating sul debito sovrano a BBB effettuato in data 9 luglio 2013 e la conseguente revisione del Banking Industry Country Risk Assessment (BICRA) del nostro paese effettuata in data 12 luglio 2013. L'agenzia, infatti, afferma che è aumentata l esposizione delle banche ad una recessione che si sta rivelando più profonda e prolungata rispetto a quanto precedentemente previsto, rendendo più difficile il contesto operativo, e che potrebbe portare ad un ulteriore peggioramento degli asset quality, della capitalizzazione e della redditività. S&P s rileva inoltre come per le banche italiane il costo del funding più elevato della media europea potrebbe limitare l accesso ai mercati dei capitali, che rimane soggetto anche al rischio di un peggioramento del merito creditizio dell Italia. L agenzia, inoltre, ha abbassato la valutazione sulla posizione di liquidità della Banca per l avvicinarsi della scadenza delle long term refinancing operation (LTRO). Tuttavia tale valutazione non è stata considerata nel giudizio di rating in quanto la stessa Agenzia ritiene che Banca Popolare di Vicenza sarà in grado di ridurre la sua esposizione verso le fonti di raccolta all ingrosso a breve termine, incluse le long term refinancing operation (LTRO). In data 26 luglio 2013 l agenzia Fitch Rating ha confermato il giudizio di rating a BB+ per il lungo termine e a B per il breve, con outlook negativo. Il grado di valutazione rimane nella categoria di speculative grade. * * * 2
Il Supplemento è stato predisposto ai sensi degli articoli 94, comma 7 e 95-bis, comma 2, del TUF e dell articolo 8, comma 6, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99. Con riferimento (i) alla Nota Informativa, Capitolo X, Informazioni supplementari, Paragrafo 10.5 ( Rating ), e (vi) alla Nota di Sintesi, Sezione D, Rischi, Elemento D.1, Fattori di rischio relativi all attività dell emittente e del gruppo (Paragrafo Rischio legato alla valutazione del rating dell Emittente ), le informazioni ivi contenute devono essere modificate come di seguito indicato. 1. Nota Informativa, Capitolo X, Informazioni supplementari, Paragrafo 10.5 ( Rating ) Il terzo capoverso e la seguente tabella del Paragrafo 10.5 ( Rating ): Di seguito si riportano i giudizi rilasciati dalle due agenzie di rating, S&P e Fitch, aggiornati alla Data della Nota Informativa. Standard & Poor s Fitch Ratings Lungo termine (long term) BB+ BB+ Breve termine (short term) B B Previsioni (outlook) negativo negativo Data ultimo report 03/08/2012 28/08/2012 sono sostituiti come segue: Di seguito si riportano i giudizi rilasciati dalle due agenzie di rating, Standard & Poor s e Fitch Ratings, aggiornati alla data di pubblicazione del presente Supplemento. Standard & Poor s Fitch Ratings Lungo termine (long term) BB BB+ Breve termine (short term) B B Previsioni (outlook) negativo negativo Data ultimo report 24/07/2013 26/07/2013 Il quarto e il quinto capoverso del Paragrafo 10.5 ( Rating ): In data 3 agosto 2012 la società di rating S&P, ha aggiornato il rating di Banca Popolare di Vicenza, unitamente al rating di altre istituzioni finanziarie italiane, abbassando il giudizio sul debito a lungo termine dell Emittente da BBB- a BB+, quello a breve da A-3 a B, confermando l'outlook "negativo". L'azione di rating sulle banche italiane riflette l'incremento del rischio di credito per l'economia italiana e le sue banche. Infatti, S&P afferma che una potenziale più profonda e prolungata recessione, rispetto a quanto precedentemente previsto, sta aumentando la vulnerabilità delle banche al rischio di credito. In tale contesto, l'effetto combinato dell'aumento dei crediti problematici e della 3
riduzione delle coperture avvenuto negli ultimi anni rende le banche più vulnerabili all'impatto di più elevate perdite su crediti, in particolare nel caso di un deterioramento del valore delle garanzie. sono sostituiti con i seguenti: In data 24 luglio 2013 la società di rating Standard & Poor s, ha aggiornato il rating della Banca Popolare di Vicenza, così come di altre istituzioni finanziarie italiane retate dall'agenzia, portando il giudizio sul debito a lungo termine da BB+ a BB, affermando quello a breve a B e confermando l'outlook "negativo". L'azione di rating sulle banche italiane segue l abbassamento del rating sul debito sovrano a BBB effettuato in data 9 luglio 2013 e la conseguente revisione del Banking Industry Country Risk Assessment (BICRA) del nostro paese effettuata in data 12 luglio 2013. L'agenzia, infatti, afferma che è aumentata l esposizione delle banche ad una recessione che si sta rivelando più profonda e prolungata rispetto a quanto precedentemente previsto, rendendo più difficile il contesto operativo, e che potrebbe portare ad un ulteriore peggioramento degli asset quality, della capitalizzazione e della redditività. S&P s rileva inoltre come per le banche italiane il costo del funding più elevato della media europea potrebbe limitare l accesso ai mercati dei capitali, che rimane soggetto anche al rischio di un peggioramento del merito creditizio dell Italia. L agenzia, inoltre, ha abbassato la valutazione sulla posizione di liquidità della Banca per l avvicinarsi della scadenza delle long term refinancing operation (LTRO). Tuttavia tale valutazione non è stata considerata nel giudizio di rating in quanto la stessa Agenzia ritiene che Banca Popolare di Vicenza sarà in grado di ridurre la sua esposizione verso le fonti di raccolta all ingrosso a breve termine, incluse le long term refinancing operation (LTRO). I capoversi di seguito indicati del Paragrafo 10.5 ( Rating ): In data 28 agosto 2012 la società Fitch, ha aggiornato il giudizio di rating sull Emittente, unitamente al rating di altre 8 banche territoriali italiane, abbassando il rating sul debito a lungo termine dell Emittente da BBB a BB+ e quello a breve termine da F3 a B. L outlook è stato confermato negativo. La revisione del rating di Banca Popolare di Vicenza effettuata da Fitch si inquadra nell ambito di una periodica revisione di rating relativo a nove gruppi bancari medi italiani. Per tutti questi gruppi l agenzia ha confermato l outlook negativo, che riflette la crescente pressione derivante dalle attuali sfide del contesto operativo, caratterizzato da una maggiore difficoltà di accesso alla raccolta wholesale e da una elevata pressione sulla redditività. Il downgrade di Banca Popolare di Vicenza riflette l aspettativa di Fitch che l Emittente, in un difficile contesto operativo, dovrà affrontare delle sfide per il miglioramento della redditività, della raccolta e della capitalizzazione. La redditività operativa di Banca Popolare di Vicenza rimane debole nel 2011 e sul risultato operativo del primo semestre 2012 hanno pesato più elevate rettifiche su crediti. L Emittente ha adottato misure per ridurre i costi operativi e si sta focalizzando sulla gestione dell asset quality, che è peggiorata. Fitch considera debole la copertura dei crediti deteriorati dell Emittente e riconosce che Banca Popolare di Vicenza ha in progetto di rafforzare i suoi indici di patrimonializzazione, valutati solo appena accettabili dato l elevato livello di crediti deteriorati. L Emittente è riuscito ad incrementare la raccolta da clientela attraverso l offerta di depositi a termine e il collocamento di obbligazioni alla clientela retail, con un conseguente miglioramento del rapporto tra impieghi e raccolta retail. Tuttavia l Emittente dovrà continuare a ribilanciare le fonti di finanziamento, dal momento che la liquidità è attualmente sostenuta dai finanziamenti ricevuti dalla BCE. 4
Il rating di Banca Popolare di Vicenza potrebbe essere messo sotto pressione se l Emittente non raggiungerà gli obiettivi di ribilanciamento del funding attraverso l incremento dei depositi e il collocamento di obbligazioni presso clienti retail, limitando nel contempo la crescita degli impieghi. Il rating potrebbe essere messo sotto pressione anche se Banca Popolare di Vicenza non sarà in grado di raggiungere i suoi target di capitalizzazione. sono sostituiti come segue: In data 26 luglio 2013 la società Fitch Ratings, nell ambito della revisione annuale delle valutazioni delle banche medie italiane, ha aggiornato il giudizio di rating sull Emittente, confermando il rating sul debito a medio/lungo termine a BB+ e quello a breve termine a B, con outlook che rimane negativo. Il grado di valutazione rimane nella categoria di speculative grade. Il giudizio riflette i progressi della Banca per quanto riguarda il capitale, in rafforzamento grazie all aumento di capitale e al prestito obbligazionario convertibile, e i profili di liquidità e funding, che nonostante il miglioramento rimangono comunque su livelli inferiori rispetto alla maggior parte dei concorrenti. Fitch, inoltre, sottolinea che la Banca presenta un asset quality debole e una redditività modesta, seppur in entrambi gli aspetti la banca abbia evidenziato una maggior tenuta rispetto ai concorrenti. L outlook negativo riflette la vulnerabilità della banca alla congiuntura economica italiana, che potrebbe ulteriormente peggiorare, e afferma che un ulteriore diminuzione della redditività o una crescita dei crediti deteriorati maggiore rispetto alle attese potrebbero portare ad una riduzione del rating; un miglioramento dell asset quality, che probabilmente dipenderà da una normalizzazione del contesto economico, porterebbe, invece, ad un innalzamento del giudizio. 2. Nota di Sintesi, Sezione D, Rischi, Elemento D.1, Fattori di rischio relativi all attività dell emittente e del gruppo (Paragrafo Rischio legato alla valutazione del rating dell Emittente ) Il Paragrafo Rischio legato alla valutazione del rating dell Emittente L agenzia di rating Standard & Poor s, in data 3 agosto 2012, ha abbassato il rating dell Emittente da BBB- a BB+ relativamente al debito a lungo termine e da A-3 a B per il breve termine, confermando l outlook negativo, nel contesto di una revisione in negativo del rating attribuito ad altre istituzione bancarie Italiane determinato da un incremento del rischio di credito per l economia Italiana e per le banche Italiane. In data 28 agosto 2012, Fitch Ratings ha aggiornato il giudizio di rating sull Emittente abbassando il rating sul debito a lungo termine da BBB a BB+ e quello a breve termine da F3 a B. L outlook è stato confermato negativo, nell ambito di una periodica revisione del rating relativamente a nove gruppi bancari medi italiani. Fitch Ratings ha, inoltre, specificato che il rating dell Emittente potrebbe essere messo sotto pressione se l Emittente (i) non raggiungerà gli obiettivi di ribilanciamento delle proprie fonti di funding, limitando allo stesso tempo la crescita degli impieghi, e (ii) non raggiunga i propri target di capitalizzazione. Alla luce dei suindicati abbassamenti del rating il grado di valutazione dell Emittente è cambiato in quanto si è passato da una categoria di investment grade a speculative grade. è sostituito come segue: In seguito al downgrade dell Italia e alla conseguente revisione del Banking Industry Country Risk assessment, Standard & Poor s, in data 24 luglio 2013, ha aggiornato il rating di Banca Popolare di 5
Vicenza, così come quello di altre istituzioni finanziarie oggetto di rating, portando il giudizio sul debito a lungo termine da BB+ a BB, affermando quello a breve a B e confermando l'outlook "negativo": Si evidenzia che il grado di valutazione è rimasto a speculative grade. In data 26 luglio 2013 l agenzia Fitch Ratings ha confermato il giudizio di rating a BB+ per il lungo termine e a B per il breve, con outlook negativo. Il grado di valutazione rimane nella categoria di speculative grade. * * * 6
Società cooperativa per azioni - Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 - Iscritta al n. 1515 dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI 5728.1 - Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza - Capitale sociale variabile interamente versato - Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 00204010243 - Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A159632 AVVISO DI AVVENUTA PUBBLICAZIONE DI DUE SUPPLEMENTI Banca Popolare di Vicenza - Società Cooperativa per Azioni (l Emittente o Banca Popolare di Vicenza ) rende nota la pubblicazione dei due seguenti supplementi: (i) (ii) supplemento (il Primo Supplemento ) al documento di registrazione (depositato presso la Consob in data 10 giugno 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2013, protocollo n. 13049863, come successivamente integrato con supplemento depositato presso la Consob in data 12 luglio 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione alla pubblicazione con nota del 12 luglio 2013, protocollo n. 0060296/13, il Documento di Registrazione ) nonché alla nota informativa ed alla nota di sintesi (depositate presso la Consob in data 10 giugno 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 6 giugno 2013, protocollo n. 13050285) relative (A) all offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario denominato "Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile - codice ISIN IT0004548258" di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni convertibili del prestito denominato "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell eventuale inoptato (le offerte sub (A) e (B), congiuntamente, le Offerte e, rispettivamente, la Nota Informativa relativa alle Offerte e la Nota di Sintesi relativa alle Offerte ); supplemento (il Secondo Supplemento ) alla nota informativa ed alla nota di sintesi (depositate presso la Consob in data 12 luglio 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 12 luglio 2013, protocollo n. 0060281/13) relative all aumento del capitale sociale ordinario, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 100.000.000,00 finalizzato all ampliamento della base sociale (l Offerta a Non Soci e, rispettivamente, la Nota Informativa relativa all Offerta a Non Soci e la Nota di Sintesi relativa all Offerta a Non Soci ). Il Documento di Registrazione - insieme alla Nota Informativa relativa alle Offerte ed alla Nota di Sintesi relativa alle Offerte - costituisce il prospetto informativo relativo alle Offerte (il Prospetto Informativo relativo alle Offerte ). Il Documento di Registrazione - insieme alla Nota Informativa relativa all Offerta a Non Soci ed alla Nota di Sintesi relativa all Offerta a Non Soci costituisce il prospetto informativo relativo all Offerta a Non Soci (il Prospetto relativo all Offerta a Non Soci ) Il Primo Supplemento ed il Secondo Supplemento sono stati predisposti ai sensi degli articoli 94, comma 7 e 95-bis, comma 2 del D. Lgs. 58/1998 e dell articolo 8, comma 6, del Regolamento Consob 11971/99 e sono stati depositati presso la Consob in data 2 agosto 2013 a seguito di approvazione con nota dell 1 agosto 2013, protocollo n. 0065916/13. L adempimento della pubblicazione del Primo Supplemento e del Secondo Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Qualsiasi decisione di investimento negli strumenti finanziari oggetto delle Offerte e dell Offerta a Non Soci deve basarsi sulla consultazione del Prospetto relativo alle Offerte e del Prospetto relativo all Offerta a Non Soci e sulla valutazione, in particolare, degli specifici Fattori di Rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera ed agli strumenti finanziari offerti. Ai sensi dell art. 95-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/1998: gli investitori che hanno aderito alle Offerte nel periodo compreso tra il 12 giugno 2013 ed il 2 agosto 2013 (compresi) hanno diritto di revocare la loro adesione entro due giorni lavorativi, vale a dire entro il 6 agosto 2013 (compreso); gli investitori che hanno aderito all Offerta a Non Soci nel periodo compreso tra il 15 luglio 2013 ed il 2 agosto 2013 (compresi) hanno diritto di revocare la loro adesione entro due giorni lavorativi, vale a dire entro il 6 agosto 2013 (compreso). Il Primo Supplemento ed il Secondo Supplemento sono disponibili presso la sede legale della Banca Popolare di Vicenza (in Vicenza, via Btg. Framarin n. 18), presso tutte le filiali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza nonché sul sito internet www.popolarevicenza.it. Vicenza, 3 agosto 2013 MILANO FINANZA 42 moduli - mm 134x229 GPM-DNA 01.08.2013