Banca Regionale Europea Società per Azioni Sede Legale: Cuneo, Via Roma 13 Direzione Generale: Torino, Via Santa Teresa 11 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo al n. 01127760047 Iscritta all'albo delle Banche al n. 5240 - ABI n. 6906 Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n. 3111.2 Sito internet www.brebanca.it Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa PRIMO SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un supplemento (il Supplemento o il Primo Supplemento ) al Documento di Registrazione di Banca Regionale Europea S.p.A. ( Banca Regionale Europea o l Emittente ) depositato presso Consob in data 27 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. 13039674 del 09 maggio 2013 (il Documento di Registrazione ). Il presente Supplemento è stato redatto ai sensi dell articolo 16, comma 1 della Direttiva 2003/71/CE e dell articolo 94, comma 7, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (TUF), a seguito dell avvenuta pubblicazione del Bilancio Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2013 dell Emittente. Il presente Supplemento è stato depositato presso la Consob in data 07 novembre 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0086313/13 del 31 ottobre 2013. L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell Emittente all indirizzo web www.brebanca.it e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la sede legale dell Emittente. Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta da consegnare presso la sede e le filiali dell Emittente dove sono stati sottoscritti i titoli. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento non ci sono offerte in corso. 1
INDICE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 3 RAGIONI DEL SUPPLEMENTO... 4 MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 5 MODIFICHE AL PARAGRAFO 3.A. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE... 6 MODIFICHE AL CAPITOLO 11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE... 10 MODIFICHE AL CAPITOLO 14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO... 11 2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banca Regionale Europea S.p.A., con Sede Legale in Cuneo, via Roma n. 13, e Direzione Generale in Torino, via Santa Teresa n. 11, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Banca Regionale Europea S.p.A., con Sede Legale in Cuneo, via Roma n. 13, e Direzione Generale in Torino, via Santa Teresa n. 11, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 3
RAGIONI DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è stato redatto in considerazione dell avvenuta pubblicazione del Bilancio Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2013 dell Emittente. Il Supplemento apporterà pertanto, modifiche ed integrazioni al Documento di Registrazione. Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta da consegnare presso la sede e le filiali dell Emittente dove sono stati sottoscritti i titoli. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento non ci sono offerte in corso. 4
MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il frontespizio del Documento di Registrazione è interamente sostituito dal presente: Banca Regionale Europea Società per Azioni Sede Legale: Cuneo, Via Roma 13 Direzione Generale: Torino, Via Santa Teresa 11 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo al n. 01127760047 Iscritta all'albo delle Banche al n. 5240 - ABI n. 6906 Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n. 3111.2 Sito internet www.brebanca.it Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e successive modifiche e integrazioni ed in conformità alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 27 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. 13039674 del 09 maggio 2013. Il presente Documento di Registrazione, aggiornato con il supplemento al Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 07 novembre 2013 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. 0086313/13 del 31 ottobre 2013 (il Primo Supplemento ), è incorporato mediante riferimento nel prospetto di base per il programma di emissione denominato: Banca Regionale Europea S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Fisso Callable, Tasso Fisso Callable con ammortamento, Tasso Variabile e Tasso Misto con possibilità di devoluzione a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito depositato presso Consob in data 07 novembre 2013 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. 0086313/13 del 31 ottobre 2013. Il presente Documento di Registrazione così come aggiornato dal Primo Supplemento - contenente informazioni su Banca Regionale Europea S.p.A. ( Banca Regionale Europea o l Emittente ) - assieme alla nota informativa sugli strumenti finanziari contenente i rischi e le informazioni specifiche connesse agli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) alla nota di sintesi che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione nonché i rischi associati agli stessi(la Nota di Sintesi ) e alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi, costituisce un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva Prospetto. L informativa completa sull Emittente e sull offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione (comprensivo del Primo Supplemento e di eventuali ulteriori supplementi ai sensi dell articolo 16, comma 1 della Direttiva Prospetto e dell articolo 94, comma 7, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (TUF)), della Nota Informativa e della Nota di Sintesi nonché delle condizioni definitive. L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell Emittente all indirizzo web www.brebanca.it, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la sede legale dell Emittente. 5
MODIFICHE AL PARAGRAFO 3.A. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Il paragrafo 3.A. Informazioni finanziarie selezionate è interamente sostituito dal presente: 3.A. Informazioni finanziarie selezionate Si riporta di seguito una sintesi dei dati patrimoniali, finanziari ed economici maggiormente significativi dell Emittente tratti dal bilancio semestrale abbreviato al 30.06.2013, sottoposto a revisione contabile limitata, e dai bilanci, sottoposti a revisione, relativi agli esercizi finanziari chiusi al 31.12.2011 e 31.12.2012. Tali dati sono redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS. I dati del 2011 esposti, con esclusione del patrimonio di vigilanza e dei coefficienti patrimoniali, sono stati proformizzati, ed ottenuti come sommatoria tra i valori di BRE e BSG, con elisione dei rapporti infragruppo e con le medesime riesposizioni applicate ai dati del 2012. Tabella 1 - Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali 1 SEMESTRE AL 30 GIUGNO 2013 DICEMBRE 2012 DICEMBRE 2011 TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) CORE TIER ONE RATIO * (Patrimonio di base al netto delle preference shares / Attività di rischio ponderate) TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate) PATRIMONIO DI VIGILANZA (dati in migliaia di Euro) 26,62% 23,97% 26,19% 26,62% 23,97% 26,19% 26,35% 24,32% 28,52% 1.090.072 2 1.195.224 1.360.013 1 I coefficienti patrimoniali sono calcolati con la metodologia Basilea II AIRB al 30.06.2013 e al 31.12.2012 e Basilea II Standard al 31.12.2011. Si specifica inoltre che i ratios patrimoniali di giugno 2013 non sono omogenei con i periodi di raffronto in quanto Banca d Italia, a partire dalle segnalazioni al 30 giugno, ha autorizzato il Gruppo all utilizzo dei metodi avanzati per il portafoglio delle piccole e medie imprese incluse nel segmento SME retail e per le esposizioni garantite da immobili residenziali. 2 La diminuzione del patrimonio di vigilanza, rispetto al 31.12.2012, è in gran parte riconducibile all adozione della metodologia basata sui rating interni per il calcolo del requisito patrimoniale per il rischio di credito - segmento piccole e medie imprese incluse nel segmento SME retail e per le esposizioni garantite da immobili residenziali - * Il Core Tier One Ratio coincide con il Tier One Capital Ratio in quanto l Emittente non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di capitale. 6
metodo AIRB-Advanced Internal Rating Based) resa possibile dall autorizzazione rilasciata da Banca d Italia al Gruppo UBI Banca con provvedimento n. 689988 del 19 luglio 2013. Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia I dati del 2011 esposti sono stati proformizzati, ed ottenuti come sommatoria tra i valori di BRE e BSG, con elisione dei rapporti infragruppo e con le medesime riesposizioni applicate ai dati del 2012. SEMESTRE AL 30 GIUGNO 2013 DICEMBRE 2012 DICEMBRE 2011 SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI PARTITE ANOMALE LORDE/IMPIEGHI LORDI PARTITE ANOMALE NETTE/IMPIEGHI NETTI 5,668% 1 4,920% 3,917% 3,309% 1 2,796% 2,316% 10,886% 2 10,498% 8,167% 8,171% 2 7,874% 6,311% 1 A seguito della crisi in atto, la rischiosità dei prestiti rimane elevata, le sofferenze lorde, pari a 543,9 milioni, sono risultate in aumento del 16,2% nei primi sei mesi del 2013, le sofferenze nette hanno registrato un incremento di 49,6 milioni (+19,2% nel semestre). L effetto combinato delle dinamiche sopra descritte e della sostanziale stabilità nel portafoglio crediti complessivo ha determinato un rapporto sofferenze/impieghi in aumento al 5,668% in termini lordi e al 3,309% al netto delle rettifiche di valore.. 2 Il perdurare delle difficoltà attraversate dall economia nazionale e locale continuano a riflettersi sulle evidenze relative alla rischiosità del portafoglio, determinando, in particolare, l aumento delle Partite Anomale, influenzate principalmente dalla dinamica delle sofferenze lorde e nette mentre il rapporto delle altre partite anomale (incagli, ristrutturati e scaduti) rispetto al totale impieghi una leggera contrazione 7
Tabella 3 Principali dati di conto economico (in migliaia di Euro) I dati di giugno 2012 e del 2011 esposti sono stati proformizzati, ed ottenuti come sommatoria tra i valori di BRE e BSG, con elisione dei rapporti infragruppo e con le medesime riesposizioni applicate ai dati del 2012. SEMESTR E AL 30 GIUGNO 2013 SEMESTR E AL 30 GIUGNO 2012 VARIAZIONE PERCENTUA LE ESERCIZI O DICEMBR E 2012 ESERCIZI O DICEMBR E 2011 VARIAZIONE PERCENTUA LE MARGINE D INTERESSE COMMISSIONI NETTE MARGINE DI INTERMEDIAZIO NE RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA COSTI OPERATIVI 81.343 102.113-20,34% 1 184.405 222.304-17,05% 67.834 62.415 8,68% 123.441 122.699 0,60% 154.159 164.568-6,32% 2 306.016 344.457-11,16% 125.794 133.197-5,56% 3 212.904 296.316-28,15% -105.573-118.731-11,08% -250.709-238.907 4,94% UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE 20.301 14.456 40,43% -37.809 57.183 NON SIGNIFICATIVA UTILE D 8.862 9.904-10,52% 4-26.564 31.376 NON SIGNIFICATIVA 1 Margine d interesse Il margine di interesse si presenta in calo rispetto all esercizio precedente di 20,8 milioni di euro, la causa principale è da ricercarsi nella contrazione della forbice tassi applicata alla clientela che si è ridotta di 37 centesimi con unimpatto sul margine di - 12,8 milioni di euro. I restanti 8 milioni di decremento sono da imputare ai minori volumi. 2 Margine di intermediazione Il margine di intermediazione si presenta in calo rispetto all esercizio precedente (-10,4 milioni di euro), riflettendo, da un lato, la positiva crescita delle commissioni nette di 5,4 milioni e delle attività di negoziazione e copertura (+5 milioni di euro), dall altro la già citata contrazione del margine di interesse. 3 Risultato netto della gestione finanziaria Il calo di 7,4 milioni è determinato dalla contrazione del margine di intermediazione (-10,4 milioni) controbilanciato dalle minori rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti (3 milioni di minori rettifiche). 4 Utile del primo semestre Le imposte dell esercizio ammontano a 11,4 milioni di Euro, nel primo semestre del 2012 le imposte si attestarono a 4,6 milioni di euro al netto del credito d imposta, pari a 4,4 milioni di Euro e riferito agli anni 2007-2011, derivante dal beneficio della deducibilità dall IRES dell IRAP relativa alle spese per il personale, introdotto con il D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, convertito con modificazioni dalla L. 22 dicembre 2011, n.214. Alla luce di quanto 8
riferito nei commenti precedenti l utile di esercizio si è attestato a 8,9 milioni di Euro, con una diminuzione di 1 milione di Euro. Tabella 4 Principali dati di stato patrimoniale (in migliaia di Euro) I dati del 2011 esposti sono stati proformizzati, ed ottenuti come sommatoria tra i valori di BRE e BSG, con elisione dei rapporti infragruppo e con le medesime riesposizioni applicate ai dati del 2012. SEMESTRE AL 30 GIUGNO 2013 DICEMBRE 2012 DICEMBRE 2011 CREDITI VERSO CLIENTELA RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA RACCOLTA INDIRETTA DA CLIENTELA 9.274.199 9.203.899 9.728.624 7.408.068 1 7.860.910 8.195.466 10.957.440 10.798.052 11.272.898 TOTALE ATTIVO 10.322.483 10.246.864 10.970.006 PATRIMONIO NETTO (ESCLUSO UTILE D ) 1.325.074 2 1.351.491 1.473.446 CAPITALE SOCIALE 587.893 587.893 468.880 1 Raccolta diretta da clientela A Giugno 2013 la consistenza della raccolta diretta è risultata pari a 7.408,1 milioni di Euro in calo di circa 452,8 milioni (-5,8%). I debiti verso la clientela ammontano a 4.951,8 milioni di Euro (di cui 53,3 relativi alle Filiali estere) ed evidenziano un incremento di 128,1 milioni di Euro (+2,7%) rispetto a fine anno precedente. I titoli in circolazione al 31 dicembre 2012 ammontano a 2.456,3 milioni di Euro, contro un saldo di fine 2012 pari a 3.037,3 milioni di Euro (-19,1%). La contrazione è da attribuire in parte alla chiusura di prestiti obbligazionari infragruppo (280 milioni di euro) ed in parte (299 milioni) alla nuova strategia del gruppo che prevede l accentramento dell attività di emissione di prestiti obbligazionari domestici in Capogruppo, affidando alle Banche Rete il ruolo di collocatore. 2 Patrimonio netto (escluso utile d esercizio) La perdita dell esercizio 2012, pari a 26,6 milioni di euro, ha trovato copertura mediante utilizzo della riserva statutaria, a seguito approvazione del Bilancio d Esercizio avvenuta in data 25 marzo 2013. 9
MODIFICHE AL CAPITOLO 11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Il paragrafo 11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie è interamente sostituito dalla presente: 11.4. Data delle ultime informazioni finanziarie Le ultime informazioni finanziarie relative all Emittente sono datate 30 giugno 2013. Il paragrafo 11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente è interamente sostituito dalla presente: 11.7. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente L Emittente dichiara che dalla chiusura dell ultimo periodo per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie infrannuali non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale dell Emittente. 10
MODIFICHE AL CAPITOLO 14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Il capitolo 14. Documenti accessibili al pubblico è interamente sostituito dalla presente: 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO L Emittente dichiara che, per la durata di validità del presente Documento di Registrazione, può essere consultata presso la Sede Legale dell Emittente, Via Roma n. 13 in Cuneo, la documentazione di seguito elencata: i) Statuto dell Emittente; ii) Atto Costitutivo dell Emittente; iii) Fascicolo del Bilancio d Esercizio di Banca Regionale Europea per l esercizio chiuso al 31.12.2012 assoggettato a revisione contabile; iv) Fascicolo del Bilancio d Esercizio di Banca Regionale Europea per l esercizio chiuso al 31.12.2011 assoggettato a revisione contabile; v) Fascicolo del Bilancio Semestrale Abbreviato di Banca Regionale Europea al 30.06.2013 sottoposto a revisione contabile limitata. La documentazione di cui ai precedenti punti (i), (iii), (iv) e (v) è altresì consultabile all indirizzo Internet www.brebanca.it. L Emittente si impegna a mettere a disposizione dell investitore, sul proprio sito internet, le informazioni concernenti le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, pubblicate successivamente alla data di redazione del Documento di Registrazione. Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e quella inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all'attività dell Emittente. 11