Le novità regolamentari europee riguardanti la vigilanza sul sistema bancario domestiche con particolare riferimento alla raccolta obbligazionaria e all approvazione dei Documenti Informativi non equity Roma 20 maggio 2014 dott. G. Giannetta 1
indice la ripartizione della vigilanza sul sistema bancario italiano il Comunicato Stampa della BCE del 23 ottobre 2013 sull Asset Quality Review; il Progetto di unione bancaria europea il meccanismo unico di vigilanza e il comprehensive assessment il meccanismo unico per la risoluzione delle crisi bancarie il sistema europeo di garanzia dei depositi la circolare BdI n. 285 del 17 dicembre 2013 principali elementi; i controlli da parte di BdI (novità 2014); i nuovi requisiti patrimoniali delle banche (novità 2014); la patrimonializzazione delle banche italiane (statistiche tratte dalla relazione annuale Consob 2014); la raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia nel 2013 (statistiche tratte dalla relazione annuale Consob 2014); la vigilanza in materia di offerta al pubblico e ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari non equity (statistiche tratte dalla relazione annuale Consob 2014) la trasparenza dei documenti informativi emessi dalla banche da parte della Consob; coerenza, completezza e comprensibilità; i documenti informativi concernenti prodotti finanziari non equity. 2
La vigilanza sul sistema bancario italiano Le Autorità di vigilanza: -Banca d Italia -Consob -ISVAP (IVASS dal 1 gennaio 2013) -COVIP Commissione di vigilanza sui fondi pensione -AGCM Autorità Garante della concorrenza e del mercato sono individuate dalla legge 28 dicembre 2005, n. 262 Disposizioni a tutela del risparmio e disciplina dei mercati finanziari c.d. legge sul risparmio. 3
La vigilanza sul sistema bancario italiano La Banca d Italia persegue la sana e prudente gestione degli intermediari, la stabilità complessiva e l efficienza del sistema finanziario; La Consob svolge attività di vigilanza per quanto riguarda la trasparenza e la correttezza dei comportamenti. 4
Il progetto di unione bancaria europea Il progetto di unione bancaria europea prevede la creazione di tre diversi sistemi: una vigilanza bancaria europea (Single Supervisory Mechanism - SSM); una procedura di risoluzione delle crisi (Single Resolution Mechanism - SRM) una procedura unitaria dei sistemi di garanzia dei depositi DGS (Deposit Guarant Schemes (Bank Recovery and Resolution Directive BRRD). 5
Il Meccanismo Unico di Vigilanza Il comunicato stampa del 23 ottobre 2013 della BCE (European Central Bank) concernente l inizio della valutazione approfondita del sistema bancario (comprehensive assessment) in vista dell assunzione delle funzioni di vigilanza: le grandi banche saranno sottoposte a un analisi dei rischi, a un esame della qualità degli attivi e a una prova di stress; l esercizio sarebbe stato avviato in novembre con una durata di 12 mesi; gli obiettivi della valutazione sono la trasparenza, la correzione e il rafforzamento della fiducia. 6
Il Meccanismo Unico di Vigilanza La valutazione approfondita coinvolgerà circa 130 istituti di credito europei in 18 Stati membri, che rappresentano circa l 85% degli attivi bancari dell area Euro. 7
Il Meccanismo Unico di Vigilanza Il comprehensive assessment ha tre obiettivi principali: trasparenza (migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche), correzione (individuare e intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie) e rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti interessati dall attività bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili). 8
Il Meccanismo Unico di Vigilanza I comunicati stampa del 29 aprile 2014 della BCE e dell EBA hanno annunciato i dettagli in merito al comprehensive assessment ed alla prova di stress. A conclusione dell esercizio di valutazione approfondita, i risultati saranno comunicati in forma aggregata, a livello di paesi e di banche, unitamente a eventuali raccomandazioni circa misure di vigilanza prima dell assunzione del ruolo di vigilanza da parte della BCE nel novembre 2014. 9
Il Meccanismo Unico di Vigilanza Le Banche italiane sottoposte al compehensive assessment sono: Banca Carige S.P.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Banca Piccolo Credito Valtellinese, Società Cooperativa Banca Popolare Dell'Emilia Romagna - Società Cooperativa Banca Popolare Di Milano - Società Cooperativa A Responsabilità Limitata Banca Popolare di Sondrio, Società Cooperativa per Azioni Banca Popolare di Vicenza - Società Cooperativa per Azioni Banco Popolare - Società Cooperativa Credito Emiliano S.p.A. Iccrea Holding S.p.A Intesa Sanpaolo S.p.A. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. UniCredit S.p.A. Unione Di Banche Italiane Società Cooperativa Per Azioni Veneto Banca S.C.P.A. 10
Il Meccanismo Unico di Vigilanza Sulle altre banche la vigilanza sarà condotta dalle autorità nazionali nell ambito di linee guida stabilite dalla BCE, che potrà tuttavia in ogni momento avocare a sé i compiti di supervisione. Le autorità nazionali continueranno, quindi, a svolgere le funzioni di vigilanza prudenziale nei confronti delle banche di minori dimensioni e a operare in autonomia in tutti gli altri ambiti di loro competenza. 11
Il Meccanismo Unico di Vigilanza Le carenze patrimoniali messe in luce nell esame della qualità degli attivi o nello scenario di base della prova di stress dovrebbero essere appianate entro sei mesi, mentre quelle individuate nello scenario avverso entro nove mesi. Gli interventi di ricapitalizzazione a copertura delle insufficienze rilevate, purché non siano ridotte con altri mezzi, dovrebbero basarsi su strumenti patrimoniali della massima qualità. 12
Il meccanismo unico per la risoluzione delle crisi bancarie Il Single Resolution Mechanism (SRM), come il Meccanismo Unico di Supervisione, si applicherà a tutte le banche dei paesi dell Eurozona. Esso prevede un fondo, alimentato progressivamente da contributi delle banche, e un Resolution Board a cui verranno affidate le decisioni sulla gestione del procedimento di risoluzione e sull uso del fondo. Il meccanismo unico di risoluzione si applicherà a tutte le banche soggette alla vigilanza prudenziale della Banca centrale ed entrerà in vigore il 1 gennaio 2015, mentre le funzioni di salvataggio e risoluzione diventeranno operative a partire dal 1 gennaio 2016. 13
Il sistema europeo di garanzia dei depositi il terzo pilastro dell unione bancaria (DGS) sarà costituito da uno schema europeo comune di garanzia dei depositi. L obiettivo è quello di eliminare le asimmetrie competitive che possono essere causate dai diversi livelli di protezione offerti per differenti strumenti di raccolta e dalle diverse modalità di intervento dei fondi di garanzia. 14
La Direttiva sulla risoluzione delle crisi bancarie e dei depositi Il Parlamento europeo ha adottato il 15 aprile 2014 le proposte della Commissione europea funzionali all attuazione dell Unione bancaria, ovvero la proposta della direttiva per la costituzione di un regime armonizzato per la gestione delle crisi degli intermediari finanziari (BRRD - Banking Recovery and Resolution Directive), il meccanismo unico di risoluzione delle crisi (SRM - Single Resolution Mechanism) e la proposta della direttiva relativa agli Schema comune di garanzia dei depositi (DGS - Deposit Guarantee Schemes). 15
I controlli di Banca d Italia (novità 2014) Circolare Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Nel dicembre 2013 la Banca d Italia ha emanato la Circolare n.285, con cui si è dato avvio all attuazione in Italia della direttiva 2013/36/UE. Le nuove disposizioni entrano in vigore il 1 gennaio 2014. Dalla stessa data è direttamente applicabile nei singoli Stati il regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) in materia di requisiti patrimoniali. 16
I controlli di Banca d Italia (2014) assorbire shock derivanti da tensioni finanziarie ed economiche; migliorare la gestione del rischio e la governance; rafforzare la trasparenza e l'informativa delle banche; recepire in Italia le disposizioni della direttiva 2013/36/UE attraverso disposizioni secondarie di competenza della Banca d'italia; recepire le norme necessarie a dare applicazione al CRR; Recepire le disposizioni che, seppur non armonizzate a livello europeo, sono necessarie per allineare il sistema regolamentare italiano alle migliori prassi e ai requisiti stabiliti dagli organismi internazionali, tra cui i Core principles del Comitato di Basilea. 17
I requisiti patrimoniali delle banche (2014) In accordo con la nuova definizione, il capitale delle banche comprende i seguenti elementi: Going-concern capital (Tier 1 capital), formato da: (i) Common Equity Tier 1 capital (CET 1capital): (ii) Common equity (i.e., azioni ordinarie e riserve di utili) deve essere la parte predominante del Tier 1 capital; (iii) Additional Tier 1 capital. Gone-concern capital (Tier 2 capital). Mentre il Tier 1 deve consentire ad una banca di continuare la sua attività e di prevenire l insolvenza, il Tier 2 deve consentire alla stessa di rimborsare i depositanti e gli obbligazionisti senior in caso di fallimento. 18
I requisiti patrimoniali delle banche (2014) Le banche che non dovessero rispettare il requisito di riserva di capitale non potranno distribuire dividendi, remunerazioni variabili e altri elementi utili a formare il patrimonio regolamentare oltre limiti prestabiliti e dovranno definire le misure necessarie a ripristinare il livello di capitale richiesto. Il parametro di riferimento di tipo patrimoniale sarà fissato all 8% del Common Equity Tier 1 per le banche sottoposte alla valutazione della BCE. Si tratta, come detto, delle banche più rilevanti, 124 gruppi (15 italiani) che detengono l 85 per cento degli attivi del sistema bancario dell Eurozona e che presentano attivi superiori a 30 miliardi di euro o al 20 per cento del PIL nazionale. 19
I requisiti patrimoniali delle banche (novità 2014) In ambito comunitario i contenuti di Basilea 3 sono stati trasposti in due atti normativi: il Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR - Capital Requirements Regulation), che disciplina gli istituti di vigilanza prudenziale e le regole sull informativa al pubblico. la direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD - Capital Requirements Directive IV), che riguarda, fra l'altro, le condizioni per l'accesso all'attività bancaria, la libertà di stabilimento e la libera prestazione di servizi, il processo di controllo prudenziale, le riserve patrimoniali addizionali. 20
Italian Banks: Recent Capital Increases Are Credit Positive Ahead of AQR (fonte Moody s investors service) Source: Banks. We used the Basel 2.5 core Tier 1 (CT1) ratios as a proxy of the Basel III CET1 because in many cases banks did not report comparable CET1 figures. For MPS, the increase is not shown, because it will be used to partially repay government hybrids. The pro-forma CT1 ratio for Veneto Banca also includes the benefit deriving from the conversion of a 350 million convertible bond, which is expected in 2014. BPM s ratio is penalised by an add-on on risk-weighted assets imposed by the Bank of Italy, which BPM estimates having an 169 basis points impact on the bank s capital. 21
Italian Banks: Recent Capital Increases Are Credit Positive Ahead of AQR (fonte Moody s investors service) 22
La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 In Europa si è registrato un calo del 30% circa delle emissioni obbligazionarie, passate da 418 a 291 miliardi di euro (il dato non include i titoli con garanzia pubblica). In Italia le emissioni lorde degli istituti di credito sono calate da 152 a 135 miliardi di euro (-11 per cento circa). In linea con il dato degli anni precedenti oltre l 80% delle obbligazioni è stato collocato presso investitori retail. Il fabbisogno di rifinanziamento risulta significativo, essendo l ammontare di obbligazioni in scadenza entro il 2014 pari al 12 per cento del totale dell'ammontare emesso a partire dal 2007. 23
La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 L irrigidimento delle norme regolamentari di vigilanza prudenziale, inoltre, accrescerà i fabbisogni di capitale, che i principali azionisti di controllo (in primis, le fondazioni bancarie) hanno difficoltà a sostenere. In questo contesto emerge il rischio di un abbassamento degli standard di trasparenza e correttezza dell offerta di prodotti non equity ai risparmiatori retail. Per mitigare tale rischio, nel 2014 la Consob intende potenziare il modello di vigilanza informativa relativo ai prodotti non equity emessi da soggetti bancari, integrando le informazioni riportate nei prospetti informativi con le risultanze della vigilanza sulle caratteristiche strutturali dei prodotti in termini di complessità e rischiosità, l analisi del relativo materiale pubblicitario e l esame dei profili di criticità della situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale degli emittenti. 24
La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 iniziative volte all applicazione della proposta di product intervention formulata nell ambito dei lavori di revisione della MiFID sistematizzazione della procedura di scambio di informazioni con Banca d'italia e Ivass, con riferimento rispettivamente all'approvazione dei prospetti riguardanti prodotti finanziari non equity e alla vigilanza informativa sui prodotti finanziario-assicurativi. 25
La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 Fig. 31 Emissioni di obbligazioni bancarie (miliardi di euro) 26
La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 27
La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 28
La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 Fonte: stime su dati GfK Eurisko - Multifinanziaria Retail Market. 29
La vigilanza in materia di offerta al pubblico e ammissione alle negoziazioni di strumenti non equity - (fonte relazione annuale Consob 2014) 30
La vigilanza in materia di offerta al pubblico e ammissione alle negoziazioni di strumenti non equity - (fonte relazione annuale Consob 2014) 31
Le obbligazioni nei portafogli delle banche italiane (fonte relazione annuale Consob 2014) 32
Le obbligazioni nei portafogli delle banche italiane (fonte relazione annuale Consob 2014) 33
I prospetti informativi non Equity art.94 del TUF Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'italia è Stato membro d'origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non può essere pubblicato finché non è approvato dalla Consob. 34
I prospetti informativi non Equity casi di inapplicabilità ed esenzioni dell approvazione da parte della Consob L art. Art. 34-ter del Regolamento Emittenti stabilisce i casi di inapplicabilità ed esenzioni concernenti l approvazione dei prospetti informativi non equity da parte della Consob quali, a titolo di esempio: rivolte ad un numero di soggetti inferiore a 150, diversi dagli investitori qualificati; rivolte a investitori qualificati; aventi ad oggetto prodotti finanziari inclusi in un offerta il cui corrispettivo totale, calcolato all interno dell Unione Europea, sia inferiore a 5.000.000 di euro. 35
I prospetti informativi non Equity - contenuti Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. 36
I prospetti informativi non Equity - supplementi Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l'offerta al pubblico deve essere menzionato in un supplemento del prospetto. 37
I prospetti informativi non Equity il diritto di revoca Gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari. 38
I prospetti informativi non equity casi di inapplicabilità ed esenzioni dell approvazione da parte della Consob Nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, è pubblicato un prospetto semplificato che contenga almeno le informazioni di cui all Allegato 1M, purché tali strumenti abbiano determinate caratteristiche. 39
I prospetti informativi non Equity Il prospetto di offerta/quotazione di strumenti finanziari non equity (diversi, quindi dalle azioni e dalle obbligazioni convertibili) deve essere redatto sulla base degli schemi in allegato al Regolamento 809 /2004 CE e successivi aggiornamenti; Gli schemi si differenziano a seconda della tipologia di prodotto (obbligazioni, certificati, strumenti derivati, ecc); Gli schemi prendono in considerazione le tipologie di operazioni predefinite che si presentano più frequentemente nella pratica. 40
I Prospetti informativi non Equity In altre parole, come indicato dall art. 5 comma 2 della Direttiva, il prospetto contiene informazioni concernenti l'emittente e gli strumenti finanziari da offrire al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Esso contiene anche una nota di sintesi; La nota di sintesi è redatta in linguaggio non tecnico e riporta brevemente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all'emittente, agli eventuali garanti e agli strumenti finanziari, nella lingua in cui il prospetto è stato in origine redatto. 41
I Prospetti informativi non Equity nota di sintesi (Articolo 24 Reg./809/2004/CE e successive modifiche) La nota di sintesi contiene le informazioni chiave del prospetto: è redatta in un linguaggio chiaro, così da presentare le informazioni chiave in modo facilmente accessibile e comprensibile; La lunghezza tiene conto della complessità dell emittente e degli strumenti finanziari offerti, ma non supera il 7 % della lunghezza del prospetto o 15 pagine, se il primo valore è inferiore. La nota di sintesi non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto. 42
I Prospetti informativi non Equity Il Prospetto informativo non equity può riguardare una singola emissione di strumenti finanziari (prospetto spot) ovvero un programma di emissioni); Nel secondo caso l emittente sottoporrà all approvazione della Consob l approvazione di un Prospetto di Base, composto da un Documento di Registrazione, di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari, di una Nota di Sintesi e di Modelli di Condizioni Definitive. 43
I Prospetti informativi non Equity - documento di registrazione (art. 14 Reg./809/2004/CE e successive modifiche). Schema del documento di registrazione relativo alle banche Il documento di registrazione relativo alle banche avente ad oggetto i titoli di debito, gli strumenti derivati e gli strumenti finanziari non disciplinati dall'articolo 4, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XI. 44
I Prospetti informativi non Equity INDICE DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE [esempio] 1. PERSONE RESPONSABILI 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA [Per Emittente facente parte di Gruppo Bancario] 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 10. PRINCIPALI AZIONISTI 11.INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE 12. CONTRATTI IMPORTANTI 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 45
Il Documento di Registrazione Il Documento di Registrazione (esempio di informazioni richieste) Tabella 1: Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali [consolidati] [data annuale] [data annuale] [data infrannuale] (%) Total Capital Ratio [ ] [ ] [ ] Tier 1 Capital Ratio [ ] [ ] [ ] Core Tier 1 Ratio [ ] [ ] [ ] (MILIONI DI ) Importo attività ponderate per il rischio [ ] [ ] [ ] Patrimonio di Vigilanza di base [ ] [ ] [ ] supplementare [ ] [ ] [ ] 46
I Prospetti informativi non Equity Il prospetto d offerta è valido per dodici mesi a decorrere dalla sua approvazione, purché venga completato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell articolo 94, comma 7, del TUF. 47
I Prospetti informativi non Equity Finalità l approvazione del prospetto è l atto positivo al termine del controllo della completezza del prospetto da parte dell autorità competente dello Stato membro d origine, comprendente la verifica della coerenza dell informazione fornita e delle sua comprensibilità ; la Consob verifica la completezza del prospetto, nonchè la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite. 48
I Prospetti informativi non Equity Completezza Coloro che si assumono la responsabilità del prospetto(l emittente, l offerente e l eventuale garante e l intermediario responsabile del collocamento, ciascuno per le parti di propria competenza) sono tenuti in prima battuta ad assicurare che il prospetto consegua gli obiettivi informativi indicati dall art. 94 comma 2 del Tuf. 49
I Prospetti informativi non Equity Completezza (segue) L autorità competente non può esigere che un prospetto contenga elementi di informazione non inclusi negli allegati al Regolamento 809/904 e successive modifiche, regolamentari (art. 3), ma al fine di assicurare che il prospetto risponda agli obiettivi stabiliti dall art. 5, paragrafo 1 della Direttiva (trasposto nell art. 94, comma 2 del Tuf), può esigere che le informazioni fornite vengano completate, caso per caso, per ognuno degli elementi richiesti dagli schemi. 50
I Prospetti informativi non Equity Coerenza Viene svolta dagli uffici istruttori della Consob un attività di verifica della coerenza tra il prospetto e gli elementi di informazione contenuti nella documentazione acquisita dalla Consob in allegato alla comunicazione ex art. 94 del Tuf (bilanci d esercizio e consolidati, documenti contabili infrannuali, statuto, verbale dell assemblea che ha deliberato l aumento di capitale al servizio dell offerta, ecc.). 51
I Prospetti informativi non Equity Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli di debito bancari, la Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'italia (TUF art. 94 bis comma 4). 52
I Prospetti informativi non Equity I termini per l esercizio del controllo Nel caso in cui l autorità competente ritenga necessario richiedere informazioni supplementari, a norma dell art. 8 comma 4 del RE esse sono comunicate all emittente o all offerente entro venti giorni lavorativi dalla comunicazione nel caso previsto al comma 3, o entro dieci giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 2. I termini previsti dal comma 2 e 3 iniziano a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob tali informazioni. 53
I Prospetti informativi non Equity la Consob provvede sulla richiesta di approvazione del prospetto entro quaranta giorni lavorativi se l offerta ha ad oggetto valori mobiliari emessi da un emittente che ha già offerto valori mobiliari al pubblico o entro settanta giorni lavorativi se l emittente non ha offerto in precedenza valori mobiliari al pubblico, da quando la comunicazione prende data. Solo in casi eccezionali, la Consob può prorogare detti termini di ulteriori cinque giorni lavorativi. 54