LE SOCIETÀ DI PERSONE
I requisiti tipologici essenziali delle SOCIETÀ DI PERSONE LA RESPONSABILITÀ DEI SOCI I GRADI DELLA AUTONOMIA PATRIMONIALE 1. I creditori particolari dei soci [artt. 2270 e 2305 c.c.] 2. I creditori sociali [artt. 2267-2268 e 2304 c.c.] 3. La garanzia del vincolo di destinazione : il divieto di distrazione [art. 2256 c.c.] e il divieto di ripartizione [art. 2280 c.c.]
LE SOCIETÀ IRREGOLARI La SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO non iscritta nel registro delle imprese [art. 2297 c.c.] La SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE irregolare [art. 2317 c.c.] La posizione del SOCIO ACCOMANDANTE nella società iscritta e non iscritta [art. 2320 c.c.] La RAPPRESENTANZA [art. 2297, II c., c.c.] e la PRESCRIZIONE nelle Società Irregolari [art. 2949 c.c.]
LA GOVERNANCE NELLE SOCIETÀ DI PERSONE UNANIMITÀ E MAGGIORANZA - PREVISIONI NORMATIVE [veto, art. 2257; esclusione, art. 2287; trasformazione 2500-ter; modifiche statutarie, 2252] - IPOTESI NON CONTEMPLATE DALLE NORME [revoca amministratori; approvazione del rendiconto] TESI SOSTENUTE: UNANIMITÀ; MAGGIORANZA; ENTRAMBE «CONTRATTO E ORGANIZZAZIONE»
UNANIMITÀ E MAGGIORANZA LA TUTELA DELLA POSIZIONE SOGGETTIVA DEL SOCIO: CONSENSO? IL METODO COLLEGIALE E LA SUA «DOPPIA FUNZIONE»: TUTELA DEL SOCIO E FORMAZIONE DELLA VOLONTÀ SOCIALE LA DISTINZIONE FRA LE DECISIONI INCIDENTI SULLA «STRUTTURA ORGANIZZATIVA» E LE «SCELTE GESTIONALI» a) Patto di non concorrenza, art. 2301; uso beni sociali, art. 2256; revoca amministratori nominati in atto costitutivo, art. 2259 b) nomina e revoca amministratori nominati con atto separato; approvazione rendiconto, art. 2261
LE REGOLE SULLAAMMINISTRAZIONE Il Sistema legale «suppletivo» della Amministrazione «DISGIUNTIVA» ARTT. 2257-2258 [ART. 2475, SRL] L amministrazione «CONGIUNTIVA» E «A MAGGIORANZA» «L AMMINISTRATORE UNICO»: socio o esterno? Il problema della «TASSATIVITÀ» delle ipotesi di amministrazione I POTERI DI CONTROLLO del socio non amministratore, art. 2261
LA NATURA DEL RAPPORTO AMMINISTRATIVO L art. 2260 e le norme del MANDATO 1) L AMMINISTRAZIONE SECONDO LA «DISCIPLINA LEGALE» 2) L AMMINISTRAZIONE REGOLATA DA «CONTRATTO» LA «RESPONSABILITÀ» PER LA GESTIONE SOCIALE: IL SOCIO FIDEIUSSORE LA «REVOCA» DEL POTERE DI AMMINISTRAZIONE, art. 2259 IL POTERE DI «RAPPRESENTANZA», artt. 2266 e 2298
LE VICENDE DEL RAPPORTO SOCIALE Il principio di «conservazione» nei contratti plurilaterali: conservazione dell organismo produttivo e intuitus personae Lo scioglimento parziale del rapporto sociale: morte, recesso ed esclusione La liquidazione (separata) della quota sociale: art. 2289; il problema della «derogabilità» dei criteri
LA MORTE DEL SOCIO ART. 2284 La regola legale: la «liquidazione» agli eredi; le due eccezioni: scioglimento della società o continuazione con eredi Le clausole statutarie: di «consolidazione», di «scioglimento»; di «successione» (facoltativa; obbligatoria; automatica) La posizione del(l erede) nuovo socio: l art. 2269
IL RECESSO DEL SOCIO ART. 2285 Il Recesso per giusta causa: nozione Il Recesso per indeterminatezza della durata del vincolo: ad nutum Natura ed Efficacia della dichiarazione di recesso Le cause stabilite dal contratto e l indisponibilità del diritto di recesso
L ESCLUSIONE DEL SOCIO ART. 2286 L esclusione di diritto: fallimento e liquidazione della quota del socio L esclusione volontaria: grave inadempimento; sopravvenuta impossibilità ad eseguire conferimento promesso; vicende dello status La violazione degli «obblighi» amministrativi del socio (art. 2259) Il procedimento di esclusione: la tutela del socio escludendo o escluso Il caso della società con due soci: il venir meno della pluralità dei soci
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Le «cause di scioglimento»: artt. 2272 e 2308 c.c. L «effetto» del verificarsi delle cause di scioglimento: - (essenzialità del)la liquidazione (?) [art. 2309 c.c.] - l eliminazione della causa di scioglimento: la proroga tacita (artt. 2273 e 2307); la nullità ex art. 2332 c.c. Il Diritto di «credito» del socio alla quota di liquidazione ed il favor normativo per la «sopravvivenza» delle strutture societarie