CONFERIMENTI D AZIENDA, FUSIONI E SCISSIONI Aspetti contabili nazionali. Dott. Enrico Zanetti

CONFERIMENTI D AZIENDA, FUSIONI E SCISSIONI Aspetti contabili nazionali Dott. Enrico Zanetti

PROFILI INTRODUTTIVI NOZIONE DI CONFERIMENTO ATTO MEDIANTE IL QUALE I SOGGETTI CHE PARTECIPANO A UN SOGGETTO COLLETTIVO GLI ATTRIBUISCONO LE RISORSE PATRIMONIALI NECESSARIE PER IL PERSEGUIMENTO DELL OGGETTO SOCIALE IN ESECUZIONE DELLA SPECIFICA OBBLIGAZIONE ASSUNTA IN SEDE DI SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI O QUOTE RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE 2

PROFILI INTRODUTTIVI NATURA GIURIDICA DEL CONFERIMENTO DAL PUNTO DI VISTA DELLA CONFERITARIA NON RAPPRESENTA UN ACQUISTO DIETRO CORRISPETTIVO MA UN APPORTO DESTINATO ALL ATTIVITÀ DELL IMPRESA DAL PUNTO DI VISTA DEL CONFERENTE NON È UNO SCAMBIO MA UNA SOSTITUZIONE DI BENI APPORTATI CON PARTECIPAZIONI CHE INDIRETTAMENTE LI RAPPRESENTANO 3

PROFILI INTRODUTTIVI NATURA ECONOMICA DEL CONFERIMENTO MODELLO CESSIONE FINALITÀ DI REALIZZO DEI PLUSVALORI INSITI NEL COMPLESSO AZIENDALE CONFERITO ESEMPIO CONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE IL CONTROLLO DELL AZIENDA MODELLO TRASFORMAZIONE FINALITÀ DI RISTRUTTURAZIONE DEGLI ASSETTI INTERNI (ORGANIZZATIVI, SOCIETARI E PROPRIETARI) ESEMPIO CONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE 4

PROFILI VALUTATIVI PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI O QUOTE CONFERITARIA NEWCO IL PATRIMONIO NETTO DI COSTITUZIONE COINCIDE CON IL VALORE DEI CONFERIMENTI CHE VENGONO APPORTATI DAI CONFERENTI È SEMPRE POSSIBILE QUINDI EMETTERE LE NUOVE AZIONI O QUOTE PER UN PREZZO PARI AL LORO VALORE NOMINALE CONFERITARIA PRE-ESISTENTE IL CAPITALE SOCIALE ANTE CONFERIMENTO NON ESPRIME IL VALORE DEL PATRIMONIO EFFETTIVO DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA NON SI PUÒ QUINDI PROCEDERE ALL EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI O QUOTE PER UN PREZZO PARI AL LORO VALORE NOMINALE 5

PROFILI VALUTATIVI CALCOLO DEL PREZZO DI EMISSIONE 1 CALCOLO DEL PESO PARTECIPATIVO DEL CONFERENTE 2 CALCOLO DELL AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE NOMINALE 3 CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE 6

PROFILI VALUTATIVI CALCOLO DEL PESO PARTECIPATIVO PESO PARTECIPATIVO DA RICONOSCERE AL SOCIO CHE CONFERISCE L AZIENDA NEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA = VALORE DELL AZIENDA STIMATO AI FINI DEL CONFERIMENTO / VALORE EFFETTIVO POST CONFERIMENTO DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA STIMATO AI FINI DEL CONFERIMENTO 7

PROFILI VALUTATIVI CALCOLO DELL AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE NUMERO DI AZIONI POST AUMENTO DI CAPITALE ASSERVITO AL CONFERIMENTO (DATO IGNOTO) : NUMERO DI AZIONI DELLA CONFERITARIA ANTE CONFERIMENTO = 100% : 100% - % DI PARTECIPAZIONE DEL CONFERENTE POST CONFERIMENTO AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE NOMINALE DELLA CONFERITARIA = (NUMERO DI AZIONI DELLA CONFERITARIA POST AUMENTO DI CAPITALE - NUMERO DI AZIONI DELLA CONFERITARIA ANTE AUMENTO DI CAPITALE) x VALORE NOMINALE UNITARIO DELLE AZIONI 8

PROFILI VALUTATIVI CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO UNITARIO SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE = VALORE ATTRIBUITO ALL AZIENDA AI FINI DEL CONFERIMENTO - AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE NOMINALE ASSERVITO AL CONFERIMENTO SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE UNITARIO IN CASO DI CAPITALE AZIONARIO = SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE COMPLESSIVO / NUMERO DI AZIONI EMESSE AI FINI DELL AUMENTO DI CAPITALE ASSERVITO AL CONFERIMENTO 9

PROFILI VALUTATIVI ESEMPIO NUMERICO DI CALCOLO VALORE DELL AZIENDA STIMATO AI FINI DEL CONFERIMENTO: 1.500 VALORE EFFETTIVO ANTE CONFERIMENTO DELLA CONFERITARIA: 6.000 CAPITALE SOCIALE ANTE CONFERIMENTO DELLA CONFERITARIA: 800 (400 VN 2) CALCOLO DEL PESO PARTECIPATIVO DA ATTRIBUIRE AL CONFERENTE 1.500 / (1.500 + 6.000) = 20% CALCOLO DELL AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE X : 400 = 100 : 80 --- X = 500 --- AZIONI DI NUOVA EMISSIONE: 100 (= 500 400) ENTITÀ DELL AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE: 200 (= 100 X 2) CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO UNITARIO 1.500 200 = 1.300 1.300 / 100 = 13 PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI PER IL CONFERENTE 2 DI VALORE NOMINALE PIÙ SOVRAPPREZZO UNITARIO DI 13 10

PROFILI CONTABILI PRINCIPI CONTABILI DI RIFERIMENTO PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI MANCA UN PRINCIPIO DI PRASSI CONTABILE UFFICIALE SPECIFICAMENTE DEDICATO ALLE OPERAZIONI DI CONFERIMENTO D AZIENDA PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI IFRS N. 3 11

PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI RIFLESSI CONTABILI DEL CONFERIMENTO IMPRESA CONFERENTE SCARICA DAL PROPRIO STATO PATRIMONIALE L ATTIVO E IL PASSIVO AZIENDALE CONFERITO ISCRIVE NEL PROPRIO ATTIVO PATRIMONIALE LA PARTECIPAZIONE RICEVUTA IN CAMBIO SOCIETÀ CONFERITARIA ISCRIVE NEL PROPRIO STATO PATRIMONIALE L ATTIVO E IL PASSIVO AZIENDALE RICEVUTO RILEVA NEL PROPRIO PATRIMONIO NETTO LA CORRISPONDENTE PATRIMONIALIZZAZIONE 12

PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI VALORI DI ISCRIZIONE DI AZIENDA E PARTECIPAZIONE LA SOCIETÀ CONFERITARIA ISCRIVE L AZIENDA RICEVUTA PER UN VALORE NETTO CONTABILE NON SUPERIORE A QUELLO AD ESSA EFFETTIVAMENTE ATTRIBUIBILE È AMMISSIBILE L ISCRIZIONE PER VALORI INFERIORI AL VALORE EFFETTIVO SI PENSI AD ESEMPIO ALL ISCRIZIONE IN CONTINUITÀ DI VALORI CONTABILI SE LA CONFERITARIA È UNA SOCIETÀ DI CAPITALI IL LIMITE MASSIMO DI VALORE DI ISCRIZIONE CONTABILE DELL AZIENDA È INDIVIDUATO DALLA PERIZIA GIURATA DI STIMA O DOCUMENTO SOSTITUTIVO L IMPRESA CONFERENTE ISCRIVE LA PARTECIPAZIONE RICEVUTA PER UN VALORE NETTO CONTABILE PARI A QUELLO DI ISCRIZIONE DELL AZIENDA NELLA CONTABILITÀ DELLA CONFERITARIA 13

PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI RIFLESSI CONTABILI IN CAPO ALLA CONFERITARIA CONTROPARTITA CONTABILE DEL VALORE DI ISCRIZIONE DELL AZIENDA ISCRIVIBILITÀ DELL AVVIAMENTO CONTABILIZZAZIONE A SALDI CHIUSI O A SALDI APERTI RILEVAZIONE DELLA FISCALITÀ DIFFERITA 14

SOCIETÀ CONFERITARIA ALLOCAZIONE A PATRIMONIO NETTO DEL VALORE CAPITALE SOCIALE RISERVA SOVRAPPREZZO (CONFERITARIA PRE-ESISTENTE) RISERVA DA CONFERIMENTO (CONFERITARIA NEWCO) MAGGIORE PROTEZIONE AL CAPITALE SOCIALE IN CASO DI PERDITE MINORE VINCOLI ALLA RESTITUZIONE DEGLI APPORTI AI SOCI NEL CASO DI CONFERITARIA SRL, PER AVERE CAPITALE < 120.000 EURO 15

SOCIETÀ CONFERITARIA ISCRIVIBILITÀ DELL AVVIAMENTO AI FINI DELLA PATRIMONIALIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA D AZIENDA È SEMPRE POSSIBILE TENERE CONTO (ED ISCRIVERE QUINDI NELL ATTIVO PATRIMONIALE) ANCHE DELL AVVIAMENTO RELATIVO AL COMPLESSO AZIENDALE MASSIMA H.A.3 DEL COMITATO TRIVENETO DEI NOTAI IN MATERIA DI ATTI SOCIETARI 16

SOCIETÀ CONFERITARIA CONTABILIZZAZIONE A SALDI CHIUSI O APERTI CONFERIMENTO MODELLO CESSIONE CONTABILIZZAZIONE A SALDI CHIUSI ESEMPIO CONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE IL CONTROLLO DELL AZIENDA CONFERIMENTO MODELLO TRASFORMAZIONE CONTABILIZZAZIONE A SALDI APERTI ESEMPIO CONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE 17

SOCIETÀ CONFERITARIA RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE DAL PUNTO DI VISTA FISCALE LA CONFERITARIA EREDITA I VALORI FISCALI RICONOSCIUTI IN CAPO AL CONFERENTE DAL PUNTO DI VISTA CONTABILE LA CONFERITARIA PUÒ FAR EMERGERE MAGGIORI VALORI CONTABILI RISPETTO AI VALORI FISCALI EREDITATI NEL CASO IN CUI LA SOCIETÀ CONFERITARIA ISCRIVA L AZIENDA RICEVUTA PER UN VALORE CONTABILE SUPERIORE AL VALORE FISCALE CHE HA EREDITATO SI GENERA UN DISALLINEAMENTO TEMPORANEO TRA VALORI CONTABILI E VALORI FISCALI CHE POTREBBE COMPORTARE L OBBLIGO DI RILEVARE LA FISCALITÀ DIFFERITA AD ESSO CORRELATA 18

SOCIETÀ CONFERITARIA PRESUPPOSTI DI RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE MAGGIORI VALORI ISCRITTI SU AVVIAMENTO MAGGIORI VALORI ISCRITTI SU SINGOLI BENI NON SI RILEVA LA FISCALITÀ DIFFERITA CORRELATA SI RILEVA LA FISCALITÀ DIFFERITA CORRELATA DOCUMENTO INTERPRETATIVO OIC N. 3 ( 4.3.2) LA RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE È DOVUTA ANCHE NEL CASO IN CUI LA SOCIETÀ CONFERITARIA INTENDA AFFRANCARE I MAGGIORI VALORI CONTABILI APPLICANDO I REGIMI DI IMPOSIZIONE SOSTITUTIVA NON È DOVUTA INVECE SE I MAGGIORI VALORI CONTABILI ISCRITTI DALLA CONFERITARIA POSSONO BENEFICIARE DEL C.D. BONUS AGGREGAZIONI 19

SOCIETÀ CONFERITARIA MODALITÀ DI RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE LA CONTROPARTITA CONTABILE DEL FONDO IMPOSTE DIFFERITE NON È LA VOCE 22 DEL CONTO ECONOMICO BENSÌ UNA PARI IMPLICITA RIDUZIONE DELL EFFETTO DI PATRIMONIALIZZAZIONE CHE IL CONFERIMENTO GENERA IN CAPO ALLA SOCIETÀ CONFERITARIA IN SEDE DI VALUTAZIONE DELL AZIENDA IL PERITO DEVE DUNQUE TENERE CONTO ANCH EGLI DELLE IMPOSTE LATENTI AI FINI DEL RILASCIO DELL ATTESTAZIONE PREVISTA DAGLI ARTT. 2343 O 2465 C.C. 20

SOCIETÀ CONFERITARIA ENTITÀ DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA CONSIDERARE ALIQUOTA ORDINARIA IRES 27,5% ALIQUOTA ORDINARIA IRAP 3,9% IN PRESENZA DI RILEVANTI ORIZZONTI TEMPORALI DI RIASSORBIMENTO L AMMONTARE DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA CONSIDERARE PUÒ ESSERE OGGETTO DI ATTUALIZZAZIONI NEL CASO IN CUI VI SIA LA RAGIONEVOLE ASPETTATIVA CHE LA SOCIETÀ CONFERITARIA SI AVVARRÀ DEI REGIMI DI IMPOSIZIONE SOSTITUTIVA OTTENENDO COSÌ IL RICONOSCIMENTO FISCALE DEI MAGGIORI VALORI CONTABILI PUÒ ESSERE CORRETTO CONSIDERARE UN AMMONTARE DI IMPOSTE DIFFERITE ESATTAMENTE PARI AL FUTURO DEBITO PER IMPOSTA SOSTITUTIVA 21

SOCIETÀ CONFERITARIA ESEMPIO NUMERICO I PARTE ELEMENTI PATRIMONIALI COMPRESI NELL AZIENDA DESCRIZIONE AZIENDA CONFERITA VALORI FISCALI IN CAPO AL CONFERENTE VALORI STIMATI PER IL CONFERIMENTO AVVIAMENTO --- 50.000 IMMOBILI 100.000 250.000 MACCHINARI 20.000 30.000 CREDITI 15.000 15.000 DEBITI 80.000 80.000 VALORE NETTO TOTALE 55.000 265.000 ULTERIORI IPOTESI DI PARTENZA L ATTO DI CONFERIMENTO PREVEDE L ALLOCAZIONE DELL EFFETTO DI PATRIMONIALIZZAZIONE PER 200.000 A CAPITALE SOCIALE E PER IL RESIDUO A RISERVA DI PATRIMONIO NETTO AI FINI DEL CALCOLO DELLA FISCALITÀ DIFFERITA SI ASSUME L ALIQUOTA ORDINARIA IRES 22

SOCIETÀ CONFERITARIA ESEMPIO NUMERICO II PARTE L EFFETTO DI PATRIMONIALIZZAZIONE PER LA SOCIETÀ CONFERITARIA NON PUÒ ESSERE PARI A 265.000 EURO (VALORE STIMATO DELL AZIENDA AL LORDO DELLA FISCALITÀ DIFFERITA) BENSÌ SOLTANTO PARI A (+) VALORE STIMATO AZIENDA 265.000 ( ) FISCALITÀ DIFFERITA SU IMMOBILI (250.000 100.000) x 0,275 41.250 ( ) FISCALITÀ DIFFERITA SU MACCHINARI (30.000 20.000) x 0,275 2.750 (=) PATRIMONIALIZZAZIONE CONFERITARIA 221.000 23

SOCIETÀ CONFERITARIA ESEMPIO NUMERICO III PARTE RAPPRESENTAZIONE CONTABILE DA PARTE DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA TIPO CONTO DESCRIZIONE DARE AVERE ATTIVO AVVIAMENTO 50.000 ATTIVO IMMOBILI 250.000 ATTIVO MACCHINARI 30.000 ATTIVO CREDITI 15.000 PASSIVO DEBITI 80.000 PASSIVO FONDO IMPOSTE DIFFERITE 44.000 PN CAPITALE SOCIALE 200.000 PN RISERVA DA CONFERIMENTO 21.000 24

PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI RIFLESSI CONTABILI IN CAPO ALL IMPRESA CONFERENTE SCRITTURE DI ASSESTAMENTO RILEVAZIONE DEL RISULTATO CONTABILE DEL CONFERIMENTO RILEVAZIONE TRA I CONTI D ORDINE DELLE EVENTUALI GARANZIE RILEVAZIONE DELLA FISCALITÀ DIFFERITA 25

IMPRESA CONFERENTE SCRITTURE DI ASSESTAMENTO LA RILEVAZIONE CONTABILE DEL CONFERIMENTO D AZIENDA NELLE SCRITTURE DELL IMPRESA CONFERENTE DEVE AVERE LUOGO IN CORRISPONDENZA DELLA DATA EFFICACIA DELL OPERAZIONE PRIMA DI PROCEDERE ALLA RILEVAZIONE CONTABILE DELLO SCARICO DELL AZIENDA CONFERITA E DEL CARICO DELLA PARTECIPAZIONE L IMPRESA CONFERENTE DEVE PROCEDERE AD UNA SERIE DI SCRITTURE DI ASSESTAMENTO AVENTI LA MEDESIMA NATURA E FINALITÀ DI QUELLE DI INTEGRAZIONE E RETTIFICA CHE OGNI ANNO VENGONO EFFETTUATE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL ESERCIZIO LE POSTE DELL ATTIVO E DEL PASSIVO DELLO STATO PATRIMONIALE CHE IL CONFERENTE TRASFERISCE ALLA SOCIETÀ CONFERITARIA DEVONO RIFLETTERE L ESATTO VALORE CONTABILE AD ESSE ATTRIBUIBILE ALLA DATA IN CUI L OPERAZIONE ESPLICA I PROPRI EFFETTI GIURIDICI È APPENA IL CASO DI SOTTOLINEARE CHE TALI SCRITTURE DEVONO ESSERE EFFETTUATE SOLO CON RIFERIMENTO ALLE ATTIVITÀ ED ALLE PASSIVITÀ AZIENDALI CHE RISULTANO COMPRESE NEL COMPLESSO AZIENDALE OGGETTO DI CONFERIMENTO 26

IMPRESA CONFERENTE RILEVAZIONE DEL RISULTATO DEL CONFERIMENTO CONFERIMENTO MODELLO CESSIONE TRA I COMPONENTI STRAORDINARI DI REDDITO VOCE E.20 DI CONTO ECONOMICO ESEMPIO CONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE IL CONTROLLO DELL AZIENDA CONFERIMENTO MODELLO TRASFORMAZIONE DIRETTAMENTE A RISERVA DI PATRIMONIO NETTO VOCE A.VIII DEL PATRIMONIO NETTO ESEMPIO CONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE 27

IMPRESA CONFERENTE RILEVAZIONE DELLE GARANZIE TRA I CONTI D ORDINE SE IL CONFERIMENTO D AZIENDA COMPRENDE ANCHE CREDITI E/O LAVORATORI DIPENDENTI L IMPRESA CONFERENTE DEVE PROCEDERE ANCHE ALLE OPPORTUNE RILEVAZIONI TRA I CONTI D ORDINE DELLE GARANZIE CHE ESSA ASSUME NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA ART. 2558 C.C. CHI TRASFERISCE L AZIENDA CON CREDITI GARANTISCE LA LORO ESISTENZA E SALVO PATTO CONTRARIO ANCHE LA SOLVIBILITÀ DEI TERZI DEBITORI ART. 2112 C.C. CHI TRASFERISCE L AZIENDA CON DIPENDENTI È RESPONSABILE VERSO I DIPENDENTI PER TUTTI I DEBITI NEI LORO CONFRONTI 28

IMPRESA CONFERENTE RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE PRESUPPOSTI DI ISCRIZIONE ENTITÀ DELL ACCANTONAMENTO MODALITÀ DI RILEVAZIONE 29

IMPRESA CONFERENTE PRESUPPOSTI DI ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE ISCRIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA CONFERITARA RICEVUTA IN CAMBIO PER UN VALORE CONTABILE MAGGIORE DEL COSTO FISCALE DELL AZIENDA CONDIZIONE NECESSARIA MA NON SUFFICIENTE + EFFETTIVA PROBABILITÀ CHE INSORGA IL DEBITO LATENTE PER IMPOSTE DIFFERITA DOCUMENTO OIC N. 25 ( G) NEL CASO DI MAGGIORI VALORI CONTABILI ISCRITTI SU DI UNA PARTECIPAZIONE LA VALUTAZIONE PROBABILISTICA DELL INSORGENZA DEL PRESUPPOSTO DI ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE AD ESSI CORRELATE DEVE ESSERE FATTA AVENDO ESCLUSIVO RIGUARDO ALL EVENTUALITÀ DEL REALIZZO DELLA PARTECIPAZIONE NEI FUTURI ESERCIZI OGNI ALTRO ACCADIMENTO APPARE INVECE DEL TUTTO IRRILEVANTE IVI COMPRESA L IPOTESI DI SVALUTAZIONI OPERATE IN BILANCIO 30

IMPRESA CONFERENTE ENTITÀ DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA STANZIARE LE IMPOSTE DIFFERITE VANNO STANZIATE SOLO SUL 5% DEL DISALLINEAMENTO COMPLESSIVO SE LA PARTECIPAZIONE PRESENTA I REQUISITI PEX E L IMPRESA CONFERENTE È UNA SOCIETÀ DI CAPITALI SUL 49,72%, DEL DISALLINEAMENTO COMPLESSIVO SE LA PARTECIPAZIONE PRESENTA I REQUISITI PEX E L IMPRESA CONFERENTE È UNA DITTA INDIVIDUALE O UNA SOCIETÀ DI PERSONE SUL 100% DEL DISALLINEAMENTO SE LA PARTECIPAZIONE NON PRESENTA I REQUISITI PEX 31

IMPRESA CONFERENTE MODALITÀ DI ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE CONFERIMENTO MODELLO CESSIONE L ACCANTONAMENTO A FONDO IMPOSTE DIFFERITE È ALIMENTATO MEDIANTE IMPUTAZIONE ALLA VOCE 22 IMPOSTE DEL CONTO ECONOMICO ESEMPIO CONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE IL CONTROLLO DELL AZIENDA CONFERIMENTO MODELLO TRASFORMAZIONE L ACCANTONAMENTO A FONDO IMPOSTE DIFFERITE È ALIMENTATO MEDIANTE UNA PARI RIDUZIONE DELLA RISERVA CHE SI FORMA NEL PATRIMONIO NETTO ESEMPIO CONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE 32

IMPRESA CONFERENTE ESEMPIO NUMERICO VALORI CONTABILI E FISCALI IN CAPO AL CONFERENTE ELEMENTI PATRIMONIALI VALORI TOTALI DI CUI CONFERITI IMM. MATERIALI 300.000 200.000 (F.DO AMM.TO) (70.000) (70.000) IMM.IMMATERIALI 50.000 30.000 IMM. FINANZIARIE 100.000 0 MAGAZZINO 60.000 60.000 CREDITI 150.000 100.000 (F.DO SVALUTAZIONE) (5.000) (3.000) RATEI E RISCONTI ATTIVI 10.000 1.000 FONDI RISCHI E ONERI 20.000 3.000 FONDO TFR 90.000 80.000 DEBITI 70.000 25.000 RATEI E RISCONTI PASSIVI 10.000 2.000 VALORE DI CONFERIMENTO 320.000 (70.000) 30.000 0 60.000 100.000 (3.000) 1.000 3.000 80.000 25.000 2.000 VALORE NETTO TOTALE 405.000 208.000 328.000 33

IMPRESA CONFERENTE CONFERIMENTO MODELLO CESSIONE TIPO CONTO DESCRIZIONE DARE AVERE ATTIVO IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 320.000 (ATTIVO) (F.DO AMM.TO IMM. MATERIALI) (70.000) ATTIVO IMMOBILIZZAZIONI IMMARERIALI 30.000 ATTIVO MAGAZZINO 60.000 ATTIVO CREDITI 100.000 (ATTIVO) (F.DO SVALUTAZIONE CREDITI) (3.000) ATTIVO RATEI E RISCONTI ATTIVI 1.000 PASSIVO FONDI PER RISCHI E ONERI 3.000 PASSIVO FONDO TFR 80.000 PASSIVO DEBITI 25.000 PASSIVO RATEI E RISCONTI PASSIVI 2.000 ATTIVO PARTECIPAZIONE IN CONFERITARIA 328.000 RICAVI PLUSVALENZA DA CONFERIMENTO 120.000 COSTI IMPOSTE DIFFERITE 6.000 PASSIVO FONDO IMPOSTE DIFFERITE 6.000 34

IMPRESA CONFERENTE CONFERIMENTO MODELLO TRASFORMAZIONE TIPO CONTO DESCRIZIONE DARE AVERE ATTIVO IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 320.000 (ATTIVO) (F.DO AMM.TO IMM. MATERIALI) (70.000) ATTIVO IMMOBILIZZAZIONI IMMARERIALI 30.000 ATTIVO MAGAZZINO 60.000 ATTIVO CREDITI 100.000 (ATTIVO) (F.DO SVALUTAZIONE CREDITI) (3.000) ATTIVO RATEI E RISCONTI ATTIVI 1.000 PASSIVO FONDI PER RISCHI E ONERI 3.000 PASSIVO FONDO TFR 80.000 PASSIVO DEBITI 25.000 PASSIVO RATEI E RISCONTI PASSIVI 2.000 ATTIVO PARTECIPAZIONE IN CONFERITARIA 328.000 PN RISERVA DA CONFERIMENTO 114.000 PASSIVO FONDO IMPOSTE DIFFERITE 6.000 35

FUSIONI AREE TEMATICHE PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE DELLA FUSIONE PECULIARI PROBLEMATICHE CONTABILI DELLA C.D. FUSIONE INVERSA SITUAZIONI CONTABILI DI CHIUSURA ED APERTURA RILEVAZIONE DELLA FISCALITÀ DIFFERITA 36

PROFILI INTRODUTTIVI SITUAZIONE PATRIMONIALE INFRANNUALE DATA DI RIFERIMENTO DATA NON ANTERIORE DI OLTRE 120 GIORNI A QUELLO IN CUI IL PROGETTO DI FUSIONE VIENE DEPOSITATO PRESSO LA SEDE DELLA SOCIETÀ ESCLUSIONE PUÒ ESSERE OMESSA SE IL PROGETTO DI FUSIONE VIENE DEPOSITATO PRESSO LA SEDE SOCIALE ENTRO 6 MESI DALLA DATA DI CHIUSURA DELL ULTIMO ESERCIZIO CONTENUTO STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO NOTA INTEGRATIVA 37

PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE RIFERIMENTI NORMATIVI E DI PRASSI PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI ART. 2504-BIS CO. 4 C.C. DOCUMENTO OIC N. 4 PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI IFRS N. 3 DOCUMENTO ASSIREVI OPI N. 2 38

PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI ART. 2504-BIS CO. 4 C.C. NEL PRIMO BILANCIO SUCCESSIVO ALLA FUSIONE LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ SONO ISCRITTE AI VALORI RISULTANTI DALLE SCRITTURE CONTABILI ALLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE MEDESIMA (C.D. PRINCIPIO DI CONTINUITÀ DEI VALORI CONTABILI ) SE DALLA FUSIONE EMERGE UN DISAVANZO ESSO DEVE ESSERE IMPUTATO (OVE POSSIBILE) AGLI ELEMENTI DELL'ATTIVO E DEL PASSIVO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E PER LA DIFFERENZA AD AVVIAMENTO (NEL RISPETTO DELLE CONDIZIONI DI CUI AL NUMERO 6 DELL' ART. 2426 C.C.) SE DALLA FUSIONE EMERGE UN AVANZO ESSO È ISCRITTO AD APPOSITA VOCE DEL PATRIMONIO NETTO OPPURE IN UNA VOCE DEI FONDI PER RISCHI ED ONERI QUANDO SIA DOVUTO A PREVISIONE DI RISULTATI ECONOMICI SFAVOREVOLI DOCUMENTO OIC N. 4 APPROVATO IN VIA DEFINITIVA NEL GENNAIO 2007 39

PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI DIFFERENZE DI FUSIONE DA ANNULLAMENTO DIFFERENZA TRA VALORE CONTABILE PARTECIPAZIONE NELL ATTIVO DELL INCORPORANTE E CORRISPONDENTE % PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA DA CONCAMBIO DIFFERENZA TRA AUMENTO CAPITALE SOCIALE INCORPORANTE PER EFFETTO DEL CONCAMBIO E % PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA POSSEDUTA DA TERZI 40

DIFFERENZE DI FUSIONE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO VALORE CONTABILE NELL ATTIVO DELL INCORPORANTE DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELL INCORPORATA > VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORATA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DA PARTE DELL INCORPORANTE PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER 1.000 PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 1.500 DISAVANZO DA ANNULLAMENTO PARI A 250 [= 1.000 (1.500 x 0,5)] 41

DIFFERENZE DI FUSIONE AVANZO DA ANNULLAMENTO VALORE CONTABILE NELL ATTIVO DELL INCORPORANTE DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELL INCORPORATA < VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORATA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DELL INCORPORANTE PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER 1.000 PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 2.500 AVANZO DA ANNULLAMENTO PARI A 250 [= (2.500 x 0,5) 1.000] 42

DIFFERENZE DI FUSIONE DISAVANZO DA CONCAMBIO AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELL INCORPORANTE PER EFFETTO DELLA FUSIONE > VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORATA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI (OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALL INCORPORANTE MEDESIMA) AUMENTO DI CAPITALE PARI A 1.000 PER INCORPORAZIONE PARTECIPATA 40% PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 1.500 DISAVANZO DA CONCAMBIO PARI A 100 [= 1.000 (1.500 x 0,6)] 43

DIFFERENZE DI FUSIONE AVANZO DA CONCAMBIO AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELL INCORPORANTE PER EFFETTO DELLA FUSIONE < VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORATA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI (OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALL INCORPORANTE MEDESIMA) AUMENTO DI CAPITALE PARI A 1.000 PER INCORPORAZIONE PARTECIPATA 40% PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 2.500 AVANZO DA CONCAMBIO PARI A 500 [(2.500 x 0,6) 1.000] 44

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON DISAVANZO DA ANNULLAMENTO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 400 ALTRI ELEMENTI ATTIVO 600 PASSIVO PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 400 PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 VALORE PARTECIPAZIONE AL 100% - 100% PATRIMONIO NETTO = 100 (= 400 300) NON C È CONCAMBIO 45

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON DISAVANZO DA ANNULLAMENTO L INCORPORANTE ELIMINA LA PARTECIPAZIONE ISCRITTA PER 400 ISCRIVE L ATTIVO DELL INCORPORATA PER 400 ISCRIVE IL PASSIVO DELL INCORPORATA PER 100 EVIDENZIA IL DISAVANZO DA ANNULLAMENTO PER 100 INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 100 ATTIVO 1.000 PASSIVO PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 46

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON AVANZO DA ANNULLAMENTO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 200 ALTRI ELEMENTI ATTIVO 800 PASSIVO PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 400 PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 100% PATRIMONIO NETTO VALORE PARTECIPAZIONE AL 100% = 100 (= 300 200) NON C È CONCAMBIO 47

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON AVANZO DA ANNULLAMENTO L INCORPORANTE ELIMINA LA PARTECIPAZIONE ISCRITTA PER 200 ISCRIVE L ATTIVO DELL INCORPORATA PER 400 ISCRIVE IL PASSIVO DELL INCORPORATA PER 100 EVIDENZIA L AVANZO DA ANNULLAMENTO PER 100 INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO ATTIVO 1.200 PASSIVO PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 AVANZO DA ANNULLAMENTO 100 48

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON DISAVANZO DA CONCAMBIO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500) ATTIVO ATTIVO 1.000 PASSIVO PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: 3.000) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 400 PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 NON CI SONO DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO 49

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON DISAVANZO DA CONCAMBIO INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO X : 150 = 100 : 1/3 --- X = 450 DEVONO ESSERE EMESSE 300 (= 450 150) NUOVE AZIONI AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL INCORPORATA L AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 600 (VALORE NOMINALE 2) AUMENTO CAPITALE 100% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA = 300 (= 600 300) INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 4.500) ATTIVO DISAVANZO DA CONCAMBIO 300 ATTIVO 1.400 PASSIVO PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 900 suddiviso in 450 azioni di V.N. 2 50

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON AVANZO DA CONCAMBIO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500) ATTIVO ATTIVO 1.000 PASSIVO PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: 1.000) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 400 PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 NON CI SONO DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO 51

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON AVANZO DA CONCAMBIO INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 2.500) ATTIVO ATTIVO 1.400 X : 150 = 100 : 60 --- X = 250 DEVONO ESSERE EMESSE 100 (= 250 150) NUOVE AZIONI AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL INCORPORATA L AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 200 (VALORE NOMINALE 2) 100% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA - AUMENTO CAPITALE = 100 (= 300 200) PASSIVO PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 500 suddiviso in 250 azioni di V.N. 2 AVANZO DA CONCAMBIO 100 52

ESEMPI DI CALCOLO AVANZO CONCAMBIO E DISAVANZO ANNULLAMENTO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500) ATTIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (60%) 250 ATTIVO 750 PASSIVO PASSIVO 640 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 360 suddiviso in 180 azioni di V.N. 2 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: 500) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 500 PASSIVO 140 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 360 suddiviso in 360 azioni di V.N. 1 VALORE PARTECIPAZIONE AL 60% - 60% PATRIMONIO NETTO = 34 (= 250 216) BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO SUL RESIDUO 40% 53

ESEMPI DI CALCOLO AVANZO CONCAMBIO E DISAVANZO ANNULLAMENTO INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO X : 180 = 100 : 90 --- X = 200 --- 90 = 100 (25 x 0,4) DEVONO ESSERE EMESSE 20 (= 200 180) NUOVE AZIONI AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL INCORPORATA L AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 40 (VALORE NOMINALE 2) 40% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA - AUMENTO CAPITALE = 104 (= 144 40) INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 2.500) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 34 ATTIVO 1.250 PASSIVO PASSIVO 780 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 400 suddiviso in 200 azioni di V.N. 2 AVANZO DA CONCAMBIO 104 54

FUSIONE INVERSA DEFINIZIONE DELLA FATTISPECIE LA FUSIONE CHE SI REALIZZA MEDIANTE L INCORPORAZIONE DI UNA SOCIETÀ CONTROLLATA CON LA SUA CONTROLLANTE SECONDO MODALITÀ CHE PREVEDONO PERÒ L INCORPORAZIONE DELLA CONTROLLANTE NELLA CONTROLLATA ANZICHÉ LA CLASSICA INCORPORAZIONE DELLA CONTROLLATA NELLA SUA CONTROLLANTE NEL CASO DI CONTROLLO TOTALITARIO DA PARTE DELLA CONTROLLANTE - INCORPORATA LA FUSIONE INVERSA ASSUME NELLA PRASSI ANCHE LA DENOMINAZIONE DI FUSIONE ROVESCIATA 55

FUSIONE INVERSA PRINCIPALE PECULIARITÀ PROBLEMATICA IN CAPO ALLA SOCIETÀ INCORPORANTE SI DETERMINA INEVITABILMENTE UNA SITUAZIONE DI POSSESSO DI AZIONI O QUOTE PROPRIE NEL CASO DI AZIONI PROPRIE (OSSIA NEL CASO IN CUI LA CONTROLLATA INCORPORANTE SIA UNA SPA) SI PUÒ ALTERNATIVAMENTE PROCEDERE CON L ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE L UTILIZZO DELLE AZIONI PROPRIE AI FINI DEL CONCAMBIO IL MANTENIMENTO DELLE AZIONI PROPRIE NEL CASO DI QUOTE PROPRIE (OSSIA NEL CASO IN CUI LA CONTROLLATA INCORPORANTE SIA UNA SRL) SI PUÒ PROCEDERE SOLO CON L ANNULLAMENTO O L UTILIZZO PER IL CONCAMBIO (IL POSSESSO DI QUOTE PROPRIE È VIETATO DALL ART. 2474 C.C.) 56

FUSIONE INVERSA PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA 57

FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA DOCUMENTO OIC N. 4 ( 4.6.2) POICHÉ LA FUSIONE DIRETTA E LA FUSIONE INVERSA COSTITUISCONO DUE MODALITÀ DIVERSE DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE ED HANNO UNA IDENTICA DISCIPLINA GIURIDICA E POICHÉ GLI EFFETTI ECONOMICI DELL OPERAZIONE NON POSSONO ESSERE DIVERSI IL COMPLESSO ECONOMICO UNIFICATO DOPO LA FUSIONE NON PUÒ CHE AVERE LO STESSO VALORE SIA CHE SI EFFETTUI UNA INCORPORAZIONE DIRETTA O ROVESCIATA IN OSSEQUIO AL PRINCIPIO DELLA PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA DA QUESTO TIPO DI IMPOSTAZIONE CONTABILE DISCENDONO SUL PIANO APPLICATIVO QUATTRO COROLLARI 58

CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA PRIMO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC LA DIFFERENZA DI FUSIONE CHE EMERGE DA UNA OPERAZIONE DI FUSIONE ROVESCIATA HA NATURA DI DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO E NON DI DIFFERENZA DA CONCAMBIO ANCHE SE TECNICAMENTE I SOCI DELLA CONTROLLANTE INCORPORATA RICEVONO AZIONI O QUOTE DELLA CONTROLLATA INCORPORANTE IN CONCAMBIO DI QUELLE DA ESSI POSSEDUTE NELLA CONTROLLANTE INCORPORATA CHE SI ESTINGUE 59

CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA SECONDO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC L ENTITÀ DELLA DIFFERENZA DI FUSIONE SI CALCOLA COME DIFFERENZA TRA IL VALORE CONTABILE DELLA PARTECIPAZIONE TOTALITARIA CHE PER EFFETTO DELL ANNULLAMENTO O DELLA DIRETTA ASSEGNAZIONE AI SOCI DELLA CONTROLLANTE INCORPORATA VIENE ELISO DALL ATTIVO PATRIMONIALE POST FUSIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INCORPORANTE E IL VALORE CONTABILE DEL PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INCORPORANTE MEDESIMA 60

CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA TERZO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC IL TRATTAMENTO CONTABILE DELLA DIFFERENZA DA FUSIONE È IL MEDESIMO PREVISTO PER LE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO IN IPOTESI DI FUSIONE CLASSICA IN PARTICOLARE NEL CASO IN CUI EMERGA UN DISAVANZO ESSO VA RICONDOTTO ALL EMERSIONE DEI PLUSVALORI LATENTI DELLA STESSA CONTROLLATA - INCORPORANTE ANZICHÉ DI QUELLI DELLA CONTROLLANTE - INCORPORATA E PUÒ ESSERE IMPUTATO AD INCREMENTO DEL VALORE CONTABILE DEI SUOI ELEMENTI DELL ATTIVO OLTRE CHE EVENTUALMENTE ISCRITTO PER L ECCEDENZA AD AVVIAMENTO NEL RISPETTO DI QUANTO PREVISTO DAL CO. 4 DELL ART. 2504-BIS C.C. 61

CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA QUARTO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC POST FUSIONE LA SOCIETÀ CONTROLLATA - INCORPORANTE DEVE AVERE NECESSARIAMENTE UN PATRIMONIO NETTO PARI AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE - INCORPORATA 62

CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA ESEMPI DI CALCOLO CONTROLLANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 600 ALTRI ELEMENTI ATTIVO 700 PASSIVO PASSIVO 900 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 400 suddiviso in 200 azioni di V.N. 2 CONTROLLATA BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 400 PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 VALORE PARTECIPAZIONE AL 100% - 100% PATRIMONIO NETTO = 300 (= 600 300) NON C È CONCAMBIO 63

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CLASSICA LA CONTROLLANTE INCORPORANTE ALFA ELIMINA LA PARTECIPAZIONE ISCRITTA PER 600 ISCRIVE L ATTIVO DELL INCORPORATA PER 400 ISCRIVE IL PASSIVO DELL INCORPORATA PER 100 EVIDENZIA IL DISAVANZO DA ANNULLAMENTO PER 300 INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300 ATTIVO 1.100 PASSIVO PASSIVO 1.000 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 400 suddiviso in 200 azioni di V.N. 2 64

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ASSEGNATE / 1 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ELIDE LA PARTECIPAZIONE IN SE MEDESIMA E IL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORANTE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO ATTIVO BETA 400 PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 600 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 1.000 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (300 vn 1) 300 PATRIMONIO NETTO ALFA 400 65

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ASSEGNATE / 2 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ELIDE LA PARTECIPAZIONE IN SE MEDESIMA E IL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORANTE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 200 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 1.000 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 66

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ASSEGNATE / 3 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ELIDE LA PARTECIPAZIONE IN SE MEDESIMA E IL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORANTE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 1.000 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 400 suddiviso in 400 azioni di V.N. 1 67

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 1 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO CAPITALE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO ATTIVO BETA 400 PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 600 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 1.000 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (300 vn 1) 300 PATRIMONIO NETTO ALFA 400 68

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 2 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO CAPITALE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 1.000 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (--- vn -) 0 PATRIMONIO NETTO ALFA 400 69

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 3 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO CAPITALE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 1.000 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 400 suddiviso in 400 azioni di V.N. 1 70

FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA DOCUMENTO OIC N. 4 ( 4.6.2) CONFERMA ANCHE PER LE FUSIONI INVERSE CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA L IMPOSTAZIONE CONTABILE SANCITA PER LE FUSIONI INVERSE CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA TUTTAVIA EVIDENZIA COME RISPETTO AL PRECEDENTE SCENARIO LA GESTIONE CONTABILE DELL OPERAZIONE RISULTA ASSAI PIÙ COMPLESSA PERCHÉ VI SONO NELLA CONTROLLATA - INCORPORANTE SOCI DI MINORANZA PER CUI IL CAPITALE SOCIALE POST FUSIONE NON PUÒ ESSERE ATTRIBUITO PER INTERO AI SOCI DELLA CONTROLLANTE - INCORPORATA ED INOLTRE È NECESSARIO CHE VENGANO DETERMINATI I VALORI ECONOMICI EFFETTIVI DEI PATRIMONI DELLE DUE SOCIETÀ E STABILITO IL RAPPORTO DI CAMBIO 71

CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC PARE NECESSARIO CHE IL VALORE CONTABILE COMPLESSIVO POST FUSIONE DI ATTIVO, PASSIVO E PATRIMONIO NETTO DELLA CONTROLLATA INCORPORANTE CORRISPONDANO AL VALORE CONTABILE COMPLESSIVO POST FUSIONE CHE AVREBBERO AVUTO IN CAPO ALLA CONTROLLANTE OVE FOSSE STATA ESSA AD INCORPORARE LA CONTROLLATA ANZICHÉ ESSERNE INCORPORATA LA CONTABILIZZAZIONE DELLE EVENTUALI DIFFERENZE DA CONCAMBIO DOVREBBE ESSERE PER L APPUNTO ASSERVITA AL RAGGIUNGIMENTO DI QUESTA EQUIVALENZA DI RAPPRESENTAZIONE CONTABILE COMPLESSIVA 72

CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA QUESTIONI ATTINENTI IL CONCAMBIO LA SOLUZIONE PROCEDURALE DI GRAN LUNGA PREFERIBILE SUL PIANO PRATICO È QUELLA DELL ANNULLAMENTO DELLE AZIONI O QUOTE PROPRIE E CONTESTUALE NUOVA EMISSIONE PER L ASSEGNAZIONE IL PESO PARTECIPATIVO DA ATTRIBUIRE AI SOCI DELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE - INCORPORATA DEVE ESSERE CALCOLATO RICONDUCENDO A QUESTI ULTIMI OLTRE CHE IL VALORE ECONOMICO EFFETTIVO DELLA LORO SOCIETÀ ANCHE LA PARTE DI VALORE ECONOMICO EFFETTIVO DELLA CONTROLLATA INCORPORANTE CHE ESSI POSSIEDONO PER IL TRAMITE DELLA CONTROLLANTE - INCORPORATA IL NUMERO DI NUOVE AZIONI O QUOTE DA EMETTERE AI FINI DELL ATTRIBUZIONE DEL PREDETTO PESO PARTECIPATIVO DEVE ESSERE CALCOLATO PARTENDO DAL DATO DEL NUMERO DI AZIONI O QUOTE POSSEDUTE DAI SOCI DI MINORANZA DELLA CONTROLLATA - INCORPORANTE PERCHÉ QUELLE POSSEDUTE DALLA CONTROLLANTE - INCORPORATA VENGONO CONTESTUALMENTE ANNULLATE 73

CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA ESEMPI DI CALCOLO CONTROLLANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 8.000) ATTIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (60%) 250 ATTIVO 950 PASSIVO PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (150 vn 2) 300 RISERVE 200 CONTROLLATA BETA (VALORE EFFETTIVO: 2.000) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 400 PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (200 vn 1) 200 RISERVE 100 VALORE PARTECIPAZIONE AL 60% - 60% PATRIMONIO NETTO = 70 (= 250 180) BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO SUL RESIDUO 40% 74

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CLASSICA INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO X : 150 = 100 : 92 --- X = 163 --- 90 = 100 (20 x 0,4) DEVONO ESSERE EMESSE 13 (= 163 150) NUOVE AZIONI AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL INCORPORATA L AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 26 (VALORE NOMINALE 2) 40% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA - AUMENTO CAPITALE = 94 (= 120 26) INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 10.000) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 70 ATTIVO 1.350 PASSIVO PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (163 vn 2) 326 RISERVE 200 AVANZO DA CONCAMBIO 94 75

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 1 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO PATRIMONIO CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: 10.000) ATTIVO ATTIVO BETA 400 PARTECIPAZIONE IN BETA (60%) 250 RESTANTE ATTIVO ALFA 950 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (200 vn 1) 200 RISERVE 100 PATRIMONIO NETTO ALFA 500 76

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 2 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO PATRIMONIO CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: 10.000) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 70 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 950 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (80 vn 1) 80 RISERVE 40 PATRIMONIO NETTO ALFA 500 77

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 3 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO PATRIMONIO CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO X : 80 = 100 : 8 --- X = 1.000 --- 90 = 100 (80 + 20 x 0,6) DEVONO ESSERE EMESSE 920 (= 1.000 80) NUOVE AZIONI AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL INCORPORATA L AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 920 (VALORE NOMINALE 1) E PER 500 VA AD ANNULLARE IL PATRIMONIO NETTO DELL INCORPORATA PER 420 ORIGINA UN DISAVANZO DA CONCAMBIO 78

ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 4 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO PATRIMONIO CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: 10.000) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 70 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 950 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (1.000 vn 1) 1.000 RISERVE 40 (DISAVANZO DA CONCAMBIO) (420) 79

IMPOSTE DIFFERITE RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE RIFERIMENTI DELLA PRASSI PRESUPPOSTI DI ISCRIZIONE ENTITÀ DELL ACCANTONAMENTO MODALITÀ DI RILEVAZIONE 80

IMPOSTE DIFFERITE RIFERIMENTI NELLA PRASSI CONTABILE INTERNAZIONALE IAS N. 12 QUALE RISULTANTE A SEGUITO DELLE MODIFICHE RECATE DALL APPENDICE C.4 DELLO IFRS N. 3 UNA PASSIVITÀ FISCALE DIFFERITA DEVE ESSERE RILEVATA PER TUTTE LE DIFFERENZE TEMPORANEE IMPONIBILI, SALVO CHE TALE PASSIVITÀ DERIVI DA: (a) LA RILEVAZIONE INIZIALE DELL AVVIAMENTO; (b) O DALLA RILEVAZIONE INIZIALE DI UNA ATTIVITÀ O DI UNA PASSIVITÀ IN UNA OPERAZIONE CHE: (i) NON SIA UNA AGGREGAZIONE DI IMPRESE; (ii) E, AL MOMENTO DELL OPERAZIONE, NON INFLUISCA NÉ SULL UTILE CONTABILE NÉ SUL REDDITO IMPONIBILE (PERDITA FISCALE) ( 15) IL PRESENTE PRINCIPIO NON CONSENTE LA RILEVAZIONE DELLA PASSIVITÀ FISCALE DIFFERITA CONSEGUENTE [ALL AVVIAMENTO], PERCHÉ L'AVVIAMENTO HA NATURA RESIDUALE E LA RILEVAZIONE DELLA PASSIVITÀ FISCALE DIFFERITA NE INCREMENTEREBBE IL VALORE CONTABILE ( 21) 81

IMPOSTE DIFFERITE RIFERIMENTI NELLA PRASSI CONTABILE NAZIONALE IL DOCUMENTO OIC N. 25 (NOTA 2 DEL G DEFINIZIONI E CARATTERISTICHE) RICORDA CHE LE DIFFERENZE TEMPORANEE TRA IL VALORE CONTABILE DI UNA ATTIVITÀ O DI UNA PASSIVITÀ ED IL SUO VALORE RICONOSCIUTO AI FINI FISCALI POSSONO SORGERE ANCHE A SEGUITO DI OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE E CONFERIMENTO DI AZIENDE E DI FUSIONI O SCISSIONI UN SUCCINTO MA ESPLICITO RIFERIMENTO ALLA NECESSITÀ DI RILEVARE LE IMPOSTE DIFFERITE CORRELATE AI MAGGIORI VALORI CONTABILI (FISCALMENTE NON RICONOSCIUTI) ISCRITTI SULLE ATTIVITÀ E SULLE PASSIVITÀ A SEGUITO DI UNA OPERAZIONE DI AGGREGAZIONE SI RINVIENE ANCHE DAL DOCUMENTO OIC N. 4 ( 4.4.3.1, LETTERA B) SPECIFICAMENTE DEDICATO AL TRATTAMENTO CONTABILE DELLE OPERAZIONI DI FUSIONE E DI SCISSIONE ULTERIORI INDICAZIONI VENGONO DAL DOCUMENTO INTERPRETATIVO OIC N. 3 ( 4.3) 82

IMPOSTE DIFFERITE PRESUPPOSTO DI ISCRIZIONE ISCRIZIONE DI VALORI CONTABILI MAGGIORI DEI CORRISPONDENTI VALORI FISCALI EREDITATI SU SINGOLI ELEMENTI PATRIMONIALI RICEVUTI DALLA SOCIETÀ CONFERITARIA FUSA O INCORPPORANTE BENEFICIARIA PER EFFETTO DEL CONFERIMENTO D AZIENDA FUSIONE SCISSIONE VICEVERSA NON DEVONO ESSERE ISCRITTE LE IMPOSTE DIFFERITE SUI MAGGIORI VALORI CONTABILI SEPARATAMENTE ISCRITTI A TITOLO DI AVVIAMENTO IAS N. 12 ( 21) PER CHI REDIGE IL BILANCIO SECONDO PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI DOCUMENTO INTERPRETATIVO OIC N. 3 ( 4.3.2) PER CHI REDIGE IL BILANCIO SECONDO PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI 83

IMPOSTE DIFFERITE ENTITÀ DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA CONSIDERARE ALIQUOTA ORDINARIA IRES 27,5% ALIQUOTA ORDINARIA IRAP 3,9% IN PRESENZA DI RILEVANTI ORIZZONTI TEMPORALI DI RIASSORBIMENTO L AMMONTARE DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA CONSIDERARE PUÒ ESSERE OGGETTO DI ATTUALIZZAZIONI 84

IMPOSTE DIFFERITE BONUS AGGREGAZIONI I MAGGIORI VALORI CONTABILI SUI QUALI TROVA APPLICAZIONE IL BONUS AGGREGAZIONE SONO RICONOSCIUTI SUL PIANO FISCALE AB ORIGINE LA FISCALITÀ DIFFERITA DEVE DUNQUE ESSERE RILEVATA SOLO CON RIGUARDO AI MAGGIORI VALORI CONTABILI CHE NON POSSONO BENEFICIARE DELLA NORMA AGEVOLATIVA PERCHÉ ESCLUSI DAL RELATIVO AMBITO OGGETTIVO DI APPLICAZIONE OPPURE PERCHÉ ECCEDENTI LA SOGLIA MASSIMA DI 5 MILIONI DI EURO 85

IMPOSTE DIFFERITE REGIMI DI IMPOSIZIONE SOSTITUTIVA SE IL RICONOSCIMENTO FISCALE DEI MAGGIORI VALORI CONTABILI SI OTTIENE MEDIANTE OPZIONE PER UNO DEI REGIMI DI IMPOSIZIONE SOSTITUTIVA LE IMPOSTE DIFFERITE CORRELATE AI MAGGIORI VALORI CONTABILI ISCRITTI DEVONO ESSERE COMUNQUE STANZIATE DALLA SOCIETÀ AVENTE CAUSA IN SEDE DI RIELVAZIONE CONTABILE DELL OPERAZIONE STROARDINARIA INFATTI IN QUESTO CASO A DIFFERENZA DELL AGEVOLAZIONE CONSISTENTE NEL BONUS AGGREGAZIONI IL RICONOSCIMENTO FISCALE NON È CONNTATURATO ALL OPERAZIONE STESSA BENSÌ È IL RISULTATO DI APPOSITA OPZIONE SUCCESSIVA ED EVENTUALE NEL CASO IN CUI VI SIA LA RAGIONEVOLE ASPETTATIVA CHE LA SOCIETÀ AVENTE CAUSA SI AVVARRÀ DEI REGIMI DI IMPOSIZIONE SOSTITUTIVA OTTENENDO COSÌ IL RICONOSCIMENTO FISCALE DEI MAGGIORI VALORI CONTABILI PUÒ ESSERE CORRETTO CONSIDERARE UN AMMONTARE DI IMPOSTE DIFFERITE ESATTAMENTE PARI AL FUTURO DEBITO PER IMPOSTA SOSTITUTIVA 86

IMPOSTE DIFFERITE MODALITÀ DI RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI LE IMPOSTE DIFFERITE VANNO CAPITALIZZATE NELL AVVIAMENTO IAS N. 12 ( 66) PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI LA MODALITÀ DI RILEVAZIONE CONTABILE VARIA A SECONDA DEL FATTO CHE SI TRATTI DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE OPPURE FUSIONE PROPRIA 87

IMPOSTE DIFFERITE PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI FUSIONI PER INCORPORAZIONE INCREMENTO NEL LIMITE MASSIMO DEL LORO VALORE ECONOMICO DEI SINGOLI ELEMENTI CUI LE IMPOSTE DIFFERITE SONO CORRELATE PER L EVENTUALE ECCEDENZA IMPUTAZIONE A INCREMENTO DELL AVVIAMENTO FUSIONI PROPRIE IMPLICITA RIDUZIONE DEL PATRIMONIO NETTO DI COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ RISULTANTE 88

IMPOSTE DIFFERITE FUSIONE PER INCORPORAZIONE L INCREMENTO DEI VALORI DELL ATTIVO CUI LE IMPOSTE DIFFERITE SONO CORRELATE NECESSARIO PER PAREGGIARE L ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE MEDESIME DEVE COMUNQUE AVERE LUOGO NEL RISPETTO DEL LIMITE MASSIMO DI ISCRIVIBILITÀ DEI VALORI DELL ATTIVO MEDESIMI TALE LIMITE MASSIMO È RAPPRESENTATO DAL VALORE ECONOMICO ATTRIBUIBILE A CIASCUN ELEMENTO PATRIMONIALE 89

PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI ESEMPIO NUMERICO % PARTECIPAZIONE 100% COSTO PARTECIPAZIONE NEL BILANCIO INCORPORANTE 14.000 PATRIMONIO NETTO INCORPORATA 10.500 DISAVANZO DI FUSIONE 3.500 ALIQUOTA D IMPOSTA UTILIZZATA 31,4% X : 3.500 = 100 : 68,6 --- X = 5.102 IMPOSTE DIFFERITE = 1.602 (= 5.102 3.500) SE DUNQUE L INTERO DISAVANZO DI FUSIONE VENISSE IMPUTATO PER INTERO AD INCREMENTO DEL VALORE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DELL INCORPORATA QUESTI ULTIMI DOVREBBERO ESSERE INCREMENTATI DI 5.102 PER PAREGGIARE ANCHE L ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE CORRELATE 90

ESEMPIO NUMERICO POSSIBILI SCENARI 1) VALORE EFFETTIVO DISAVANZO DI FUSIONE ELEMENTI PATRIMONIALI + ATTIVI DA INCORPORATA IMPOSTE DIFFERITE 2) VALORE EFFETTIVO DISAVANZO DI FUSIONE ELEMENTI PATRIMONIALI < + ATTIVI DA INCORPORATA IMPOSTE DIFFERITE 91

ESEMPIO NUMERICO VALORI EFFETTIVI CAPIENTI ATTIVO DELLA SOCIETÀ INCORPORATA: BREVETTI: CONTABILE 2.000 EFFETTIVO 5.000 FABBRICATI: CONTABILE 18.500 EFFETTIVO 35.000 IL MAGGIOR VALORE DI 19.500 È PERTANTO IN GRADO DI ASSORBIRE TOTALMENTE DISAVANZO E IMPOSTE DIFFERITE (PARI A 5.102) LA RILEVAZIONE CONTABILE È LA SEGUENTE: DIVERSI a DIVERSI 5.102 Brevetti 3.000 Fabbricati 2.102 a Disavanzo di fusione 3.500 a Fondo imposte differite 1.602 92

ESEMPIO NUMERICO VALORI EFFETTIVI NON CAPIENTI ATTIVO DELLA SOCIETÀ INCORPORATA: BREVETTI: CONTABILE 2.000 EFFETTIVO 3.000 FABBRICATI: CONTABILE 18.500 EFFETTIVO 21.500 IL MAGGIOR VALORE DI 4.000 NON È IN GRADO DI ASSORBIRE TOTALMENTE DISAVANZO E IMPOSTE DIFFERITE (PARI A 5.102) PERTANTO SOLO UNA PARTE DEL DISAVANZO DI FUSIONE È ISCRIVIBILE AD INCREMENTO DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI ATTIVI DELLA INCORPORATA 93

ESEMPIO NUMERICO VALORI EFFETTIVI NON CAPIENTI DISAVANZO DI FUSIONE, PARI A 3.500: PARTE ISCRIVIBILE AD AUMENTO PARTE ISCRIVIBILE AD ELEMENTI PATRIMONIALI ATTIVI AVVIAMENTO INCORPORATA 2.744 756 4.000 (4.000 X 31,40%) 3.500 2.744 IMPOSTE DIFFERITE 1.256 4.000 2.744 94

ESEMPIO NUMERICO VALORI EFFETTIVI NON CAPIENTI LA RILEVAZIONE CONTABILE DI ATTRIBUZIONE DEL DISAVANZO DI FUSIONE È LA SEGUENTE: DIVERSI a DIVERSI 4.756 Brevetti 1.000 Fabbricati 3.000 Avviamento 756 a Disavanzo di fusione 3.500 a Fondo imposte differite 1.256 95

SCISSIONI ASPETTI CONTABILI E VALUTATIVI NELLA PROCEDURA SITUAZIONE CONTABILE INFRANNUALE VALUTAZIONE AI FINI DEL RAPPORTO DI CONCAMBIO VALUTAZIONE AI FINI DELLA SOLIDARIETÀ PATRIMONIALE 96

PROFILI INTRODUTTIVI SITUAZIONE PATRIMONIALE INFRANNUALE DATA DI RIFERIMENTO DATA NON ANTERIORE DI OLTRE 120 GIORNI A QUELLO IN CUI IL PROGETTO DI SCISSIONE VIENE DEPOSITATO PRESSO LA SEDE DELLA SOCIETÀ ESCLUSIONE PUÒ ESSERE OMESSA SE IL PROGETTO DI SCISSIONE VIENE DEPOSITATO PRESSO LA SEDE SOCIALE ENTRO 6 MESI DA CHIUSURA ULTIMO ESERCIZIO OPPURE SE CONSTA IL CONSENSO UNANIME DI SOCI E TITOLARI DI STRUMENTI FINANZIARI CONTENUTO STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO NOTA INTEGRATIVA 97

PROFILI INTRODUTTIVI RAPPORTO DI CAMBIO NELLA PROCEDURA DI SCISSIONE LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO COMPETE AGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE GLI AMMINISTRATORI DEVONO DARE EVIDENZA DEL RAPPORTO DI CAMBIO NEL PROGETTO SCISSIONE DI CUI ALL ART. 2501-TER C.C. DEVONO ILLUSTRARE NEL DETTAGLIO I CRITERI DI DETERMINAZIONE NELLA RELAZIONE ACCOMPAGNATORIA DI CUI ALL ART. 2501-QUINQUIES C.C. LA CONGRUITÀ E L ADEGUATEZZA DEL RAPPORTO DI CAMBIO INDIVIDUATO DAGLI AMMINISTRATORI È RIMESSA ALLA VALUTAZIONE DEGLI ESPERTI DA NOMINARE AI SENSI DELL ART. 2501-SEXIES C.C. SALVO RINUNCIA UNANIME DEI SOCI O CONCAMBIO MERAMENTE FORMALE 98

PROFILI INTRODUTTIVI PATRIMONIO NELLA PROCEDURA DI SCISSIONE LA VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO EFFETTIVO DELLA SCISSA COMPETE AGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE GLI AMMINISTRATORI DEVONO DARNE EVIDENZA NELLA RELAZIONE ACCOMPAGNATORIA AL PROGETTO SCISSIONE DIRETTAMENTE NEL PROGETTO DI SCISSIONE (SE SUSSISTONO I PRESUPPOSTI CHE CONSENTONO DI OMETTERE LA RELAZIONE ACCOMPAGNATORIA) PARE CORRETTO RITENERE CHE LA VALUTAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DOVREBBE ESSERE SEMPRE ACCOMPAGNATA DA UNA PERIZIA DI STIMA DA PARTE DI UN ESPERTO INDIPENDENTE CHE ATTESTI LA CONGRUITÀ DEI VALORI EFFETTIVI INDIVIDUATI E LA RAGIONEVOLEZZA DEI CRITERI ADOTTATI PER LA LORO INDIVIDUAZIONE 99

VALUTAZIONE PATRIMONIALE RESPONSABILITÀ SOLIDALE CIASCUNA SOCIETÀ PARTECIPANTE AD UNA SCISSIONE È SOLIDALMENTE RESPONSABILE DEI DEBITI DELLA SCISSA NON SODDISFATTI DALLA SOCIETÀ CUI FANNO CARICO E TALE RESPONSABILITÀ SOLIDALE È PER CIASCUNA SOCIETÀ LIMITATA AL VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO NETTO AD ESSA ASSEGNATO (SOCIETÀ BENEFICIARIA) O RIMASTO (SOCIETÀ SCISSA) ULTIMO COMMA DELL ART. 2506-QUATER C.C. IL PROGETTO DI SCISSIONE DEVE RECARE L ESATTA DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE A CIASCUNA DELLE SOCIETÀ BENEFICIARIE CO. 1 DELL ART. 2506 C.C. SE L ESATTA DESTINAZIONE DI UNA PASSIVITÀ DELLA SCISSA ANTE SCISSIONE NON È DESUMIBILE DAL PROGETTO DI SCISSIONE LA RESPONSABILITÀ SOLIDALE DELLE SOCIETÀ COINVOLTE NELLA SCISSIONE SI TRASFORMA DA RESPONSABILITÀ SOLIDALE DI MERO REGRESSO A RESPONSABILITÀ DIRETTA 100

VALUTAZIONE PATRIMONIALE DUPLICE VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO DELLA SCISSA IL PATRIMONIO DELLA SCISSA DEVE ESSERE OGGETTO NON SOLTANTO DI VALUTAZIONI FINALIZZATE ALLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CONCAMBIO MA ANCHE DI VALUTAZIONI FINALIZZATE ALLA DETERMINAZIONE DEL VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO NETTO ASSEGNATO A CIASCUNA SINGOLA BENEFICIARIA E DI QUELLO RIMASTO NELLA DISPONIBILITÀ DELLA SCISSA (SE SCISSIONE PARZIALE) IL VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO DELLA SCISSA DETERMINATO AI FINI DEL CONCAMBIO E IL VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO DELLA SCISSA DETERMINATO AI FINI DELLA RESPONSABILITÀ PATRIMONIALE SOLIDALE POSSONO DIVERGERE 101