Revisione e Ragioneria Societaria Ragioneria Societaria Lezione 2 Le Società in Nome Collettivo Caratteri e costituzione Prof.ssa Anna Paris Dipartimento di Studi Aziendali e Giuridici Università degli Studi di Siena anna.paris@unisi.it A.A. 2014-2015 1
Le Società in Nome Collettivo (Snc) Argomenti principali Società in Nome Collettivo Caratteristiche Atto costitutivo Tipologie di conferimento conferimento in denaro; conferimento di beni; conferimento di crediti; conferimento di azienda Registrazioni contabili dei conferimenti 2
Società in Nome Collettivo (Snc) Nozione (art. 2291) Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente (1292) e illimitatamente per le obbligazioni sociali (fall. 147). Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi (2267 e 2304). Responsabilità Illimitata (i soci rispondono delle obbligazioni sociali anche con il patrimonio personale previa escussione dei beni sociali). Solidale (ciascun socio indistintamente può essere chiamato ad estinguere per intero le obbligazioni sociali, potendo poi rivalersi sugli altri soci per la parte ad essi spettante; azione di regresso). 3
Società in Nome Collettivo (Snc) Mancata acquisizione di personalità giuridica Comporta l assenza del soggetto giuridico Il socio che, per prevalenza di quota e per capacità gestionale, stabilisce gli obiettivi e decide il loro perseguimento Soggetto Economico 4
Società in Nome Collettivo (Snc) Autonomia Patrimoniale Il patrimonio della società, che costituisce garanzia primaria dell adempimento delle obbligazioni sociali, è distinto dal patrimonio dei soci e non può venire intaccato dai creditori particolari dei soci stessi (vd. 2304 e 2305). Soci Responsabilità solidale e illimitata Amministratori Non Amministratori I soci che non partecipano all amministrazione hanno diritto ad avere notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi alle operazioni svolte e di ottenere il rendiconto al 5 termine di ogni anno (art. 2261).
Snc: Caratteristiche gestionali Vantaggi gestionali: Rapida assunzione di decisioni operative (numero limitato dei soci). Efficace controllo dell intero processo di produzione. Mancanza di strutture tecnico-amministrative burocratizzate. Svantaggi e limiti gestionali: Mancato sfruttamento delle economie di scala. Minore potere contrattuale, soprattutto in campo finanziario, rispetto alle altre aziende di maggiori dimensioni. 6
Snc: atto costitutivo (1/4) L'atto costitutivo (art. 2295) della società deve indicare: 1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci; 2) la ragione sociale (2292); Cognome con almeno l iniziale del nome di un socio e il rapporto sociale ( Formula di L. Rossi & G. Bianchi Snc, Rapida di G. Guidi & soci Snc ) 7
Snc: atto costitutivo (2/4) L'atto costitutivo (art. 2295) della società deve indicare: 3) i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società; SONO DISGIUNTE, SE NON STABILITO DIVERSAMENTE CONGIUNTA (consenso sempre su tutto) DISGIUNTA e CONGIUNTA per le operazioni 8
Snc: atto costitutivo (3/4) L'atto costitutivo della società deve indicare: 4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 5) l'oggetto sociale; Possibile, lecito, determinato o determinabile 6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione (2253); 7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera; 9
Snc: atto costitutivo La dichiarazione delle prestazioni manuali o intellettuali cui sono obbligati i soci d opera non comporta la loro sottoscrizione di una quota di capitale sociale. Tali soci partecipano agli utili e all accollo delle perdite. 10
Snc: atto costitutivo (4/4) L'atto costitutivo della società deve indicare: 8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite; IN MANCANZA DI NORME, RIPARTIZIONE PROPORZIONALE AI CONFERIMENTI 11
Snc: atto costitutivo (4/4) L'atto costitutivo della società deve indicare: 9) la durata della società. 12
Esempi di altre clausole dell atto costitutivo 1. Rinuncia dei soci alla distribuzione degli utili; 2. Modalità di trasferimento delle quote sociali; 3. Modalità particolari di liquidazione della quota al socio receduto od escluso; 4. Clausola compromissoria che devolve la risoluzione delle controversie tra soci e società ad uno o più arbitri. 13
Chi può essere socio di una snc? In generale 1. Persone fisiche maggiorenni 2. Un altra società di persone; in tal caso, la società di persone e tutti suoi soci rispondono delle obbligazioni contratte dalla snc partecipata; 3. Le società di capitali a condizione che - la partecipazione non modifichi l oggetto della società socia; -l assemblea della società deliberi l assunzione della partecipazione; - gli amministratori indichino la partecipazione nella N.I. In tal caso, la sncdovrà redigere il bilancio secondo la normativa prevista per le società di capitali. 14
Snc: atto costitutivo Art. 2296: Pubblicazione Atto Pubblico (o Sottoscrizione autenticata dei contraenti) Iscrizione nell ufficio del Registro delle Imprese, entro 30 giorni dalla stipula dell Atto Costitutivo con pratica ComUnica. Con l iscrizione nel Registro delle imprese la snc acquisisce efficacia nei confronti dei terzi CONTROLLO DI LEGALITA - FORMALE conformità della domanda al modello obbligatorio, autenticità della sottoscrizione della domanda (firma digitale - SOSTANZIALE corrispondenza dell atto alle previsioni di legge CONTROLLO DI ASSOLVIMENTO DEGLI OBBLIGHI FISCALI imposta di registro (a seguito del conferimento di denaro ecc.), tassa di concessione governativa, imposta di bollo 15
Snc: atto costitutivo E possibile costituire una società Con inizio immediato dell attività d impresa (attiva); Senza inizio immediato dell attività d impresa (inattiva). Art. 2297: Mancata registrazione Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice (se la società ha oggetto non commerciale) o alla S.n.c. irregolare (se la società ha oggetto commerciale). 16
Società in Nome Collettivo (Snc): scritture contabili (obblighi civilistici) Art. 2302 Scritture contabili. Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall'articolo 2214. Dall Art. 2214 Libri obbligatori e altre scritture contabili. L'imprenditore che esercita un'attività commerciale deve tenere il libro giornale e il libro degli inventari (libri obbligatori). Deve altresì tenere le altre scritture che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni dell'impresa (es. il libro mastro, il libro cassa, il piano dei conti, etc.) e conservare ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere, dei telegrammi e delle fatture ricevute, nonché le copie delle lettere, dei telegrammi e delle fatture spedite (il c.d. fascicolo della corrispondenza) Le disposizioni di questo paragrafo non si applicano ai piccoli imprenditori. 17
Società in Nome Collettivo (Snc): scritture contabili (obblighi fiscali) Aziende in regime contabile ordinario In aggiunta ai libri e le altre scritture contabili prescritti dall'art. 2214: Registro dei beni ammortizzabili; Registro IVA delle fatture emesse; Registro IVA delle fatture di acquisto; Registro IVA dei corrispettivi; Ulteriori registri IVA; Registri obbligatori ai sensi della legislazione in materia di lavoro (es. libro paga e registro degli infortuni). 18
Società in Nome Collettivo (Snc): scritture contabili (obblighi fiscali) Aziende in regime contabile semplificato (imprese minori) Esonerate dalla redazione del bilancio d esercizio; Registro dei beni ammortizzabili; Registri IVA (fatture emesse e di acquisto). 19
Scritture contabili: conservazione I libri contabili obbligatori devono essere conservati per 10 anni dalla data dell ultima registrazione I libri contabili obbligatori fiscalmente devono essere conservati fino a quando non siano definiti gli accertamenti relativi ai corrispondenti periodi d imposta o sia scaduto il termine per effettuarli (4 anni dal 31 dicembre dell anno in cui è presentata la dichiarazione a cui si riferiscono le registrazioni ) La conservazione è validamente effettuata anche mediante archiviazione elettronica. Tuttavia, entro il 31.12 dell esercizio successivo a quello di riferimento i registri contabili obbligatori devono essere stampati. 20
Società in Nome Collettivo (Snc) Conferimenti Il conferimento potrebbe avere ad oggetto: Denaro; Crediti (art. 2255); Beni (economicamente congiunti) in godimento (art. 2254); si tratta di una situazione comparabile all affitto d azienda; Beni non complementari in proprietà; Beni economicamente congiunti in proprietà; Prestazioni d opera (art. 2286). Tali prestazioni non accrescono il valore della dotazione patrimoniale; Assegnano ai soci una partecipazione agli utili o alle perdite (vd. Contratto sociale). 21
Società in Nome Collettivo (Snc) Apporto in denaro fase di diritto; data dell atto Diversi a Capitale sociale 5.000 Socio A c/apporti (o conferimenti) 2.500 Socio B c/apporti 2.500. fase di fatto NB: Caso più semplice - denaro Banca X c/c a Diversi 5.000 a Socio A c/apporti 2.500 a Socio B c/apporti 2.500 22
Società in Nome Collettivo (Snc) Apporto in denaro Nel caso in cui il versamento sia stato fatto in ritardo Socio A c/apporti a Interessi attivi di mora 500 Banca X c/c a Socio A c/apporti 500 23
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di crediti Conferimento di credito (2255) fase di diritto; data dell atto Socio D c/apporti a Capitale Sociale 3.000 fase di fatto Crediti vs/x a Socio D c/apporti 3.000 Il socio che ha conferito il credito garantisce 24
Società in Nome Collettivo (Snc) Apporto di crediti Conferimento di credito Quando il credito viene onorato Banca X c/c a Crediti vs/ X 25
Il socio che ha conferito un credito risponde dell insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall art. 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia (art. 2255 cod.civ.) La cessione ha effetto verso il debitore solo dopo che questi l ha accettata, oppure gli è stata notificata, salvo che si provi che il debitore ceduto era comunque a conoscenza della cessione. Il socio conferente risponde per l insolvenza in luogo del debitore per il valore assegnato al conferimento più gli interessi e le spese per la riscossione. 26
Società in Nome Collettivo (Snc) Apporto di crediti Conferimento di credito (2255) Quando il credito non viene onorato: Socio D c/rimborso credito insoluto a Diversi Crediti vs/ X Interessi attivi di mora Spese Banca X c/c a Socio D c/rimborso credito insoluto 27
Società in Nome Collettivo (Snc) Apporto di crediti Il socio che non adempia a garantire l insolvenza del debitore, può essere escluso dalla società. La garanzia cessa se la mancata realizzazione del credito per insolvenza del debitore è imputabile per negligenza alla società. In tal caso, se non vi è Fondo Svalutazione crediti: Perdite su crediti a Crediti se vi è un Fondo Svalutazione crediti capiente: F. sval. crediti a Crediti 28
Società in Nome Collettivo (Snc) Apporti di beni disgiunti o congiunti Nelle SNC i conferimenti in proprietà dei soci possono essere Apporti disgiunti: Somme di denaro e titoli rappresentativi Singoli beni in natura Apporti congiunti: Più beni congiunti Un complesso aziendale funzionante 29
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di beni disgiunti Apporto in natura di beni disgiunti Beni a fecondità ripetuta Macchinari Automezzi Fabbricati, anche gravati da mutuo Beni a fecondità semplice Materie prime Semilavorati Crediti commerciali Valutazione autonoma (manca il vincolo di complementarità economica) 30
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di beni disgiunti Valutazione autonoma Macchinario Nuovo Usato Mercato del Nuovo Usato VALORE CORRENTE DI UN BENE NUOVO PREZZO DI MERCATO VALORE CORRENTE DI UN BENE USATO PREZZO DI MERCATO 31
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di beni disgiunti Valutazione autonoma Macchinario Usato Mercato del nuovo in assenza si mercato dell usato VALORE CORRENTE DI UN BENE NUOVO AL NETTO DEGLI ABBATTIMENTI NECESSARI PER TENER CONTO DELL?USURA FISICA E DELL OBSOLESCENZA 32
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di beni disgiunti fase di fatto Diversi a Socio A c/apporti.. Impianti Fabbricati Crediti diversi Materie prime..... 33
Società in Nome Collettivo (Snc) Conferimenti misti fase di fatto Conferimento misto, ad esempio di denaro e beni Banca X c/c a Socio A c/apporti. Merci a Socio C c/apporti. 34
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di un complesso aziendale Apporto di un complesso aziendale in stato di ordinario funzionamento Apporti congiunti Azienda nella sua totalità Attività e Passività, caratterizzate da una definita autonomia rispetto all azienda di provenienza (ramo d azienda) o Valutazione unitaria dei beni (e non autonoma) o Determinazione del Capitale economico dell azienda o Valore economico del capitale 35
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di un complesso aziendale Capitale economico dell azienda o Valore economico del capitale Valore di un azienda o di un suo subsistema inteso quale complesso economico (coordinazione economica) funzionante Esistenza di un surplus di valore? Avviamento Fattore produttivo immateriale sottoposto ad ammortamento 36
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di un complesso aziendale fase di fatto Diversi a Diversi Impianti Fabbricati Materie prime Crediti Avviamento (positivo) a a a Mutui passivi Debiti diversi Socio Z c/apporti Come si giunge a questa registrazione? 37
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di beni economicamente congiunti Conferimento di beni legati dalla complementarietà Conferimento di Azienda Ramo d Azienda Materie prime e macchinari Coordinazione economica Esigenza di determinare il Valore dell azienda in funzionamento Esigenza di determinare il «Capitale Economico» 38
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di beni economicamente congiunti Tramite un attività che richiede acquisizione di informazioni, analisi, ipotesi, applicazioni di approcci, metodi, il perito giunge ad un VALORE o ad un intervallo di VALORI Capitale Economico (il valore del capitale proprio) 39
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di beni economicamente congiunti Capitale Economico (VALORE) - Capitale netto contabile = Avviamento Originario Avviamento inteso come attitudine a produrre utili in misura superiore a quella ordinaria (extra-profitto) ma anche il valore del nome, della reputazione, della fedeltà dei clienti, dell ubicazione e di fattori simili che non sono identificabili separatamente. 40
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di beni economicamente congiunti Capitale Economico Prezzo di trasferimento 41
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di beni economicamente congiunti Prezzo di Trasferimento Bilancio ordinario Capitale netto Contabile = Avviamento Oneroso (Avviamento Derivato) 42
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di beni economicamente congiunti Prezzo di Trasferimento Bilancio straordinario Capitale netto Contabile Rettificato = Avviamento (Goodwill) (Trattasi del fattore produttivo immateriale contabilizzato nell attivo del bilancio post conferimento dei beni legati dalla complementarietà) 43
Avviamento L avviamento può essere iscritto nell attivo con il consenso, ove esistente, del Collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di 5 anni (art. 2426 punto 6 Cod.Civ). Sono consentiti periodi di maggiore durata, che tuttavia non devono superare i 20 anni, qualora sia ragionevole supporre una vita utile superiore a 5 anni.in nota integrativa, le ragioni delle motivazioni come quelle di un ammortamento a quote decrescenti (par. 92, OIC 24). 44
Avviamento Capitale economico Prezzo di trasferimento Redazione di un Bilancio Straordinario Determinazione del Capitale Netto Rettificato Prezzo di Trasferimento - Capitale Netto Contabile Rettificato = Avviamento iscritto nell Attivo di Bilancio dell «acquirente» la coordinazione economica L avviamento è iscritto nella voce delle Immobilizzazioni immateriali B.I.5. 45
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di beni economicamente congiunti Prezzo di Trasferimento Bilancio straordinario Capitale netto Contabile Rettificato = Saldo che rappresenta un cattivo affare (contabilizzato tra i costi del conto economico del bilancio post conferimento) 46
Società in Nome Collettivo (Snc): Apporto di azienda con calcolo avviamento L atto Costitutivo di una società di persone deve indicare il valore attribuito all azienda conferita dal socio. La valutazione è rimessa alla volontà delle parti; pertanto, non è necessario l intervento di un terzo indipendente o chiamato da una parte che proceda alla stima. 47
Società in Nome Collettivo (Snc): Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento Costituzione della EsseZetaSnc di Z & S da parte di: signor Z che conferisce la sua impresa individuale signor S che apporta denaro, in data 04.03. 200X+1 Capitale sociale della EsseZeta è dato dalla somma del valore dei due apporti -Conferimento di Z = 200.000 -Conferimento di S = 100.000 Come si contabilizza il conferimento dell impresa individuale (azienda) di Z nella costituenda snc? 48
Società in Nome Collettivo (Snc): Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento Stato Patrimoniale al 31 dicembre 200X Impresa del Signor Z Attività Passività Totale passività 112.000 Merci 135.000 Altre attività 167.000 Cap. Netto 190.000 Totale attività 302.000 Totale P+CN 302.000 49
Società in Nome Collettivo (Snc): Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento Attività Bilancio Straordinario (Stato Patrimoniale) al 31 dicembre 200X Impresa del Signor Z Passività Merci 125.000 Altre attività 167.000 Totale attività 292.000 Totale passività 112.000 Cap. Netto (Rettificato) 180.000 Totale P+CN 292.000 50
Società in Nome Collettivo (Snc): Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento Prezzo di Trasferimento 200.000 Capitale Netto Contabile Rettificato 180.000 = Avviamento 20.000 Fattore produttivo riconosciuto dalle parti da iscrivere nell attivo patrimoniale di EsseZeta snc di 51
Società in Nome Collettivo (Snc): Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento Stato Patrimoniale al 31 dicembre 200X Impresa del Signor Z Patrimonio Apportato Attività Avviamento 20.000 Merci 125.000 Altre attività 167.000 Passività Totale passività 112.000 Cap. Netto Apport. 200.000 Totale attività 312.000 Totale P+CN 312.000
Conferimento dei soci S e Z Società in Nome Collettivo (Snc): Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento 04.03 Diversi a Capitale sociale 300.000 Socio S c/app 100.000 Socio Z c/app 200.000 04.03 Diversi a Diversi 312.000. 167.000 Merci 125.000 Avviamento 20.000 a. 112.000 a Socio Z c/apporti 200.000 04.03 53 Banca X c/c a Socio S c/apporti 100.000
Società in Nome Collettivo (Snc): Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento Stato Patrimoniale alla costituzione della EsseZeta Snc di S & Z Attività Avviamento 20.000 Attrezzature 40.000 Mobili 70.000 Merci 125.000 Crediti v/clienti 57.000 Banca X c/c 100.000 Totale attività 412.000 Passività Debiti v/fornitori 22.000 Cambiali passive 30.000 Mutui passivi 60.000 Totale passività 112.000 Capitale Sociale 300.000 Nel c/c è confluito l apporto del Socio S Totale P+CN 412.000 54
Società in Nome Collettivo (Snc) Costi di impianto Attengono all allestimento della struttura organizzativa e all avvio dell attività istituzionale Costi per la costituzione della società (spese di natura legale) Imposta di registro; Parcelle notarili; Costi per l ottenimento delle licenze; Autorizzazioni; Iscrizioni ad Albi; Diritti camerali Costi per la costituzione dell azienda Progettazione della struttura aziendale; Spese per studi e ricerche di mercato; Addestramento iniziale del personale; Campagne pubblicitarie e nazionali. 55
Società in Nome Collettivo (Snc) Costi di impianto Esempio generico fase di diritto Costi di impianto a Debiti v/fornit. 30.000 fase di fatto Debiti v/fornit. a Banca X c/c 30.000
Società in Nome Collettivo (Snc) Costi di impianto Esempio: notula di un professionista (ritenuta 20%) Fase di diritto Diversi a Profess. c/notula 1200 Spese di impianto 1000 Iva ns/credito 200 57
Società in Nome Collettivo (Snc) Costi di impianto Esempio: notula di un professionista (ritenuta 20%) Fase di fatto Profess. c/notula a Diversi Erario c/rit. alla fonte Banca c/c 200 1000 1200 Pagamento delle ritenute alla fonte: Erario c/rit. alla fonte a Banca c/c 200 58
Società in Nome Collettivo (Snc) Costi di impianto Il periodo dell ammortamento dei costi di impianto e di costituzione e di regola in 5 anni (2426); tuttavia, si può stabilire un arco temporale più breve. Ammortamento diretto: Amm. Costi di imp. e di costituzione a Spese di imp. e di costituzione 59