Gestione economico-aziendale

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1 Gestione economico-azienale La gestione ella crisi per i concessionari pubblici: il caso Alfa i Massimo Buongiorno * e Marco Capra ** Il presente lavoro illustra un incarico nell ambito ella gestione ella crisi azienale. Si tratta, in particolare, i un compenio il cui valore è legato a concessioni pubbliche, per le quali è prevista la revoca in ipotesi concorsuale, con il conseguente rischio i azzeramento el valore. La escrizione elle attività svolte in un caso specifico che si riporta nella sostanza pur con moifiche ai numeri e nei nomi elle parti, vuole essere un contributo a tutti i professionisti che in questo momento i crisi si trovano a affrontare situazioni simili. La morale è che il concorato preventivo non sempre rappresenta la migliore soluzione. Il contesto e i profili i criticità La società Alfa con le consorelle Beta e Gamma svolge attività in forza i concessione pubblica, i urata ineterminata. Il valore el compenio è funzione el titolo autorizzativo, tanto che il venir meno el meesimo comporterebbe il sostanziale azzeramento el valore. Il titolo prevee, per un verso, il ivieto i venita ell aziena (nessun vincolo, invece, è previsto all ipotesi i ifferenti operazioni straorinarie), per altro verso, l automatica revoca in caso i apertura i una proceura concorsuale, anche minore. In conseguenza i una complessa vicena giuiziaria, Alfa si trova schiacciata a un monte ebitorio non fronteggiabile, né con i flussi reituali, né con interventi straorinari ella compagine. Il progetto Come sopra accennato, la concessione sarebbe revocata in caso i proceura concorsuale, reneno quini impossibile il ricorso al concorato preventivo. La concessione, peraltro, prevee il ivieto i venita ell aziena, ma non il conferimento in una NewCo e la successiva cessione ella partecipazione. La circostanza, confermata al Ministero competente, appare la soluzione el problema e in tal senso si elinea il progetto. L attuazione vee alcuni principali step: in primo luogo, si avvia un attività i completa ricognizione el compenio attivo e passivo, con l ausilio i una società i revisione; la situazione patrimoniale che ne eriverà costituirà base per la certificazione el passivo, anche per gli effetti ell art.2560, co.2, c.c. ( Nel trasferimento i un aziena commerciale rispone ei ebiti [...] anche l acquirente ell aziena, se essi risultano ai libri contabili obbligatori ); contestualmente, si procee all esplorazione el mercato, raccoglieno l interesse i operatori concorrenti o i settori affini, che intraveono l opportunità i operare un integrazione; si conivie il progetto con i principali creitori, portatori i interessi omogenei, faceno leva sui vincoli ella concessione (in altre parole, i creitori comprenono che la possibilità i recupero el creito si fona sulla salvezza ella società: se fallisse, la concessione sarebbe revocata e il valore sarebbe peruto); il ialogo viene favorito alla esignazione i un manatario comune ei creitori; * ** Docente i Finanza Azienale, Università Bocconi, Milano e Università Cà Foscari Venezia Dottore commercialista e Revisore legale, Partner CDR Tax & Finance traorinarie 38

2 Gestione economico-azienale i principali creitori si vincolano con un accoro i stan still (transattivo); l accoro è i particolare importanza per circoscrivere i rischi concorsuali, giacché, per un verso, i creitori rinunciano (almeno temporaneamente) a proporre istanza i fallimento e a iniziare azioni esecutive iniviuali, per altro verso, si cristallizza il passivo, scongiurano il pericolo i peggioramento el issesto; si procee all unificazione el compenio azienale in un unico perimetro in Alfa (l aziena, infatti, è originariamente frammentata sulle tre società, Alfa, Beta e Gamma); l acquirente finale, Holing, costituisce NewCo; NewCo, poi, riceve in conferimento (in continuità i valori contabili) a Alfa il compenio azienale attivo (escluso, quini, il grosso el ebito, che resta in capo a Alfa); ulteriori cespiti saranno in seguito venuti a Alfa a NewCo; Alfa cee a Holing la partecipazione in NewCo, in regime Pex ; il pagamento el corrispettivo è previsto in parte in numerario, in parte meiante accollo ei ebiti oggetto ell accoro i stan still (il pagamento è fissato al termine el perioo sospetto, a evitare la revocatoria nella pur remota ipotesi i fallimento i Alfa); con il corrispettivo in numerario sono efinite, a salo e stralcio, le partite ebitorie non accollate. La stima egli effetti patrimoniali ell operazione Nella progettazione, è stata posta particolare attenzione alla situazione patrimoniale iniziale e all esito el conferimento i NewCo. L analisi è sintetizzata nel seguito. Valore netto contabile egli asset conferiti e ceuti a Alfa a NewCo 1) Cassa versata in NewCo pre conferimento a 2) Conferimento a Alfa (in continuità i valori contabili) 2.1 Valore contabile elle concessioni i Alfa conferite Valore contabile elle altre immobilizzazioni i Alfa conferite Passività stan still trasferite Altro passivo conferito Valore netto conferito b Patrimonio netto post conferimento c = a+b 3) Acquisto cespiti a Alfa 3.1 Immobilizzazioni materiali acquistate a Alfa Immobilizzazioni immateriali acquistate a Alfa Debito verso Alfa a liquiarsi post perioo sospetto Per quanto riguara i ebiti conferiti - premetteno che gli stessi sono assunti per un importo i 137 minore a quello egli attivi conferiti, così a eterminare un corrisponente aumento i PN a servizio el conferimento - ammontano a un totale i e incluono: ebiti per Tfr; ebiti verso fornitori; ratei lavoristici. traorinarie 39

3 Gestione economico-azienale Una volta finalizzata l operazione, NewCo si trova con la seguente situazione: Stato patrimoniale i NewCo post closing con Alfa Imposta i registro Debito per imposta i registro su cessione Concessioni conferite Debiti conferiti Altre Immobilizzazioni conferite Debito verso ceente Alfa Immobilizzazioni materiali ceute Immobilizzazioni immateriali ceute Attivo Immobilizzato Totale Passivo Disponibilità liquie Patrimonio netto Totale attivo Totale passivo e Patrimonio netto Al completamento el conferimento e elle cessioni, Alfa riceverà, per il compenio trasferito a NewCo, un prezzo assai articolato, in quanto: Alfa avrà acquisito una partecipazione in NewCo, partecipazione che Holing acquisterà immeiatamente, con pagamento al termine el perioo sospetto, anche con accollo el ebito stan still; Alfa avrà conferito ebiti a liquiare pure al termine el perioo sospetto ; Alfa vanterà ancora un creito verso NewCo per le cessioni; anch esso verrà pagato al termine el perioo sospetto ; Gli importi sono garantiti a fieiussione bancaria. Valore netto contabile egli asset conferiti e ceuti a Beta a NewCo-secona Come sopra accennato, il compenio originario è suiviso su tre società, sicché anche Beta viene interessata. L operazione i conferimento e cessione i Beta a favore i una secona beneficiaria, NewCo-secona si è sviluppata su un valore netto contabile come a seguito formato: 1) Cassa versata in NewCo-secona pre conferimento a 2) Conferimento a Beta (in continuità i valori contabili) 2.1 Valore contabile ell' attivo i Beta conferito Valore passivo conferito Valore netto conferito 275 b Patrimonio netto post conferimento c=a+b 3) Acquisto ulteriori attivi a Beta 275 Per quanto riguara i ebiti conferiti - premetteno che gli stessi sono assunti per un importo i 275 minore a quello egli attivi conferiti, così a ottenere un corrisponente aumento i Patrimonio netto a servizio el conferimento essi ammontano a un totale i e incluono: ebiti verso Gamma per la cessione ulteriore compenio (cfr. supra); ebiti per Tfr; ratei lavoristici. Una volta finalizzata l operazione NewCo si troverebbe con la seguente situazione: Stato patrimoniale i NewCo-secona post closing con Beta Attivo i Beta conferito Debiti conferiti Attivo i Beta ceuto 275 Debito verso ceente Beta 275 Attivo Immobilizzato Totale passivo Cassa Versata Patrimonio netto Totale attivo Totale passivo e Patrimonio netto traorinarie 40

4 Gestione economico-azienale Al completamento el conferimento e elle cessioni Beta riceverà un prezzo articolato, in quanto: Beta avrà acquisito una partecipazione in NewCo-secona, partecipazione che Holing acquisterà immeiatamente, con pagamento al termine el perioo sospetto, anche con accollo el ebito stan still; Beta avrà conferito ebiti a liquiare pure al termine el perioo sospetto ; Beta vanterà ancora un creito verso NewCo-secona per le cessioni; anch esso verrà pagato al termine el perioo sospetto ; Gli importi sono garantiti a fieiussione bancaria. Riepilogo el prezzo Il prezzo complessivo ell operazione è riassunto come segue: Alfa Beta Totale Valore corrisposto a Holing per acquisto quote Debiti verso Alfa i NewCo per acquisto Debiti verso Beta i NewCo-secona per acquisto Debiti conferiti Totale È il caso i segnalare che l accoro i stan still e la successiva transazione preveono che Holing e NewCo si accollino passività per , con la seguente suivisione: a parte i Holing a fronte el valore ell acquisto ella quota i Alfa in NewCo; a parte i NewCo a fronte ella cessione. Le previsioni i solvibilità Stante la elicatezza el caso, sono conotte stime ella solvibilità i Alfa, Beta e Gamma. Le risultanze i tale analisi sono riassunte nelle seguenti tabelle: ALFA Best Case Worst Case Patrimonio netto post transazione Plusvalore immobili resiui Plusvalore cespiti resiui Svalutazioni creiti Fono rischi Stima perite ulteriori Surplus / (Deficit) GAMMA Patrimonio netto post transazione Rinuncia finanziamento soci Storno imposte Storno fono rischi Stima perite ulteriori Surplus / (Deficit) Surplus ipotesi fusione ALFA e GAMMA BETA Patrimonio netto post transazione Rinuncia finanziamento soci Imposte ifferite / altre passività Surplus / (Deficit) traorinarie 41

5 Gestione economico-azienale L analisi imostra che l operazione, almeno nelle previsioni, garantisce alle tre società i aempiere alle proprie obbligazioni. Conclusioni È opinione iffusa che, quano l impresa è schiacciata a un monte ebitorio tale a non consentire il rientro in bonis, il concorato preventivo sia la miglior soluzione. Ciò non è sempre vero. Talvolta la via concorsuale non è percorribile e, in molti casi, la soluzione può essere ricercata con la conivisione ei creitori. Il caso proposto mostra come lo stesso effetto che si sarebbe potuto ottenere con un concorato preventivo nel caso, peraltro, neppure utilmente attuabile si è ottenuto attraverso una via privatistica. Si nota, infine, che la soluzione positiva ell operazione è stata possibile grazie all effetto esiziale che avrebbe avuto l apertura i una proceura sulla possibilità i rientro per i creitori. traorinarie 42