La contabilizzazione delle imposte differite in caso di fusione: la Risoluzione delle Entrate n.50/2010

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1 La contabilizzazione elle imposte ifferite in caso i fusione: la Risoluzione elle Entrate n.50/2010 i Piero Pisoni, Fabrizio Bava, Donatella Busso e Alain Devalle La Risoluzione n.50/e ell Agenzia elle Entrate ell 11 giugno 2010 si è occupata, tra l altro, elle moalità i iscrizione elle imposte ifferite originate all imputazione el isavanzo i fusione alle immobilizzazioni materiali, perveneno a una soluzione tecnicamente conivisibile, che allinea il trattamento fiscale al corretto comportamento contabile. La presa i posizione fiscale, che verrà esaminata nel ettaglio più avanti nel presente contributo, consente i fare il punto sul tema contabile ell imputazione in bilancio elle ifferenze che si originano nell ambito i una operazione i fusione. In particolare, i seguito se esamineranno le ifferenze contabili che si possono originare in un operazione i fusione; l imputazione in bilancio elle ifferenze contabili; l iscrizione ella fiscalità ifferita passiva sui isavanzi i fusione attribuiti ai beni e il caso esaminato alla R.M. n. 50/E e le relative scritture contabili. Le ifferenze contabili che si possono originare in un operazione i fusione Le ifferenze contabili che si possono originare al momento ella fusione sono: le ifferenze a concambio; le ifferenze a annullamento. Le ifferenze a concambio sono eterminate alla ifferenza tra il valore ell aumento i capitale sociale ella società incorporante e la quota i patrimonio netto contabile ella società incorporata i competenza ei soci terzi. Esse si possono eterminare nelle fusioni per incorporazione iverse a quelle relative a società posseute al 100%, e possono essere: isavanzi a concambio, nel caso in cui il valore ell aumento el capitale ell incorporante sia maggiore rispetto alla corrisponente quota i terzi el patrimonio netto ; avanzi a concambio, nel caso in cui il valore ell aumento i capitale ell incorporante sia minore rispetto alla corrisponente quota i terzi el patrimonio netto. Nelle fusioni con più società incorporate, si possono avere contemporaneamente un isavanzo a concambio per una società e un avanzo a concambio per altre società. In questa ipotesi, l importo ell aumento el capitale sociale ell incorporante viene frazionato in più parti, in base al rapporto i cambio con ciascuna incorporata. Nel caso più semplice, che ricorre frequentemente nel nostro Paese, i società incorporante che sia socio al 100%, non vi è concambio e, quini, non vi sono ifferenze a concambio. Differenze a CONCAMBIO Valore aumento el capitale ell incorporante Valore aumento el capitale ell incorporante Corrisponente quota i terzi i patrimonio netto contabile Corrisponente quota i terzi i patrimonio netto contabile DISAVANZO DA CONCAMBIO AVANZO DA CONCAMBIO P.Pisoni, Orinario i Ragioneria, Economia azienale; F.Bava, Aggregato Economia azienale; D.Busso, Associato Economia azienale; A.Devalle, Aggregato Economia azienale Università i Torino elle razioni traorinarie 28

2 Le ifferenze a annullamento si originano nelle fusioni fra soggetti legati tra i loro a legami partecipativi e rappresentano la ifferenza fra il valore ella partecipazione nella società incorporata, iscritto nel bilancio ella società incorporante, e la quota i patrimonio netto contabile i competenza ell incorporante. Esse possono essere: isavanzi a annullamento, quano il valore contabile ella partecipazione annullata è superiore alla quota i pertinenza nel patrimonio netto contabile ; avanzi a annullamento, quano il valore contabile ella partecipazione annullata è inferiore alla quota i pertinenza nel patrimonio netto contabile. Quano la partecipazione ell incorporante nell incorporata è totalitaria, si possono avere solo le inicate ifferenze a annullamento. Quano la partecipazione ell incorporante nell incorporata, invece, è inferiore al 100%, si eve effettuare anche il concambio per le partecipazioni in possesso ei soci iversi all incorporante. In questa ipotesi, si possono avere contemporaneamente: avanzi o isavanzi a annullamento, in relazione alla partecipazione ell incorporante che viene annullata; avanzi o isavanzi a concambio, per le ifferenze tra l aumento i capitale attribuito agli altri soci e la quota i patrimonio netto contabile i loro pertinenza. Differenze a ANNULLAMENTO Valore contabile ella partecipazione annullata Valore contabile ella partecipazione annullata Quota i pertinenza nel patrimonio netto contabile ell incorporante Quota i pertinenza el patrimonio netto contabile DISAVANZO DA ANNULLAMENTO AVANZO DA ANNULLAMENTO L imputazione in bilancio elle ifferenze contabili Il trattamento contabile elle ifferenze a concambio e a annullamento è isciplinato, sul piano civilistico, al comma 4 ell art bis, c.c., che così ispone: se alla fusione emerge un isavanzo, esso eve essere imputato, ove possibile, agli elementi ell attivo e el passivo elle società partecipanti alla fusione e, per la ifferenza e nel rispetto elle conizioni previste al n. 6 ell art. 2426, a avviamento; se alla fusione emerge un avanzo, esso è iscritto a apposita voce el patrimonio netto, ovvero, quano sia ovuto a previsione i risultati economici sfavorevoli, in una voce ei foni per rischi e oneri. Ove possibile, il isavanzo i fusione eve essere imputato, in prima battuta, agli elementi ell attivo e el passivo (es.: rivalutazione i un immobile iscritto nel bilancio ella società incorporata per un valore inferiore a quello corrente), sulla base ei valori correnti effettivamente sussistenti e nel limite el valore recuperabile. L eventuale incapienza nel valore ei singoli beni etermina, in secona battuta, la valutazione ella possibilità i iscrivere il isavanzo resiuale nella voce Avviamento. L avanzo i fusione, invece, eve essere iscritto in una voce el patrimonio netto, se relativo a beni rivalutati oppure a utili, oppure in una voce ei foni rischi e oneri, se relativo a previsioni i future perite o a un bawill legato a insufficiente reitività. Il Principio contabile nazionale Oic 4 sottolinea che la norma è analoga a quella ei commi 2 e 3 ell art. 33 el D.Lgs. n. 127/91 sul trattamento contabile elle ifferenze i consoliamento: in particolare, se la elle razioni traorinarie 29

3 ifferenza resiua opo l eventuale imputazione ai beni non può essere consierata Avviamento, essa eve essere eliminata all attivo, portanola in etrazione alle riserve o imputanola a conto economico. Senza ancora consierare le implicazioni fiscali, trattate in seguito, il comportamento contabile originato alla norma civilistica e ribaito al principio contabile nazionale Oic 4 (punto ) può essere sintetizzato, per quello che riguara un isavanzo i fusione attribuibile ai beni ella società incorporata, nell esempio che segue. Esempio La società A incorpora la società B, già controllata al 100%. Il costo ella partecipazione iscritto nell attivo ello Stato Patrimoniale i A è pari a Il patrimonio netto i B al momento ella fusione ammonta a 800. Il isavanzo i fusione (a annullamento) è pari a 200 ( ). Nel patrimonio i B esiste un immobile, il cui valore contabile è 50 e il relativo valore corrente è 450. La scrittura contabile ell incorporante A al momento ella fusione è la seguente: Diversi a Diversi Immobile 50 Disavanzo i fusione 200 a. elle razioni traorinarie a Partecipazione in B Nel caso qui consierato, l immobile iscritto nel bilancio i B è capiente per assorbire l ammontare el isavanzo i fusione, in quanto il suo valore corrente supera il valore contabile per l ammontare i 400, mentre il isavanzo i fusione è pari a 200. In presenza ei ati suetti, è possibile imputare il isavanzo i fusione alla voce Immobili. La relativa scrittura contabile verrà riportata più avanti, consierano anche le implicazioni fiscali finora non prese in esame. L iscrizione ella fiscalità ifferita passiva sui isavanzi i fusione attribuiti ai beni Ai sensi ella normativa fiscale, la fusione tra più società non costituisce realizzo né istribuzione elle plusvalenze ei beni ella società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore i avviamento (art. 172, co. 1, el Tuir). La fusione è, quini, un operazione fiscalmente neutrale. La conseguenza contabile è messa in evienza al principio contabile Oic 4 nel moo seguente: l imputazione agli elementi ell attivo e el passivo effettuata sulla base i una situazione contabile espressa a valori correnti e meiante rettifiche extra contabili, così come previsto alla normativa sopra inicata, comporta l iscrizione elle imposte ifferite e anticipate a fronte i tali rettifiche extracontabili. Tali imposte, ata l irrilevanza fiscale ei plus/minusvalori emersi al proceimento i fusione secono l attuale normativa tributaria, avranno l obiettivo i neutralizzare i maggiori o minori carichi fiscali che potranno emergere negli esercizi successivi. Il principio contabile, quini, ribaisce la necessità i rilevare, nell ipotesi consierata i imputazione i tutto o parte el isavanzo i fusione a eterminati beni, la relativa fiscalità ifferita. La ottrina,la prassi contabile e l Oic 4 hanno iniviuato una moalità i contabilizzazione, che ora trova conferma anche sul piano fiscale. Tale moalità i rilevazione prevee la rivalutazione el bene, se capiente, per un ammontare comprensivo ella fiscalità ifferita, con contestuale iscrizione ella fiscalità meesima a parziale contropartita ella rivalutazione. Le situazioni che si possono presentare sono le seguenti: a. la ifferenza tra il valore corrente elle immobilizzazioni e il valore contabile elle stesse è superiore al isavanzo a attribuire; 30

4 b. la ifferenza tra il valore corrente elle immobilizzazioni e il valore contabile elle stesse è inferiore al isavanzo a attribuire. Caso A Ripreneno l esempio prima consierato, la moalità i rilevazione contabile ella rivalutazione el bene è la seguente: isavanzo i fusione a attribuire: 200 capienza el valore corrente ell immobile a assorbire la rivalutazione: 400 rivalutazione lora ell immobile, sulla base ella seguente proporzione: valore a imputare all immobile : 200 = 100 : (100 carico fiscale Ires + Irap 27,5%+3,90%=31,4%), quini X : 200 = 100: (100 31,4) X = 200 x 100 / 68,6 = 291,54 fono imposte ifferite a iscrivere: 31,4% i 291,54 = 91,54 La scrittura contabile è, quini, la seguente: Immobile a Diversi 291,54 a Disavanzo i fusione 200,00 Fono imposte ifferite 91,54 Come si può veere, l immobile viene rivalutato per 291,54, ovvero un importo superiore all importo el isavanzo a fusione (200). Caso B Ripreneno l esempio prima consierato, la moalità i rilevazione contabile ella rivalutazione el bene è la seguente: isavanzo i fusione a attribuire: 200 capienza el valore corrente ell immobile a assorbire la rivalutazione: 100 rivalutazione lora ell immobile, sulla base ella seguente proporzione: valore a imputare all immobile : 100 fono imposte ifferite a iscrivere: 31,4% i 100 = 31,4 La scrittura contabile è quini la seguente (nel caso in cui sia giustificabile l iscrizione i un avviamento): Diversi a Diversi 231,4 Immobile 100 Avviamento 131,4 a Disavanzo i fusione 200,00 Fono imposte ifferite 31,4 Il caso esaminato alla Risoluzione n. 50/E e le relative scritture contabili La società Alfa ha incorporato, nel corso ell esercizio 2008, le società Beta e Gamma, interamente posseute. Le ue operazioni hanno eterminato ifferenze a annullamento per 15,8 milioni i Euro. Il valore contabile elle immobilizzazioni elle società incorporate ammontava a 12,0 milioni i Euro, mentre il loro valore corrente, esumibile a una perizia giurata appositamente reatta, era pari a 38,9 milioni i Euro. La ifferenza complessiva tra valore corrente e valore contabile, i conseguenza, era pari a 26,9 milioni i Euro (38,9 12,0 milioni i Euro), superiore alle ifferenze a annullamento a attribuire (15,8 milioni i Euro). Applicano la metoologia contabile esaminata nel punto preceente (caso a), la società ha proceuto alla rivalutazione elle immobilizzazioni non per il solo ammontare i 15,8 milioni i Euro, pari elle razioni traorinarie 31

5 all ammontare elle ifferenze i fusione, ma per un valore superiore, comprensivo ella fiscalità ifferita iscritta in contropartita. La rivalutazione lora è stata pari a 23,0 milioni i Euro, mentre le imposte ifferite sono risultate pari a 7,2 milioni i Euro. Di conseguenza il valore elle immobilizzazioni in bilancio a rivalutazione avvenuta risulta pari a 35,0 milioni i Euro (12,0+23,0 milioni i Euro), e quini per un valore inferiore a quello corrente (38,9 milioni i Euro). In pratica, le scritture contabili ella società Alfa sono state le seguenti (milioni i Euro): Rilevazione el isavanzo i fusione Diversi a Diversi Immobilizzazioni materiali 12,0 Disavanzo i fusione 15,8 a Attribuzione el isavanzo i fusione alle immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni materiali a Diversi 23,0 a Disavanzo i fusione 15,8 Fono imposte ifferite 7,2 Il problema el riconoscimento fiscale el maggior valore attribuito alle immobilizzazioni materiali si è posto in seguito all intenzione ella società Alfa i affrancare il valore i bilancio con il pagamento ell imposta sostitutiva. A tale riguaro, infatti, la società Alfa ha chiesto chiarimenti all Agenzia elle Entrate in merito all iniviuazione ei valori affrancabili con il pagamento ell imposta sostitutiva, con particolare riferimento alla parte el maggior valore (7,2 milioni i Euro) imputato in bilancio alle immobilizzazioni materiali provenienti alle società incorporate in contropartita alla rilevazione el fono imposte ifferite. In altri termini, la società ha chiesto inicazioni sull accettabilità fiscale ella metoologia contabile aottata, che ha portato a rilevare una rivalutazione lora ei beni (23,0 milioni i Euro) comprensiva ella contropartita al fono imposte ifferite (7,2 milioni i Euro), e non la sola rivalutazione netta i 15,8 milioni i Euro. Con la Risoluzione qui esaminata, l Agenzia elle Entrate ha osservato che: il tenore letterale ella norma contenuta nell art. 172 el Tuir, che fa riferimento ai maggiori valori iscritti in bilancio a seguito i tali operazioni, consente i are rilievo a tutte le ifferenze che si originano in occasione i operazioni i fusione, tra il valore iscritto in bilancio, secono corretti principi contabili, ei beni ricevuti alla società incorporante (o risultante alla fusione) e l ultimo valore fiscalmente riconosciuto ei beni stessi presso il soggetto incorporato (o fuso). La conclusione ell Agenzia elle Entrate è la seguente: La scrivente ritiene, pertanto, che la società istante nel presupposto ella liceità el comportamento contabile aottato e tenuto conto ei valori i perizia possa affrancare, ai sensi el comma 10 bis el menzionato art. 172, non solo la parte el maggior valore, attribuito in bilancio agli impianti i istribuzione el gas, erivante all imputazione el isavanzo a annullamento (pari a ), ma anche la parte resiua imputata alle immobilizzazioni meesime in contropartita all iscrizione nel passivo el fono imposte ifferite (pari a euro ). L impostazione contabile seguita alla società Alfa viene quini giuicata corretta anche al punto i vista tributario, e suscettibile i eterminare effetti i natura fiscale. elle razioni traorinarie 32