GAMCO International SICAV GAMCO Merger Arbitrage un Comparto di GAMCO International SICAV

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1 Prospetto informativo semplificato del dicembre 2011 GAMCO International SICAV GAMCO Merger Arbitrage un Comparto di GAMCO International SICAV Société d'investissement à Capital Variable istituita ai sensi della giurisdizione del Granducato di Lussemburgo Il presente Prospetto informativo semplificato contiene esclusivamente informazioni di base in merito a GAMCO International SICAV (il Fondo ), GAMCO International SICAV GAMCO Merger Arbitrage (arbitraggio su fusioni) (il Comparto ) e le sue categorie di Azioni. L'obiettivo del Fondo è mettere a disposizione degli investitori diversi tipi di competenze di gestione attraverso una gamma di vari Comparti separati, ciascuno con i propri obiettivi e politiche di investimento. Per ulteriori informazioni e per ottenere l'ultimo Prospetto informativo integrale del Fondo, o copie degli ultimi rendiconti annuali o semestrali del Fondo o degli Statuti societari, scrivere a J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., European Bank & Business Center, 6C, route de Trèves, L-2633, Senningerberg, Granducato di Lussemburgo. Tali documenti sono disponibili per gli Azionisti e per gli investitori interessati in qualsiasi momento e gratuitamente. Fatto salvo il caso in cui sia diversamente indicato nel presente Prospetto informativo semplificato, le parole inizianti per maiuscola avranno il significato indicato nel Prospetto informativo integrale.

2 SOMMARIO Pagina AMMINISTRAZIONE... 3 GAMCO INTERNATIONAL SICAV GAMCO MERGER ARBITRAGE... 4 COMMISSIONI E SPESE... 8 SOTTOSCRIZIONE, CESSIONE, CONVERSIONE E RIMBORSO DI AZIONI... 9 DETERMINAZIONE DEL VALORE NETTO DELL'ATTIVO TASSAZIONE

3 AMMINISTRAZIONE Struttura legale del Fondo: Società di gestione: Depositario e domicilio di pagamento: Amministratore, Conservatore del registro, Agente domiciliare e societario: Promotore/Gestore degli investimenti: Revisore dei conti per il Fondo: Consulente legale in Lussemburgo: Autorità di vigilanza: una société d investissement à capital variable costituita nel Granducato di Lussemburgo in data 23 settembre 2010 per un periodo di tempo indeterminato e istituita ai sensi della Parte I della legge del Lussemburgo del 17 dicembre 2010 sugli organismi di investimento collettivo e successivi emendamenti (la Legge ) MDO Management Company S.A. 19, rue de Bitbourg L-1273 Granducato di Lussemburgo J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. European Bank & Business Center 6C, route de Trèves L-2633 Senningerberg Granducato di Lussemburgo J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. European Bank & Business Center 6C, route de Trèves L-2633 Senningerberg Granducato di Lussemburgo Gabelli Funds LLC One Corporate Center Rye, NY Stati Uniti d'america Deloitte Audit 560, rue de Neudorf L-2220 Lussemburgo Granducato di Lussemburgo Arendt & Medernach 14, Rue Erasme L-2082 Lussemburgo Granducato di Lussemburgo Commission de Surveillance du Secteur Financier ( 3

4 GAMCO International SICAV GAMCO Merger Arbitrage Obiettivo di investimento L'obiettivo di investimento del Comparto è investire in operazioni azionarie su fusioni e acquisizioni dichiarate e gestire un portafoglio diversificato di operazioni. Il Comparto si prefigge di ottenere crescita di capitale a lungo termine mettendo in atto strategie di arbitraggio di rischio. Politica di investimento Strategia di investimento principale Ogni affare è caratterizzato da una serie di fattori unici, e il team preposto alla Gestione di investimenti opera su tutti i fronti, dalla ricerca di base sui fondamentali alla ricerca legale, fino alle contrattazioni. Il Gestore di investimenti analizza e tiene costantemente sotto controllo le operazioni in essere in relazione a tutti i fattori di rischio potenziale quali l'aspetto normativo, i termini, il finanziamento e l'approvazione dell'azionista. Il Gestore di investimenti in genere migliora le proprie posizioni man mano che acquisisce chiarezza sull'esito dei vari ostacoli dell'affare. Il Gestore di investimenti investe in tutti i tipi di operazioni. Tuttavia, il Gestore di investimenti ritiene che le operazioni in contanti, quando annunciate da società acquirenti strategiche ben finanziate, effettuate in settori che il Gestore di investimenti conosce bene, offrono i migliori profili di rischio/rendimento per i portafogli dei clienti. In effetti, grazie all'esperienza del Gestore di investimenti, le operazioni in contanti in questa arena hanno le più elevate possibilità di successo. L'arbitraggio su fusioni e acquisizioni consiste nell'investimento in titoli quotati di società impegnate nella ristrutturazione di operazioni in capitali quali LBO (leveraged buyouts, rilevamenti con capitale a prestito), fusioni o offerte pubbliche di acquisto. Gli arbitratori cercano di trarre vantaggio dal ribasso derivante dalla differenza tra il tasso di cambio relativo alla società oggetto dell'offerta e il suo valore teorico come risultato dei metodi usati nell'operazione di ristrutturazione. Il Merger Arbitrage (arbitraggio su fusioni) è una forma di investimento altamente specializzata concepita principalmente per trarre profitti dal buon esito di proposte di fusioni, acquisizioni, offerte di acquisto, leveraged buyout (rilevamento con capitale a prestito) e altri tipi di ristrutturazione societaria. Il Comparto può investire parte del proprio attivo netto in contanti e disponibilità monetarie, ivi compresi gli Strumenti del mercato monetario, qualora il Gestore di investimenti ritenga che ciò sia nell'interesse del Comparto e dei suoi Azionisti. Il Comparto può inoltre avvalersi di varie strategie e strumenti di investimento, ivi compresi a titolo esemplificativo: obbligazioni convertibili e non convertibili; titoli garantiti da attività o da ipoteche; azioni o unità di altri UCI (Undertakings for Collective Investment, Organismi di investimento collettivo) o UCITS (Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities, Organismi di investimento collettivo in titoli trasferibili); titoli trasferibili di diritto; all'emissione, titoli trasferibili a consegna differita, contratti forward; swaps; titoli trasferibili di recente emissione; operazioni di pronti contro termine, strumenti del mercato monetario e certificati azionari. A seconda delle opportunità, il Comparto può investire in strumenti finanziari derivati per creare posizioni sintetiche coperte corte e lunghe al fine di massimizzare i rendimenti. Il Comparto può avvalersi di strategie e tecniche consistenti in options, contratti futures e operazioni in valuta e può stipulare contratti total rate of return, credit default, o altri tipi di swap e relativi derivati per vari scopi, ivi compreso il conseguimento di esposizione economica a un attivo o gruppo di attivi la cui acquisizione potrebbe risultare difficile o inattuabile o come operazione di copertura e gestione del rischio. Strumenti difensivi temporanei Qualora si verifichino condizioni economiche o di mercato sfavorevoli, il Fondo può investire temporaneamente tutto o parte del suo attivo in strumenti difensivi. Tali strumenti comprendono strumenti di 4

5 debito sovrano valutati come sicuri, obbligazioni del governo degli Stati Uniti e dei suoi enti o organismi, e/o strumenti del mercato monetario a breve termine di alta qualità. Nel periodo in cui stia perseguendo la propria strategia difensiva, il Fondo avrà meno probabilità di raggiungere l'obiettivo di investimento di crescita di capitale. Il Comparto non investirà nel complesso più del 10% del proprio attivo in azioni o unità di altri UCI o UCITS. Il prezzo delle Azioni del Comparto fluttuerà con le variazioni del valore di mercato dei titoli del portafoglio del Comparto. Le azioni sono soggette ai rischi valutari, politici, economici, aziendali e del mercato che possono causare la fluttuazione dei loro prezzi. Al momento in cui si vendono azioni, le stesse potrebbero valere meno di quanto siano state pagate. Pertanto, è possibile andare incontro a perdite di denaro investendo nel Comparto. Il Comparto è inoltre esposto al rischio che il PMV (private market value, valore complessivo dell'azienda) dei titoli detenuti in portafoglio non venga mai realizzato oppure che il prezzo del portafoglio dei titoli subisca un calo. Il Comparto è inoltre soggetto al rischio che la valutazione elaborata dal team del Gestore di investimenti in merito al valore dei titoli del Comparto possa essere stata eccessiva, e ciò può comportare un calo del valore delle Azioni del Comparto. Rapporto di indebitamento L'ammontare massimo del rapporto di indebitamento a cui il Comparto ricorre per incrementare la propria esposizione è del 30% del Valore netto dell'attivo del Comparto, calcolato al momento del ricorso agli strumenti derivati. Ricorso al prestito Il Comparto può ricorrere al prestito di fondi al fine di ottimizzare la propria gestione di liquidità nell'ambito delle condizioni e limitazioni indicate nella sezione Limitazioni degli investimenti del Prospetto informativo integrale. Ricorso a strumenti derivati o ad altre tecniche e strumenti di investimento Questo Comparto farà ricorso a strumenti finanziari derivati al fine di creare posizioni sintetiche corte. Il Comparto può utilizzare strumenti finanziari derivati quotati per mettersi al riparo dall'esposizione alle fluttuazioni nell'acquisizione di azioni di società qualora parte o tutto il corrispettivo della fusione debba essere corrisposto in azioni. Il Gestore di investimenti può inoltre optare per mettersi al riparo dall'esposizione al mercato mediante l'acquisto di ETF (Exchange Traded Funds, fondi quotati in continua in Borsa) che riproducono il valore di vari indici di mercato, o ricorrere a strumenti finanziari derivati quotati basati su tali ETF. Il Comparto può avvalersi di strumenti finanziari derivati come operazioni di copertura, per la gestione efficiente del portafoglio, o per altri scopi di gestione del rischio così come indicato nella sezione Investimenti speciali e tecniche di copertura del Prospetto informativo integrale. Profilo dell'investitore tipico Il Comparto è indicato per investitori finali che desiderino partecipare ai mercati azionari. È inoltre indicato per investitori esperti che desiderino conseguire i propri obiettivi prefissati di investimento. Il Comparto può essere più appropriato per investitori con prospettive di investimento a medio-lungo termine, in quanto possono verificarsi perdite dovute alle fluttuazioni del mercato. Per gli investitori con un portafoglio diversificato il Comparto può essere indicato come investimento di base. Principali rischi Consultare l'appendice I Rischi principali del Prospetto informativo integrale. 5

6 Caratteristiche Caratteristiche delle categorie di Azioni disponibili nel Comparto Categoria di Azioni Valuta del prezzo Politica sui dividendi Quotazione nella Borsa lussemburghese Categoria A 1 (EUR) Euro Capitalizzazione No Categoria A (USD) U.S.$ Capitalizzazione No Categoria A (GBP) 1 GBP Distribuzione No Categoria A (CHF) 1 CHF Distribuzione No Categoria I (EUR) 1 Euro Capitalizzazione No Categoria I (USD) U.S.$ Capitalizzazione No Categoria I (GBP) 1 GBP Distribuzione No Categoria I (CHF) 1 CHF Distribuzione No 1 Il Gestore di investimenti può, in relazione ad alcune categorie di Azioni, far ricorso a tecniche e strumenti atti a proteggere gli investitori di una certa categoria di Azioni dalle fluttuazioni valutarie tra la Valuta di indicazione del prezzo e la Valuta di base del Comparto. Categoria di Azioni Commissi oni di vendita massime 2 Commissioni di riscatto massime Commissioni di gestione 3 Onorario di rendimento 4 Investimento minimo iniziale Pacchetto azionario minimo Categoria A (EUR) Categoria A (USD) Categoria A (GBP) Categoria A (CHF) Categoria I (EUR) Categoria I (USD) Categoria I (GBP) Categoria I (CHF) 5,00% 5,00% 1,50% 1,00% 20,00% Euro 1,000 USD 1,000 GBP 1,000 CHF 1,000 Euro 100,000 USD 100,000 GBP 100,000 CHF 100,000 Nessuno Nessuno Nessuno Nessuno Nessuno Nessuno Nessuno Nessuno Corrisposte all'eventuale distributore. Corrisposte al Gestore di investimenti. L'onorario di rendimento dovrà essere corrisposto al Gestore di investimenti da parte del Comparto. 6

7 Sottoscrizioni, Conversioni e Rimborsi nel Comparto: Determinazione del prezzo e regolamento Data di valutazion e Data di contrattazio ne (D) Data e ora di scadenza per la richiesta Data di regolamento della sottoscrizion e Data di regolamento del rimborso 5 Qualunque giorno lavorativo 5 Qualunque giorno lavorativo 5 Sottoscrizione, Rimborso e Conversione nell'ambito del Comparto e in un altro Comparto D-1 Giorno lavorativo 5 entro le 16:00 Ora del Lussemburgo D +3 Giorni lavorativi 5 D +3 Giorni lavorativi 5 Qualsiasi giorno intero in cui le banche siano aperte per la normale attività bancaria in Lussemburgo e a New York a condizione che non venga considerato come giorno lavorativo bancario il Venerdì Santo e che il 24 di dicembre, nel caso in cui cada durante la settimana, sia considerato come mezza giornata lavorativa bancaria; in questo caso l'ordine verrà considerato come eseguito il giorno lavorativo successivo. In caso di giorno feriale bancario, il regolamento della sottoscrizione, del rimborso e della conversione sarà ricevuto nel giorno lavorativo successivo del Paese corrispondente. Valuta di riferimento per il Fondo La Valuta di riferimento per il Fondo è il dollaro statunitense Valuta di base del Comparto U.S.$ 7

8 COMMISSIONI E SPESE 1. Spese generali e di amministrazione del Comparto Consultare la sezione Caratteristiche di cui sopra. 2. Commissioni di deposito Un massimo di 0,035% annuo del Valore medio dell'attivo netto di ciascun Comparto dovrà essere corrisposto al Depositario e ai suoi agenti da parte del Fondo. Tali commissioni dovranno essere corrisposte su base trimestrale al Depositario e su base giornaliera o mensile agli agenti a seconda del caso. 3. Commissioni dell'amministratore, del Conservatore del registro e dell'agente domiciliare e societario Un massimo di 0,03% del Valore medio dell'attivo netto di ciascun Comparto annuo dovrà essere corrisposto su base annuale da parte del Fondo all'amministratore con un minimo di Euro all'anno per ciascun Comparto. Circa lo 0,04% del Valore medio dell'attivo netto annuo di ciascun Comparto dovrà essere corrisposto su base annuale da parte del Fondo al Conservatore del registro con un minimo di Euro l'anno per il Fondo. Euro per il primo anno ed Euro per ciascun anno successivo dovranno essere corrisposti su base annua da parte del Fondo all'agente domiciliare e societario per ciascun Comparto. 4. Commissioni della Società di gestione Il Comparto dovrà corrispondere le Commissioni della Società di gestione alla Società di gestione, dovute trimestralmente, a un tasso annuo dello 0,04% all'anno con un minimo di Euro l'anno, che saranno calcolate sulla base del Valore medio dell'attivo netto del Comparto. 5. TER (Total Expense Ratio, Rapporto spese totali) Categoria di Azioni TER effettivo Proiezione annuale TER* Categoria A (EUR) N/A 2,27% Categoria A (USD) N/A 2,27% Categoria A (GBP) Da lanciare in un secondo momento Categoria A (CHF) N/A 2,27% Categoria I (EUR) N/A 1,73% Categoria I (USD) N/A 1,73% Categoria I (GBP) Da lanciare in un secondo momento Categoria I (CHF) N/A 1,73% * Escluso l'onorario di rendimento. Il Rapporto spese totali comprende, a titolo esemplificativo e non limitativo, la gestione, il deposito, l'amministrazione, le imposte, gli onorari legali noti, le Commissioni della Società di gestione e così via), ma non comprende commissioni che dipendono dall'attività di contrattazione e dal rendimento (quali le provvigioni e le commissioni di regolamento e gli onorari di rendimento). Per maggiori informazioni, consultare il Prospetto informativo integrale. 8

9 SOTTOSCRIZIONE, CESSIONE, CONVERSIONE E RIMBORSO DI AZIONI Caratteristiche delle Azioni Categorie disponibili Il Comparto emette Azioni di diverse e distinte categorie, così come indicato nella sezione Caratteristiche di cui sopra. Tali categorie di Azioni si distinguono in relazione al tipo di investitori per i quali sono concepite, a seconda del caso, alla Valuta di indicazione del prezzo oppure in relazione alla struttura delle commissioni a cui sono soggette. Politica sui dividendi Il Comparto emette categorie di Azioni di distribuzione e categorie di Azioni di capitalizzazione, così come indicato nella sezione Caratteristiche di cui sopra. Le categorie di Azioni di capitalizzazione capitalizzano interamente il loro rendimento mentre le categorie di Azioni di distribuzione pagano i dividendi. Sottoscrizione di Azioni Importo minimo dell'investimento e del pacchetto azionario Nessun investitore può inizialmente sottoscrivere azioni per un importo inferiore a quello previsto per l'investimento minimo iniziale indicato nella sezione Caratteristiche di cui sopra. Non è previsto un importo di investimento minimo per gli investimenti successivi in Azioni. Nessun investitore può cedere od ottenere il rimborso di Azioni di qualsiasi categoria nel caso in cui tale cessione o rimborso facciano scendere l'importo del pacchetto azionario di tale categoria di azioni in possesso dell'investitore al di sotto dell'importo minimo del pacchetto, a seconda del caso, indicato nella sezione Caratteristiche di cui sopra. Procedura di sottoscrizione Richiesta di sottoscrizione: Gli investitori che intendano sottoscrivere Azioni devono compilare un modulo di richiesta. Le compravendite successive non richiedono la compilazione di un secondo modulo di richiesta. Tuttavia, gli Azionisti saranno tenuti a fornire indicazioni scritte come pattuito con l'amministratore per garantire un'elaborazione agevole degli ordini di compravendita successivi. Le indicazioni possono anche essere fornite tramite invio di lettera o fax, in ogni caso debitamente firmato, o mediante altri mezzi approvati dall'amministratore. Data di regolamento della sottoscrizione e prezzo della sottoscrizione: Le Azioni possono essere sottoscritte secondo le modalità indicate nella sezione Caratteristiche di cui sopra. Il prezzo di sottoscrizione per qualsiasi richiesta di sottoscrizione sarà determinato dalla somma del Valore dell'attivo netto di tali Azioni alla data di sottoscrizione più le eventuali commissioni di vendita corrispondenti. Gli investitori devono tener presente che non verranno a conoscenza del prezzo di sottoscrizione effettivo delle loro Azioni prima del completamento del loro ordine. Pagamento: Ciascun investitore deve versare il prezzo di sottoscrizione così come stabilito nella sezione Caratteristiche di cui sopra. Il prezzo di sottoscrizione deve essere versato esclusivamente mediante bonifico bancario, così come indicato nel modulo di richiesta. L'investitore deve versare il prezzo di sottoscrizione nella Valuta di indicazione del prezzo. Il Fondo rimborserà immediatamente le Azioni corrispondenti a eventuali sottoscrizioni non versate interamente in conformità alle presenti disposizioni, e l'investitore che abbia presentato la richiesta di sottoscrizione sarà responsabile nei confronti del Fondo e dei suoi agenti per eventuali perdite subite dai medesimi, singolarmente o collettivamente, a causa di tale rimborso obbligato. 9

10 Conferimenti in natura Il Fondo può accettare conferimenti sotto forma di titoli e altri strumenti come corrispettivo della sottoscrizione di azioni del Comparto, a condizione che tali titoli, o strumenti siano conformi agli obiettivi, limitazioni e politiche di investimento del Comparto e siano conformi alle condizioni previste dalla legislazione lussemburghese, in particolare in relazione all'obbligo di consegna, richiesto in alcuni casi, di una relazione di valutazione stilata dal Revisore dei conti. I costi sostenuti in relazione al conferimento in natura di titoli o altri strumenti saranno a carico degli Azionisti corrispondenti. Le sottoscrizioni effettuate mediante conferimento in natura dovranno essere preventivamente ed espressamente autorizzate dal Consiglio di amministrazione del Fondo o da suo delegato debitamente incaricato. Cessione di Azioni Gli Azionisti possono cedere le Azioni a una o più persone, a condizione che tutte le Azioni siano state interamente versate e che ciascun cessionario soddisfi i requisiti previsti per l'investitore per la categoria di Azioni corrispondente. Per poter cedere Azioni, l'azionista è tenuto a dare comunicazione al Conservatore del registro della data proposta e del numero di Azioni oggetto della cessione. Il Conservatore del registro riconoscerà esclusivamente cessioni che rechino una data futura. Inoltre, ciascun cessionario dovrà compilare un modulo di richiesta da inviare al Conservatore del registro fatto salvo il caso in cui il medesimo non sia già un investitore del Fondo. Rimborso di Azioni Gli Azionisti possono richiedere al Fondo il rimborso di parte o di tutte le Azioni del Comparto in loro possesso. Le Azioni possono essere rimborsate nei giorni indicati nella sezione Caratteristiche di cui sopra. Avviso di rimborso Gli Azionisti che intendano ottenere il rimborso di Azioni devono darne comunicazione al Conservatore del registro. Commissioni di riscatto massime Il rimborso di azioni può essere soggetto alle commissioni di rimborso pari a una percentuale del Valore dell'attivo netto delle Azioni di cui si richieda il rimborso così come indicato nella sezione Caratteristiche di cui sopra. Le commissioni di rimborso saranno imposte a beneficio del Comparto in questione. Il Consiglio di amministrazione del Fondo si riserva il diritto di imporre una commissione aggiuntiva corrispondente a una percentuale del 2% massimo del Valore dell'attivo netto delle Azioni rimborsate qualora il Consiglio di amministrazione ritenga che l'investitore che abbia presentato domanda di rimborso stia mettendo in atto pratiche di contrattazione eccessive (market-timing). Tali commissioni saranno imposte a beneficio del Comparto in questione. Data di rimborso e prezzo di rimborso La data di rimborso degli avvisi di rimborso sarà conforme a quanto indicato nella sezione Caratteristiche di cui sopra. Il prezzo di rimborso per gli avvisi di rimborso sarà determinato dal Valore dell'attivo netto di tali azioni alla data di rimborso meno le eventuali commissioni di rimborso corrispondenti. Gli investitori devono tener presente che non verranno a conoscenza del prezzo di rimborso delle loro Azioni prima del completamento della loro richiesta. Pagamento Il Fondo corrisponderà agli Azionisti i proventi del rimborso così come indicato nella sezione Caratteristiche di cui sopra. I proventi del rimborso verranno corrisposti mediante bonifico bancario in conformità alle indicazioni riportate nell'avviso di rimborso accettato. Tutti gli oneri associati al pagamento saranno a carico dell'azionista. I proventi del rimborso verranno corrisposti nella Valuta di indicazione del prezzo corrispondente. Qualora l'investitore richieda il pagamento in una valuta differente, il Fondo o i suoi agenti si adopereranno ragionevolmente per convertire il pagamento nella valuta richiesta. Nel caso in cui tale conversione venga 10

11 effettivamente eseguita, tutti gli oneri associati alla conversione di tale pagamento saranno a carico dell'azionista. Né il Fondo né gli agenti del Fondo saranno responsabili nei confronti dell'investitore nel caso in cui il Fondo o l'agente non sia in grado di convertire e corrispondere il pagamento in una valuta diversa dalla relativa Valuta di indicazione del prezzo. 11

12 Né il Fondo né i suoi agenti corrisponderanno interessi sui proventi del rimborso o effettueranno scritture di conguaglio in relazione ai ritardi di pagamento all'azionista. I proventi del rimborso che non siano stati richiesti entro 5 anni dalla data di regolamento del rimborso verranno trattenuti e andranno a incrementare i ricavi a favore della corrispondente categoria di azioni. Rimborso obbligato Il Fondo ha la facoltà di rimborsare immediatamente una parte o la totalità delle Azioni dell'azionista qualora il Fondo ritenga che: L'Azionista abbia rilasciato dichiarazioni false in merito ai requisiti richiesti allo stesso per poter essere un Azionista; La presenza costante dell'azionista in qualità di Azionista del Fondo arrecherebbe danno irreparabile al Fondo o agli altri Azionisti del Fondo; L'Azionista, contrattando Azioni frequentemente, stia causando una maggiore rotazione del portafoglio del Comparto corrispondente che comporti effetti sfavorevoli sul rendimento del medesimo, maggiori oneri associati alle operazioni e/o fiscali; oppure La presenza costante dell'azionista in qualità di Azionista comporterebbe una violazione della legge o della normativa lussemburghese o straniera da parte del Fondo. Rimborso in natura Il Consiglio di amministrazione del Fondo avrà il diritto di regolare in natura il pagamento del prezzo di rimborso a favore degli Azionisti che accettino, assegnando al possessore investimenti del portafoglio di azioni costituito in relazione a tale categoria o categorie di Azioni pari al valore, alla Data di valutazione in cui venga calcolato il prezzo di rimborso, delle azioni oggetto del rimborso. La natura e la tipologia di attivi oggetto della cessione in tal caso saranno determinate sulla base di criteri equi e ragionevoli e senza pregiudizio per gli interessi degli altri possessori di Azioni della corrispondente categoria o categorie di Azioni e la valutazione utilizzata sarà confermata da una relazione specifica stilata dal revisore dei conti del Fondo. Gli oneri relativi a tali cessioni saranno a carico del cessionario. Conversione di Azioni In ottemperanza alle disposizioni indicate nella sezione Caratteristiche di cui sopra, gli Azionisti potranno in linea di principio richiedere la conversione delle proprie Azioni in (i) Azioni della stessa categoria di Azioni di un altro Comparto oppure (ii) in Azioni di una categoria differente di Azioni dello stesso o di un altro Comparto. Tale richiesta di conversione verrà considerata come un rimborso con successiva sottoscrizione di Azioni. Pertanto, gli Azionisti che richiedano tale conversione sono tenuti a osservare le procedure di conversione, così come indicato nei dettagli nel modulo di richiesta, oltre che soddisfare tutti gli altri requisiti specifici relativi agli investitori e alle eventuali soglie minime di investimento previste per ciascun Comparto. La conversione di Azioni tra Comparti che abbiano frequenze di valutazione diverse può essere effettuata esclusivamente in una Data di contrattazione comune così come indicato nei dettagli nella sezione Caratteristiche di cui sopra. Per esercitare il diritto di scambio di Azioni, gli Azionisti devono consegnare un ordine di scambio secondo le modalità previste al Conservatore del registro. Il numero di Azioni nel Comparto o categoria di Azioni prescelti verrà calcolato sulla base della seguente formula: dove: A = (B x C x D)/E A è il numero di Azioni da assegnarsi nella nuova categoria di Azioni; B è il numero di Azioni della categoria di Azioni originaria da convertirsi; C è il Valore netto dell'attivo per Azione della categoria di Azioni originaria alla Data di valutazione corrispondente; D è il tasso di cambio effettivo alla data in questione tra la Valuta in cui è espresso il prezzo della categoria di Azioni originaria e la Valuta in cui è espresso il prezzo della nuova categoria di Azioni; 12

13 E è il Valore netto dell'attivo per Azione della nuova categoria di Azioni alla Data di valutazione corrispondente. 13

14 DETERMINAZIONE DEL VALORE NETTO DELL'ATTIVO Data di calcolo Il Fondo calcola il Valore netto dell'attivo per Azione di ciascuna categoria per ciascuna Data di valutazione secondo le modalità indicate nella sezione Caratteristiche di cui sopra. Ai fini della tenuta dei registri, il Fondo può calcolare il Valore netto dell'attivo anche in relazione a date in cui la sottoscrizione, il rimborso e la conversione non siano accettati, così come indicato nei dettagli nella descrizione corrispondente a ciascun Comparto, a seconda del caso. Qualora, dal momento della determinazione del Valore netto dell'attivo si sia verificata una variazione sostanziale delle quotazioni nei mercati in cui una parte considerevole degli investimenti di un qualsiasi Comparto è trattata o quotata, il Fondo può, per tutelare gli interessi degli Azionisti e del Comparto, annullare la prima valutazione ed effettuare una seconda valutazione per tutte le richieste presentate alla data di regolamento della sottoscrizione/rimborso corrispondente. TASSAZIONE Il seguente sommario è di natura generale e viene riportato al solo scopo di fornire informazioni preliminari. Costituisce una descrizione degli essenziali effetti impositivi in Lussemburgo in relazione alle Azioni. Questo sommario non ha la pretesa di essere una descrizione esaustiva di tutte le considerazioni di natura fiscale che possono interessare il potenziale investitore e potrebbe non comprendere considerazioni di natura fiscale che sorgono da norme di applicazione generale o che si presume siano in genere note agli Azionisti. Il presente sommario è basato sulle leggi vigenti in Lussemburgo alla data del Prospetto informativo integrale ed è soggetto a modifiche della legislazione che possono entrare in vigore dopo tale data. Il suo intento non è quello di fornire una consulenza giuridica o fiscale né il medesimo deve essere interpretato in tal senso. I potenziali azionisti sono pertanto tenuti a consultare i propri consulenti professionali in relazione agli effetti delle leggi statali, locali o straniere, ivi compresa la legislazione lussemburghese in materia fiscale, alle quali possono essere soggetti. Si tenga presente che il concetto di residenza utilizzato di seguito si applica esclusivamente ai fini della valutazione delle imposte sul reddito lussemburghesi. Qualsiasi riferimento nella presente sezione a tasse, dazi, tributi, imposte o altro onere o ritenuta di natura analoga si riferisce esclusivamente al diritto o ai concetti tributari lussemburghesi. Si tenga inoltre in considerazione che un riferimento a un'imposta sul reddito lussemburghese comprende in genere l'imposta sulle società (impôt sur le revenu des collectivités), l'imposta comunale sulle attività produttive (impôt commercial communal), il contributo di solidarietà (contribution au fonds pour l'emploi), oltre all'imposta sul reddito delle persone fisiche (impôt sur le revenu). Le Società azioniste possono inoltre essere soggette all'imposta sul patrimonio netto (impôt sur la fortune) oltre che ad altri dazi, tributi o imposte. L'imposta sulle società, l'imposta comunale sulle attività produttive, così come il contributo di solidarietà, si applicano invariabilmente alla maggior parte delle società soggette a imposta con sede fiscale in Lussemburgo. I contribuenti singoli sono in genere soggetti all'imposta sul reddito delle persone fisiche e al contributo di solidarietà. In alcune circostanze in cui un contribuente singolo agisca nell'ambito della gestione di un'attività professionale o aziendale, lo stesso può essere inoltre soggetto alla tassa comunale sulle attività produttive. Gli Azionisti che non siano residenti in Lussemburgo possono essere soggetti alle imposte previste dalla legislazione vigente in altre giurisdizioni. Il Prospetto informativo integrale non riporta alcuna dichiarazione in merito a tali giurisdizioni. Prima di investire nel Fondo, gli investitori dovrebbero discutere con i loro consulenti fiscali in merito alle implicazioni derivanti dall'acquisizione, possesso, cessione e rimborso di Azioni. Tassazione del Fondo Tassa di registrazione 14

15 Il Fondo è di norma soggetto in Lussemburgo a una tassa di registrazione (taxe d'abonnement) dello 0,05% annuo del valore netto dell'attivo, e tale imposta deve essere versata trimestralmente sulla base del valore netto dell'attivo complessivo del Fondo al termine del trimestre civile corrispondente. Tale aliquota è tuttavia dello 0,01% annuo per: le imprese la cui attività esclusiva sia l'investimento collettivo in strumenti del mercato monetario e il collocamento di depositi con istituti di credito; le imprese la cui attività esclusiva sia l'investimento collettivo in depositi con istituti di credito; e comparti singoli di UCI (Undertakings for Collective Investment, Organismi di investimento collettivo) con comparti multipli oltre che per le singole categorie di titoli emessi nell'ambito di un UCI o di un comparto di un UCI con comparti multipli, a condizione che i titoli di tali comparti o categorie siano riservati a uno o più investitori istituzionali. Sono inoltre esenti dalla tassa di registrazione: il valore dell'attivo rappresentato da unità possedute in altri UCI, a condizione che tali unità siano già state assoggettate alla tassa di registrazione; gli UCI oltre ai comparti singoli di fondi a ombrello (i) i cui titoli siano riservati a investitori istituzionali 1, (ii) la cui attività esclusiva sia l'investimento collettivo in strumenti del mercato monetario e il collocamento di depositi con istituti di credito, (iii) la cui scadenza media residua ponderata del portafoglio non superi i 90 giorni, e (iv) che abbiano ottenuto la valutazione più elevata possibile da un'agenzia di rating accreditata; e gli UCI i cui titoli siano riservati a (i) enti pensionistici aziendali o professionali, o strumenti di investimento analoghi, creati su iniziativa di uno stesso gruppo a vantaggio dei propri dipendenti e (ii) imprese dello stesso gruppo che investano fondi in loro possesso, per offrire prestazioni pensionistiche ai propri dipendenti. Ritenuta alla fonte Ai sensi della legislazione tributaria lussemburghese e in conformità con l'applicazione delle leggi lussemburghesi e i vari accordi conclusi tra il Lussemburgo e alcuni territori dipendenti dalla UE, non vi è ritenuta alla fonte sulle distribuzioni effettuate dal Fondo o dai suoi agenti di pagamento a favore degli Azionisti. Ai sensi della legislazione lussemburghese, qualsiasi agente di pagamento del Lussemburgo (ai sensi della direttiva UE sulla tassazione dei redditi da risparmio) è tenuto dal 1 di luglio 2005 a applicare una ritenuta alla fonte sugli interessi e altri redditi analoghi così come indicato di seguito, corrisposti dallo stesso a (o in alcune circostanze, a favore di) una persona o una entità residuale, che sia residente o abbia sede legale in uno Stato membro dell'unione Europea diverso dal Lussemburgo, fatto salvo il caso in cui il beneficiario del pagamento degli interessi abbia optato per lo scambio di informazioni. Lo stesso regime si applica ai pagamenti a persone o entità residuali che siano residenti o abbiano sede legale in uno dei territori dipendenti/associati. L'aliquota della ritenuta alla fonte è al momento pari al 35%. Gli interessi, ai sensi della legislazione lussemburghese, comprendono (i) i dividendi e (ii) i redditi realizzati mediante la vendita, il rimborso e il riscatto di azioni o unità detenute in un UCITS (Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities, Organismi di investimento collettivo in titoli trasferibili), nel caso in cui il medesimo investa direttamente o indirettamente più del 40% del proprio attivo in capitale di prestito ai sensi della direttiva UE sulla tassazione dei redditi da risparmio, nonché qualsiasi reddito derivante da capitale di prestito altrimenti distribuito da un UCITS ove l'investimento in capitale di prestito di tale UCITS superi il 15% del proprio attivo. Il 15 settembre 2008, la Commissione Europea ha rilasciato una relazione al Consiglio dell'ue in merito all'applicazione della direttiva UE sulla tassazione dei redditi del risparmio, che comprendeva le raccomandazioni della Commissione sulla necessità di apportare modifiche alla direttiva UE sulla tassazione dei redditi del risparmio. Il 13 novembre 2008, la Commissione europea ha rilasciato una proposta 1 Nel caso in cu1i più categorie di titoli siano presenti nell'ambito dell'uci o del comparto, l'esenzione si applica esclusivamente alle categorie i cui titoli siano riservati a investitori istituzionali. 15

16 dettagliata di emendamenti della direttiva UE sulla tassazione dei redditi del risparmio. Si richiama l'attenzione degli Azionisti su tale proposta tesa a migliorare l'efficacia delle misure indicate nella direttiva UE sulla tassazione dei redditi del risparmio che estende l'applicazione della medesima ai pagamenti di interessi effettuati a favore di interposta persona o dispositivo giuridico e ai pagamenti effettuati in virtù di alcuni prodotti finanziari innovativi. Imposta sul reddito Ai sensi della legislazione e delle pratiche attualmente vigenti, il Fondo non è assoggettato ad alcuna imposta sul reddito lussemburghese. Imposta sul valore aggiunto Il Fondo è considerato in Lussemburgo quale soggetto tassabile ai fini dell'imposta sul valore aggiunto ( IVA ) privo del diritto alla detrazione dell'iva versata a monte. L'esenzione dell'iva si applica in Lussemburgo ai servizi classificati come servizi di gestione di fondi. Altri servizi forniti al Fondo potrebbero potenzialmente far scattare l'imposizione IVA e richiedere la registrazione IVA del Fondo in Lussemburgo in relazione alla autovalutazione dell'iva considerata esigibile in Lussemburgo sui servizi tassabili (o sulle merci in una certa misura) acquistati all'estero. Nessuna imposizione IVA si produce in linea di principio in Lussemburgo in relazione ai pagamenti effettuati da parte del Fondo ai propri investitori, in quanto tali pagamenti sono collegati alla loro sottoscrizione delle Azioni del Fondo e non costituiscono quindi in alcun modo un corrispettivo percepito per servizi tassabili erogati. Altre imposte Nessuna marca da bollo o altra imposta viene in genere corrisposta su base proporzionale in Lussemburgo in relazione all'emissione di Azioni in cambio di contanti da parte del Fondo. Gli emendamenti dello Statuto del Fondo sono in genere soggetti a una tassa di registro pari a euro 75. Tassazione degli Azionisti Residenza fiscale degli Azionisti in Lussemburgo Gli Azionisti non diverranno residenti in Lussemburgo né saranno considerati tali per il solo fatto di possedere e/o cedere Azioni o di esercitare, soddisfare o far valere i propri diritti in relazione alle medesime. Imposta sul reddito Azionisti residenti in Lussemburgo Gli Azionisti residenti in Lussemburgo non sono responsabili delle imposte sul reddito lussemburghesi gravanti sul rimborso di capitale azionario conferito in precedenza al Fondo. Privati residenti in Lussemburgo I dividendi e gli altri pagamenti derivanti dalle Azioni a favore di Azionisti privati residenti, che agiscano nell'ambito della gestione del proprio patrimonio privato e della propria attività aziendale, sono soggetti alle imposte sul reddito calcolate sulla base delle regolari aliquote progressive. Le plusvalenze realizzate alla cessione delle Azioni da parte di Azionisti privati residenti, che agiscano nell'ambito della gestione del proprio patrimonio privato, non sono soggette all'imposta sul reddito, fatto salvo il caso in cui tali plusvalenze siano classificate come guadagni speculativi o come guadagni su una partecipazione consistente. Le plusvalenze sono considerate come speculative e sono quindi assoggettate all'imposta sul reddito in base alle aliquote ordinarie nel caso in cui le Azioni siano cedute entro 6 mesi dal loro acquisto o nel caso in cui la loro cessione preceda la loro acquisizione. Una partecipazione è considerata consistente qualora un Azionista privato residente detenga o abbia detenuto singolarmente o congiuntamente al proprio coniuge o compagno/a e/o figli minori, direttamente o indirettamente in qualsiasi momento nei 5 anni precedenti la cessione, più del 10% del capitale azionario del Fondo le cui azioni siano oggetto della cessione. Un Azionista è inoltre considerato come alienante una partecipazione consistente qualora abbia acquisito a titolo gratuito, nei 5 anni precedenti la cessione, una partecipazione che costituiva una partecipazione consistente in possesso dell'alienante (o degli alienanti in caso di cessioni consecutive a titolo gratuito nel medesimo periodo di 5 anni). Le plusvalenze realizzate su una partecipazione consistente più di 6 mesi dopo l'acquisizione della medesima sono assoggettate a imposte in base al metodo dell'aliquota semi-globale (vale a dire che l'aliquota media applicabile al reddito totale è calcolata sulla base 16

17 dell'aliquota progressiva dell'imposta sul reddito e metà dell'aliquota media è applicata alle plusvalenze realizzate sulla partecipazione consistente). Una cessione può comprendere una vendita, uno scambio, un conferimento o qualsiasi altro genere di alienazione della partecipazione. Le plusvalenze realizzate sulla cessione delle Azioni da parte di un Azionista privato residente, che agisca nell'ambito della gestione della propria attività professionale/aziendale, sono soggette alla imposta sul reddito con le aliquote ordinarie. Le plusvalenze tassabili sono determinate dalla differenza tra il prezzo al quale le Azioni sono state cedute e il loro costo più basso o il loro valore contabile. Società con sede in Lussemburgo Le società con sede in Lussemburgo (société de capitaux) devono includere i profitti derivanti e le plusvalenze realizzate dalla vendita, cessione o rimborso di Azioni, nei loro redditi imponibili ai fini della valutazione dell'imposta sul reddito del Lussemburgo. Società con sede in Lussemburgo beneficiarie di regimi fiscali speciali Gli Azionisti che siano società con sede in Lussemburgo beneficiarie di un regime fiscale speciale, quali le (i) società holding soggette alla legge modificata del 31 luglio 1929, (ii) gli organismi di investimento collettivo soggetti alla Legge, (iii) i fondi di investimento specializzati soggetti alla legge del 13 febbraio 2007 e (iv) le società di gestione di patrimoni familiari disciplinate dalla legge dell'11 maggio 2007, costituiscono entità esenti da imposta sul reddito in Lussemburgo e non sono quindi assoggettate ad alcuna imposta sul reddito lussemburghese. Azionisti non residenti in Lussemburgo Un non residente, che non abbia una sede permanente né un rappresentante permanente in Lussemburgo a cui le Azioni siano attribuibili, non è generalmente soggetto all'imposta sul reddito lussemburghese in relazione al reddito percepito e alle plusvalenze realizzate alla vendita, cessione o rimborso delle Azioni. Eccezionalmente, un privato non residente può essere soggetto all'imposta sul reddito lussemburghese sulle plusvalenze realizzate su Azioni qualora abbia detenuto, singolarmente o congiuntamente al proprio coniuge e/o figli minori, direttamente o indirettamente, in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti la cessione delle Azioni, più del 10% del capitale del Fondo e abbia (i) detenuto le Azioni per meno di 6 mesi ovvero (ii) sia stato un soggetto tassabile residente in Lussemburgo per più di 15 anni e sia diventato non residente meno di 5 anni prima della realizzazione delle plusvalenze sulle Azioni. Le società che non abbiano sede legale in Lussemburgo ma che abbiano una sede o un rappresentante permanente in Lussemburgo a cui le Azioni siano attribuibili, sono tenute a includere i redditi percepiti, oltre alle plusvalenze realizzate sulla vendita, cessione o rimborso di Azioni, nei loro redditi imponibili ai fini della valutazione dell'imposta sul reddito del Lussemburgo. La medesima inclusione si applica ai privati, che agiscano nell'ambito della gestione di un'attività professionale o aziendale che abbiano una sede o un rappresentante permanente in Lussemburgo, a cui le Azioni siano attribuibili. Le plusvalenze tassabili sono determinate dalla differenza tra il prezzo di vendita, riacquisto o rimborso e il costo più basso o il valore contabile delle Azioni vendute o rimborsate. Imposta sul patrimonio netto I residenti o non residenti in Lussemburgo che abbiano una sede o un rappresentante permanente in Lussemburgo al quale le Azioni siano attribuibili, sono soggetti all'imposta sul patrimonio netto lussemburghese in relazione a tali Azioni, fatto salvo il caso in cui l'azionista sia (i) un soggetto tassabile privato residente o non residente, (ii) una società holding soggetta alla legge modificata del 31 luglio 1929, (iii) un organismo di investimento collettivo soggetto alla Legge, (iv) una società di cartolarizzazione disciplinata dalla legge del 22 marzo 2004 in materia di cartolarizzazioni, (v) una società disciplinata dalla legge del 15 giugno 2004 sugli strumenti di investimento in capitale di rischio, (vi) un fondo di investimento specializzato disciplinato dalla legge del 13 febbraio 2007, oppure (vii) una società di gestione di patrimoni familiari disciplinata dalla legge dell'11 maggio Altre imposte Ai sensi della legislazione tributaria lussemburghese, qualora un Azionista privato sia residente in Lussemburgo ai fini fiscali al momento del proprio decesso, le Azioni saranno incluse nella base imponibile ai fini fiscali relativi alla successione. Al contrario, nessuna imposta sulle successioni verrà applicata alla cessione delle Azioni al momento del decesso dell'azionista nel caso in cui il deceduto non fosse residente in Lussemburgo ai fini della successione. 17

18 Le imposte sulle donazioni possono essere esigibili in relazione ai doni o alle donazioni di Azioni, qualora la donazione sia registrata in un atto notarile lussemburghese o risulti altrimenti registrata in Lussemburgo. 18

19 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE IMPORTANTI Le seguenti Categorie di Azioni sono state lanciate il 30 settembre 2011: Codice ISIN Categoria I (EUR) LU Codice ISIN Categoria I (USD) LU Codice ISIN Categoria I (CHF) LU Codice ISIN Categoria A (USD) LU Codice ISIN Categoria A (EUR) LU Codice ISIN Categoria A (CHF) LU Le Categorie di Azioni I (GBP) e A (GBP) saranno lanciate in un secondo momento. Per maggiori informazioni, contattare: J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. European Bank & Business Center 6C, route de Trèves L-2633 Senningerberg Granducato di Lussemburgo ULTERIORI INFORMAZIONI RENDIMENTO DEL COMPARTO Il Comparto è stato lanciato il 30 settembre 2011, pertanto al momento non è disponibile nessun dato sul rendimento v11 19