Informativa al pubblico INFORMATIVA AL PUBBLICO

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1 INFORMATIVA AL PUBBLICO Situazione al 31 Dicembre

2 Indice: INTRODUZIONE pag. 03 TAVOLA 1: Requisito informativo generale pag. 04 TAVOLA 2: Ambito di applicazione pag. 12 TAVOLA 3: Composizione del Patrimonio di Vigilanza pag. 13 TAVOLA 4: Adeguatezza patrimoniale pag. 14 TAVOLA 5: Rischio di credito: informazioni generali pag. 16 TAVOLA 9: Rischio operativo pag. 17 TAVOLA 15: Sistemi e prassi di remunerazione ed incentivazione pag. 17 2

3 INTRODUZIONE Le disposizioni del Regolamento della Banca d Italia in materia di vigilanza prudenziale per le Sim del 24 ottobre 2007, disciplinano le metodologie di gestione dei rischi da parte delle Sim ed i criteri dell attività di supervisione che la Banca d Italia svolge, quale Organo di Vigilanza creditizia e finanziaria per assicurare la stabilità del sistema. Il Regolamento fa propri i tre pilastri del Nuovo Accordo di Basilea sul capitale (cd. Basilea II): Il Primo Pilastro (Adeguatezza patrimoniale e contenimento del rischio) prevede il calcolo di un requisito patrimoniale minimo per fronteggiare i rischi tipici dell attività finanziaria (di credito, di controparte, di mercato e operativi). Il Secondo Pilastro (Processo di controllo prudenziale) introduce un processo di autodeterminazione dell adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process - ICAAP - che richiede agli intermediari di dotarsi di processi e strumenti per determinare il livello di capitale interno adeguato a fronteggiare ogni tipologia di rischio ai quali sono o potrebbero essere esposti) e promuove la collaborazione attiva tra gli intermediari e l Autorità di Vigilanza, chiamata ad esprimere un giudizio sull adeguatezza del controllo dei rischi messo a punto da ciascuna Sim. Il Terzo Pilastro (Informativa al pubblico) introduce l obbligo degli intermediari di informare il pubblico, tramite apposite tabelle informative, in merito alla propria adeguatezza patrimoniale, all esposizione ai rischi ed alle caratteristiche generali dei sistemi di gestione, controllo e monitoraggio dei rischi stessi. Al fine di adempiere agli obblighi derivanti da quest ultimo Pilastro, la Sim mette a disposizione del pubblico, tramite il proprio sito internet ( il presente documento. Esso contiene informazioni a carattere quantitativo e qualitativo classificate nei quadri sinottici previsti dal Regolamento stesso nell Allegato al Titolo III, ciascuno dei quali riguarda una determinata area informativa, seguendo lo schema di Tavole indicato ed omettendo quelle prive di informazioni rilevanti o legate ad aree informative non applicabili al contesto operativo della Sim. In particolare, tenendo in considerazione anche la complessità operativa e dimensionale dell attività svolta, sono fornite informazioni riguardanti le seguenti tavole: TAVOLA 1: Requisito informativo generale TAVOLA 2: Ambito di applicazione TAVOLA 3: Composizione del Patrimonio di Vigilanza TAVOLA 4: Adeguatezza patrimoniale TAVOLA 5: Rischio di credito: informazioni generali TAVOLA 9: Rischio operativo TAVOLA 15: Sistemi e prassi di remunerazione ed incentivazione 3

4 TAVOLA 1: Requisito informativo generale INFORMATIVA QUALITATIVA La gestione dei rischi coinvolge, con ruoli diversi, tutto il personale della Società. In tema di governance, la responsabilità primaria del processo è prevista in capo agli organi amministrativi aziendali che predispongono regole di governo societario e meccanismi di gestione e controllo idonei a fronteggiare i rischi a cui la Sim è esposta. Il Consiglio di Amministrazione, in qualità di organo con funzione di supervisione strategica, definisce ed approva le linee generali del Sistema dei Controlli Interni (inteso come insieme di regole, procedure e strutture organizzative), ne assicura l'adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell'assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento e promuove il pieno utilizzo delle risultanze dell'icaap a fini strategici e nelle decisioni d'impresa. L Amministratore Delegato, in qualità di organo con funzioni di gestione, dà attuazione al processo Icaap, curando che esso sia rispondente agli indirizzi strategici, che consideri tutti i rischi rilevanti, che incorpori valutazioni prospettiche, che utilizzi appropriate metodologie, sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne, sia adeguatamente formalizzato e documentato, individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle varie funzioni, sia affidato a risorse quali-quantitativamente adeguate e dotate della necessaria autonomia, sia parte integrante dell'attività gestionale. E' l'organo a cui sono delegati i compiti di gestione corrente in attuazione degli indirizzi deliberati dalla funzione di supervisione strategica. La funzione di Compliance, in qualità di organo con funzioni di controllo, vigila sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo Icaap ai requisiti stabiliti dalla normativa Le altre funzioni aziendali maggiormente coinvolte nei processi di gestione dei rischi e di determinazione dell adeguatezza patrimoniale sono la funzione di controllo dei rischi, la funzione di controllo interno, la funzione amministrativa e contabile, la funzione organizzazione e risorse ed il Comitato delle Funzioni Aziendali di Controllo. La Sim ha provveduto all identificazione autonoma di tutti i rischi cui è o potrebbe essere esposta in considerazione della propria operatività e dei mercati di riferimento, ha definito una mappatura dei rischi individuati e la relativa rilevanza in termini di significatività di capitale richiesto a copertura: a tale fine sono stati considerati rilevanti i rischi per i quali la Banca d'italia prevede la segnalazione dei requisiti regolamentari minimi. Sono stati stabiliti i modelli di misurazione per i principali rischi assunti (rischi di mercato, di credito, di controparte, di regolamento, operativo, di liquidità, concentrazione dei rischi, di concentrazione delle controparti, di tasso di interesse) ed i presidi organizzativi atti a mitigare quelli per i quali non sono stati previsti modelli di quantificazione (rischi reputazionali e strategici). Con riferimento ai rischi derivanti da cartolarizzazioni ed ai rischi residui la Sim non li ha ritenuti applicabili in relazione alle attività esercitate. 4

5 Rischio di credito Per rischio di credito si intende la possibilità di incorrere in perdite a causa del mancato adempimento, da parte di un cliente o di una controparte, di un obbligazione assunta nei confronti della Sim. E' possibile distinguerlo nelle seguenti sottocategorie: Rischio connesso alle garanzie: questa tipologia di rischio si materializza fondamentalmente nell area della negoziazione per conto terzi ed è connessa alla possibilità che le garanzie richieste ai clienti possano perdere parzialmente o totalmente il proprio valore; Rischio di controparte: tale rischio consiste nella possibilità che una controparte non adempia ad obbligazioni assunte nei confronti della Sim e può manifestarsi sia nell'ambito dell'operatività in conto proprio che in quella per conto terzi; Rischio di regolamento: tale rischio si verifica quando una controparte ritarda nell'adempiere ad obbligazioni assunte nei confronti della Sim e può manifestarsi sia nell'ambito dell'operatività in conto proprio che in quella per conto terzi. Rischio connesso alle garanzie Per quanto riguarda la clientela, questa tipologia di rischio si materializza fondamentalmente nell area della negoziazione per conto terzi ed è connessa alla possibilità che le garanzie richieste possano perdere, parzialmente o totalmente, il proprio valore. Il rischio di credito derivante da inadempimento del cliente in relazione all'esecuzione di ordini da esso conferiti viene normalmente gestito tramite alcune regole e limitazioni di tipo prevalentemente contrattuale. Trattamento particolare viene riservato alla clientela del servizio di trading on-line (se autorizzata all'operatività a leva oppure alla marginazione per operatività su strumenti derivati pari a quella richiesta dalle Clearing Houses) oppure dalla clientela istituzionale che richieda il regolamento delle operazioni tramite compenso giornaliero di titoli e liquidità Queste casistiche sono quotidianamente monitorate tramite i controlli di primo livello effettuati nell ambito delle attività di front e back office. Inoltre specifica reportistica viene generata con cadenza giornaliera al fine di confrontare le esposizioni con i limiti operativi approvati dall organo amministrativo della Sim. Rischi di controparte/regolamento I rischi di controparte e regolamento si manifestano sia nell ambito della negoziazione in conto proprio che in quella per conto terzi. L'operatività eseguita sui mercati regolamentati presenta rischi di controparte di varia intensità, in particolare con riferimento alla presenza o meno di una controparte centrale che garantisce il regolamento delle operazioni. Nel caso in cui sia presente una controparte centrale di garanzia, le transazioni non sono soggette a rischi sostanziali di regolamento e controparte, conseguentemente non sono istituiti limiti specifici in relazione a tale operatività e vengono effettuali normali controlli di primo livello nell ambito dell attività di front e di back office. Ove non sia presente una controparte centrale di garanzia il rischio di controparte è invece più elevato. In considerazione dell'impossibilità di scegliere la controparte che sul mercato applica le proposte di negoziazione della società, risulta di difficile attuazione un controllo del rischio basato sulla determinazione di specifici limiti per controparte. Tali esposizioni vengono pertanto monitorate tramite reportistica specifica generata giornalmente che aggrega le operazioni in essere ancora da regolare (intese come somma dei valori assoluti degli acquisti e delle vendite) per controparte e mercato di negoziazione. 5

6 Per la specifica operatività effettuata al di fuori dei mercati regolamentati il rischio di inadempimento della controparte viene gestito tramite la fissazione di limiti operativi per singola controparte. I monitoraggi relativi a queste tipologie di attività si avvalgono dei controlli di primo livello di front e back office, della possibilità di interrogare i sistemi gestionali alimentati in tempo reale e della reportistica dedicata generata con cadenza quotidiana. Rischio di mercato Con il termine rischi di mercato si intende la possibilità che variazioni inattese delle condizioni di mercato (tassi di interesse, tassi di cambio, prezzi, ecc) determinino una variazione avversa del valore di una posizione, di un portafoglio finanziario e/o della struttura finanziaria dell'azienda. I rischi di mercato si suddividono in: Rischio di prezzo: tale rischio è associato alla possibilità che variazioni nell andamento dei mercati azionari si rifletta negativamente sulle posizioni assunte (titoli azionari, index futures, index options,.). Rischio di cambio: tale rischio è associato alla possibilità che una variazione dei corsi delle valute si rifletta negativamente sulla posizioni assunte (investimento in titoli denominati in divisa estera). Rischio di tasso: tale rischio è associato alla possibilità che una variazione dei tassi di interesse si rifletta negativamente sulle posizioni assunte (titoli obbligazionari). Rischio di volatilità: tale rischio è associato alla possibilità che una variazione della volatilità delle variabili prima citate si rifletta negativamente sulle posizioni assunte. I rischi di mercato si riflettono principalmente nell attività per conto proprio svolta dalla SIM. In questo ambito sono particolarmente rilevanti i rischi di tasso, di prezzo e di volatilità. Un primo importante fattore di contenimento e controllo dei rischi in esame è dato dalla fissazione di specifici limiti di massima posizione detenibile in ogni istante su singolo titolo e per ogni portafoglio operativo. Un altro strumento di contenimento e controllo dei rischi di mercato si può individuare nella fissazione di specifici limiti di massima perdita accettabile in ogni momento sia con riferimento a singole posizioni che globalmente per ogni portafoglio operativo. Tramite software dedicato le posizioni assunte sui vari mercati vengono monitorate e valorizzate in tempo reale tramite un mark to market continuo. La produzione di reportistica periodica consente un ulteriore controllo ex post. Con riferimento all attività di negoziazione per conto terzi, i rischi di mercato si esplicitano in particolare sul comparto di attività che accoglie la negoziazione in contropartita diretta con conti della proprietà aziendale, le operazioni di pronti contro termine passivi (investimento della clientela) nonché le operazioni di approvvigionamento titoli effettuate con controparti esterne solitamente al di fuori dei mercati regolamentati. Il settore di operatività in esame comprende infine le posizioni acquisite in capo alla proprietà aziendale a seguito di errori compiuti nelle fasi di raccolta ordini della clientela e loro trasmissione ai mercati. I rischi collegati a tale comparto sono in primo luogo gestiti ex ante, tramite regole di ingresso dei titoli all'interno dei portafogli contabili. Dette regole sono funzionali anche alla gestione del rischio specifico per emittente: La gestione operativa degli errori commessi nel corso dell'attività di raccolta ordini e negoziazione per conto terzi, si basa sul principio guida per cui qualsiasi posizione non può 6

7 venire imputata al portafoglio contabile destinato agli errori se non previa analisi, anche con riferimento ai rischi in esame, ed autorizzazione. E regola operativa prudenziale, inoltre, una tempestiva chiusura delle posizioni in corso di giornata. I criteri di selezione dei titoli ammessi a far parte del portafoglio contabile destinato ad attività di pronti contro termine di investimento della clientela, sono pensati nell ottica di contenere la rischiosità degli strumenti finanziari utilizzati, tramite vincoli legati alla tipologia di emittente, al rating ed alla vita residua. Per quanto riguarda il comparto di attività che accoglie le giacenze proprietarie di strumenti finanziari a disposizione della clientela per la propria attività d'investimento, non sono ammesse aperture di posizioni a scopo speculativo. La gestione del rischio a posizioni acquisite (ex-post) avviene tramite limiti di massima posizione e tramite limiti di massima perdita accettabile. Rischi operativi Per rischio operativo si intende la possibilità di incorrere in perdite derivanti da inadeguatezza o da disfunzioni di: risorse umane: si tratta di fattori riferibili a eventuali errori, frodi, violazione di regole e procedure interne e, in generale, a problemi di incompetenza o negligenza da parte del personale della SIM; sistemi e tecnologia: si tratta di eventi comprendenti problemi relativi ai sistemi informativi, ad errori di programmazione degli applicativi, ad interruzioni della rete informatica o di telecomunicazione; processi: si tratta di eventi connessi a violazioni della sicurezza informatica causate da un carente sistema di controlli interni, a errori di regolamento delle operazioni, errori di contabilizzazione e documentazione delle transazioni, errori nei sistemi di misurazione dei rischi causati da modelli e metodologie non adeguati; fattori esterni: in tale categoria di eventi si ricomprendono tutti quegli eventi che sfuggono al controllo della SIM; esempi possono essere i cambiamenti nel contesto fiscale, regolamentare, legislativo o politico che possono influire negativamente sulla redditività, oppure atti criminali o di vandalismo commessi da soggetti esterni alla SIM, o infine eventi naturali dannosi; rischio legale o di compliance: ossia il rischio di incorrere in perdite dovute alla violazione di leggi, regole, norme, accordi, pratiche o standard etici. A differenza delle altre tipologie di rischio, in questo caso esso viene assunto involontariamente dalla Sim per il semplice fatto di esercitare una qualsiasi tipologia operativa. In aggiunta, un aumento nell assunzione del rischio operativo non comporta necessariamente una maggiore redditività attesa. Un notevole ridimensionamento della Rete Commerciale, il miglioramento dei presidi di carattere organizzativo riferiti alla gestione dei rapporti con la clientela e la focalizzazione sull attività di negoziazione in conto proprio e sul comparto del trading on line hanno permesso un sostanziale abbattimento del manifestarsi di eventi riconducibili ai rischi operativi, soprattutto in merito al fattore risorse umane. Allo stato attuale, la SIM risulta più sensibile ad eventi legati ai sistemi e tecnologie in quanto il core business aziendale coinvolge l attività di conto proprio ed il servizio di trading on line. In entrambi i casi la stabilità e le performance dei sistemi, così come la sicurezza informatica, impongono una costante attenzione ad ogni forma di presidio, prevalentemente legata al mondo dell Information Technology, atta 7

8 a minimizzare sia la probabilità del manifestarsi di eventi dannosi che a contenerne gli effetti negativi sull operatività e quindi sulla redditività di tali comparti aziendali. La Sim adotta un Business Continuity Plan che ha il fine di assicurare la continuità operativa della Sim. La massima automatizzazione informatica, sotto il costante controllo di più figure professionali, contribuisce a mitigare il manifestarsi di eventi di perdita legati a errori di regolamento delle operazioni, errori di contabilizzazione e documentazione delle transazioni, violazioni della sicurezza informatica, errori nei sistemi di misurazione dei rischi. La Società ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e controllo come previsto dal Dlgs 231/2001 ed ha nominato il previsto Organismo di Vigilanza. Nell ambito dei presidi volti a mitigare i rischi operativi possono essere indicati anche la Funzione Antiriciclaggio, istituita dalla Sim nel corso del 2011 in ottemperanza a quanto previsto dal Dlgs 231/2007 e dal Provvedimento della Banca d Italia del 10 marzo 2011, ed il sistema di governo adottato a presidio del rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo. Il monitoraggio dei rischi operativi viene effettuato attraverso un sistema di rilevazione, storicizzazione ed analisi degli eventi di perdita sperimentati dalla Sim. A fianco delle valutazioni di tipo quantitativo, periodicamente si fa ricorso anche ad un'attività di self assessment da parte delle varie unità organizzative aziendali, perseguendo così l'ulteriore finalità di diffondere a diversi livelli aziendali la cultura del rischio e la sensibilità nei confronti della specifica categoria dei rischi operativi. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nel rischio che la Sim non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni alla loro scadenza a causa di un disequilibrio dei flussi di cassa attesi. Esso viene comunemente riferito alla necessità (tipicamente bancaria dei maturity mismatch) di liquidare parte dei propri investimenti per affrontare esigenze di pagamento a breve termine o a vista. Tale rischio viene normalmente distinto in: funding liquidity risk: rischio di perdite derivanti dalla difficoltà nell'attingere a fonti di finanziamento a costi ragionevoli al fine di far fronte alle uscite, tipicamente di breve scadenza; market liquidity risk: rischio di perdite legato alle difficoltà di smobilizzare gli asset al valore corrente, sempre al fine di far fronte alle obbligazioni. Con riferimento al funding liquidity risk, occorre considerare che: o l'operatività tipica della Sim non prevede attività di trasformazione delle scadenze; o quotidianamente viene effettuata un'attività di Tesoreria che tramite il monitoraggio delle disponibilità liquide e di quelle investite, permette di disporre costantemente di un buffer di liquidità di sicurezza depositato in rapporti di conto corrente con primari istituti di credito. o Eventuali necessità di reperimento di fondi necessari all'attività di Tesoreria legata alla gestione ordinaria dell'attività di negoziazione in conto proprio potrebbe avvenire anche tramite operazioni di pronti contro termine effettuate sul mercato Mts - Money Market Facility (MMF). 8

9 Per quanto riguarda il market liquidity risk: o date le caratteristiche operative adottate dalla Sim, concentrate su mercati regolamentati e Mtf dotati di controparte centrale di garanzia, si assume che il rischio di liquidabilità insito nella negoziazione di strumenti finanziari sia parte dei rischi di mercato. Inoltre, occorre segnalare che l'operatività tipica della Sim riguarda Prime Liquid Assets (strumenti finanziari liquidabili entro 48 ore). Ad oggi non vengono negoziati Liquid Assets (strumenti finanziari liquidabili tra 48 ore e 30 giorni) o Illiquid Assets (strumenti finanziari liquidabili in periodi eccedenti i 30 giorni); o l'operatività di conto proprio della Sim è costantemente monitorata in tempo reale tramite procedure automatiche di mark to market delle posizioni; i mercati finanziari hanno subito negli ultimi anni molti degli shock che vengono previsti nello scenario di stress ipotizzato dal Framework: l'esperienza ha mostrato che la nostra Sim, grazie alle proprie caratteristiche operative, non ha subito impatti sostanziali o ha addirittura beneficiato di incrementi di volatilità; o l'operatività in conto proprio della Sim non prevede il mantenimento di rilevanti posizioni overnight, eccetto per alcune esposizioni espressamente autorizzate dal Responsabile di Sala, spesso dotate di hedging e destinate al portafoglio di negoziazione di vigilanza; di conseguenza è ridotta la possibilità di incorrere in bid-ask spread eccessivamente elevati e non riconducibili al rischio di mercato. Date le circostanze sopra citate la SIM non è stata particolarmente esposta a tale tipologia di rischio. In considerazione delle attività svolte, si può affermare che le eventuali criticità per la Sim sono associabili al regolamento delle operazioni effettuate sui mercati finanziari in conto proprio e, in particolare, per conto terzi. Oltre alla previsione di un buffer di sicurezza di liquidità minima disponibile, il rischio di liquidità è gestito tramite uno strumento informatico in grado di valutare in real time la liquidità disponibile, su un orizzonte temporale coerente con l attività svolta, simulando anche l impatto di eventuali difficoltà di regolamento di operazioni. Concentrazione dei rischi Si tratta del rischio di perdite derivanti da esposizioni troppo elevate nei confronti di singole controparti clienti, gruppi di controparti clienti tra loro connesse (per settore economico, tipologia di attività, area geografica) oppure gruppi di clienti connessi. E' un rischio tipicamente riferito alla concentrazione del portafoglio crediti oppure all'esposizione verso clienti che rappresentano grandi rischi di controparte o regolamento. L'attività tipica della Sim non prevede rilevanti esposizioni creditizie in tal senso. Rischio di concentrazione di controparti Si tratta del rischio di perdite derivanti da esposizioni troppo concentrate (rispetto al totale) nei confronti delle singole controparti con le quali si effettuano operazioni di negoziazione, sia sui mercati regolamentati che fuori da essi, nell'ambito dell'attività di intermediazione finanziaria in conto proprio e per conto terzi. Tale tipologia di rischio è stata introdotta dalla Sim, è da intendersi complementare ai rischi di controparte ed è principalmente gestita attraverso le specifiche linee operative autorizzate dal Consiglio di Amministrazione Per questa tipologia di rischio è previsto un sistema di misurazione basato sul monitoraggio ex-post tramite reportistica, generata con cadenza quotidiana, che aggrega per controparte tutte le esposizioni in 9

10 essere derivanti dalla negoziazione, sia sui mercati regolamentati che fuori da essi, effettuata nell'ambito dell'attività di intermediazione finanziaria in conto proprio e per conto terzi. Tali esposizioni sono calcolate facendo riferimento alle operazioni ancora da regolare nella giornata di riferimento. Ai fini di un monitoraggio continuativo il profilo di concentrazione viene ulteriormente controllato, con apposita reportistica giornaliera, tramite un indicatore statistico del grado di concentrazione. Rischio strategico È il rischio di flessione degli utili o del capitale, derivante da cambiamenti del contesto operativo o da decisioni aziendali errate, da una inadeguata attuazione delle decisioni, da scarsa reattività a variazioni del contesto operativo. Questa tipologia di rischio può essere suddivisa in due categorie: 1) rischio strategico "puro", legato a fenomeni di forte discontinuità aziendale legata alle principali scelte strategiche adottate, 2) rischio di business, legato a variazioni di utili/margini rispetto ai dati previsionali non legata ad altri fattori di rischio, in un contesto operativo a strategie invariate. Si tratta di una tipologia di rischio in prevalenza attinente ai settori di business aziendale rappresentati dalle attività di negoziazione in conto proprio e per conto terzi. La gestione di questa tipologia di rischio è fondata sull apprezzamento dei presidi organizzativi predisposti, tenendo conto che la costante attenzione che la Proprietà e l Alta Direzione aziendale dedicano alle scelte strategiche ed al perseguimento del budget previsionale, unita alla forte tensione alla redditività ed al massimo contenimento della rischiosità, costituiscono oggi la più efficace e principale forma di presidio ai rischi strategici del gruppo. In occasione della annuale elaborazione del Resoconto Icaap viene effettuata un analisi di sensitività in merito a questa tipologia di rischio finalizzata a simulare i risultati economici della Sim in caso di scenario avverso. Rischio di reputazione È il rischio di flessione degli utili o del capitale derivante da inefficienze o carenze operative che possano deteriorare l immagine della SIM nei confronti di clienti, controparti o autorità di vigilanza. Nell'esperienza della Sim si tratta di un rischio che, in prevalenza, si origina come conseguenza del manifestarsi di eventi collegabili ad altre tipologie di rischio. In particolare, si possono segnalare i rischi operativi (e le risorse umane ne rappresentano il risk driver principale): in tale ottica, costituiscono una prima forma di controllo e mitigazione i presidi previsti per la gestione di tali tipologie di rischio. Il settore aziendale più sensibile a questa tipologia di rischio è quello legato all attività per conto terzi: un immagine deteriorata avrebbe ripercussioni in particolare nei confronti della clientela e degli organi di vigilanza. Nei confronti di questi ultimi e degli investitori, invece, assumono maggiore criticità l attività in conto proprio e quella dei processi aziendali di supporto. Al fine di prevenire per quanto possibile il manifestarsi di fattori di rischio che abbiano ripercussioni sulla redditività aziendale, si attribuisce importanza al mantenimento di efficacia e chiarezza delle procedure 10

11 gestionali, con relativa attribuzione delle responsabilità, tramite un costante aggiornamento del Corpo Procedurale interno. La Sim cura la formazione del personale con il duplice obiettivo di ottenere elevati standard qualitativi dei servizi e di trasmettere una cultura del rischio a tutti i livelli della struttura tramite affiancamenti con personale esperto. La Sim adotta inoltre un Codice Etico, comprensivo anche di un codice disciplinare, diffuso internamente e sottoscritto dal personale per presa visione. Presidio di grande importanza è l'attività di vigilanza delle funzioni facenti parte del Sistema dei Controlli Interni: tra gli obiettivi dell'attività ispettiva e di controllo vi è infatti anche la tempestiva individuazione di eventi riconducibili ai rischi reputazionali. Rischio di tasso di interesse Si tratta di un rischio derivante da variazioni potenziali dei tassi di interesse e che si manifesta sulle attività diverse dalla negoziazione. E' una tipologia di rischio tipicamente associata al portafoglio bancario, esulante dallo spettro di attività della Sim. Non si rilevano esposizioni rilevanti con riferimento a questa categoria di rischio. Tuttavia in occasione della annuale elaborazione del Resoconto Icaap viene effettuata un analisi di sensitività finalizzata a simulare eventuali impatti negativi in caso di scenario avverso; il risultato di tale analisi rappresenta Capitale Interno a fronte del rischio di tasso. Rischio derivante da cartolarizzazioni Riflettono il rischio che la sostanza economica dell operazione di cartolarizzazione non sia pienamente rispecchiata nella valutazione e gestione del rischio. Le operazioni di cartolarizzazione esulano dallo spettro di attività svolte dalla SIM, dunque per tale categoria di rischi non sono elaborati strumenti di misurazione, monitoraggio e mitigazione. Rischio residuo Si tratta del rischio che le tecniche riconosciute per l attenuazione del rischio di credito utilizzate risultino meno efficaci del previsto. In virtù dell'operatività tipica della Sim, ad oggi non vengono messe in atto tecniche di attenuazione del rischio di credito, dunque per tale categoria di rischi non sono elaborati strumenti di misurazione, monitoraggio e mitigazione. 11

12 TAVOLA 2: Ambito di applicazione INFORMATIVA QUALITATIVA Come da specifica comunicazione della Banca d Italia, a partire dalla data di perfezionamento dell operazione di riassetto proprietario tramite l acquisizione da parte di I2 Capital Partners Sgr (tramite il fondo di private equity I2 Capital Partners ) della maggioranza del capitale sociale di Nuovi Investimenti Sim, e quindi della controllata Alpi Fondi Sgr, l Organo di Vigilanza ha provveduto ad iscrivere nell Albo di cui all art. 11, comma 1-bis del TUF il Gruppo di Sim composto da Nuovi Investimenti Sim in qualità di capogruppo e dalla controllata Alpi Fondi Sgr. Quest ultima in qualità di Società di Gestione del Risparmio trova una disciplina di vigilanza prudenziale differente e non assimilabile rispetto a quella dedicata agli altri intermediari come le banche e le Sim (regolamentate rispettivamente dalla Circolare 263 del 2006 e dalle Disposizioni di vigilanza prudenziale per le Sim del 2007 e successive modifiche). In particolare, ai fini della disciplina dell adeguatezza patrimoniale e del contenimento del rischio trova ancora applicabilità il Titolo II Capitolo V del Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio dell 8 maggio Gli obblighi di informativa previsti al Titolo III del Regolamento della Banca d Italia in materia di vigilanza prudenziale per le Sim del 24 ottobre 2007, ai quali si adempie tramite il presente documento, si applicano al Gruppo Nuovi Investimenti. INFORMATIVA QUANTITATIVA La Sim detiene una partecipazione al 100% di Alpi Fondi Sgr, che non presenta deficienze patrimoniali rispetto ai minimi obbligatori previsti dalla specifica normativa di riferimento. 12

13 TAVOLA 3: Composizione del Patrimonio di Vigilanza INFORMATIVA QUALITATIVA La verifica del rispetto dei requisiti patrimoniali, e della conseguente adeguatezza patrimoniale, avviene mensilmente tramite il monitoraggio del rispetto dei coefficienti di vigilanza ed il calcolo del Patrimonio di Vigilanza e del Capitale Interno Complessivo. Con cadenza mensile, attraverso le opportune segnalazioni, la Banca d Italia viene informata riguardo la consistenza e la composizione del Patrimonio di Vigilanza e dei requisiti patrimoniali regolamentari. Ogni mese, tramite apposite relazioni, il Consiglio di Amministrazione della Sim viene informato dell andamento del Core Tier 1 Ratio, del Risk Asset Ratio, del Patrimonio di Vigilanza e dell ammontare e composizione dei requisiti patrimoniali regolamentari. Il Gruppo non possiede strumenti innovativi di capitale. INFORMATIVA QUANTITATIVA Alla data del 31 dicembre 2012 il Patrimonio di Vigilanza su base consolidata risultava composto dai seguenti elementi: Nuovi Investimenti Sim Alpi Fondi Sgr Consolidato PATRIMONIO DI BASE - ELEMENTI POSITIVI Capitale sociale sottoscritto 18,982,625 1,040,000 18,982,625 Riserve 354, , ,190 PATRIMONIO DI BASE - ELEMENTI NEGATIVI Altre attività immateriali 41, ,788 Perdite di esercizi precedenti 5,303, ,303,921 Perdite di rilevante entità dell'esercizio in corso 200, ,949 PATRIMONIO SUPPLEMENTARE DI SECONDO LIVELLO Riserve di rivalutazione (quota computabile) 111, ,078 PATRIMONIO SUPPLEMENTARE DI TERZO LIVELLO Proventi/perdite netti da negoziazione Plus/minusvalenze nette ELEMENTI DA DEDURRE Partecipazioni Componenti non negoziabili dell'attivo e altri elementi da dedurre 0 0 1,611,730 TOTALI Totale patrimonio di base 13,790,342 1,413,349 13,807,157 Totale patrimonio supplementare di secondo livello 111, ,078 Totale patrimonio supplementare di terzo livello Totale elementi da dedurre 0 0 1,611,730 Patrimonio di vigilanza 13,901,420 1,413,349 12,306,505 Patrimonio rettificato di secondo livello 13,901,420 1,413,349 12,306,505 13

14 TAVOLA 4: Adeguatezza patrimoniale INFORMATIVA QUALITATIVA Il calcolo del Capitale Interno relativo ai rischi disciplinati dal Titolo I del Regolamento della Banca d Italia in materia in materia di vigilanza prudenziale per le Sim del 24 ottobre 2007, viene effettuato utilizzando gli algoritmi di calcolo semplificati previsti dal Titolo stesso. Il calcolo, riferibile alla sola Sim, viene elaborato dall'ufficio Contabilità Generale, riunito in un unico output gestito tramite il sistema gestionale interno ed inviato mensilmente alla Banca d'italia nell'ambito delle Segnalazioni Statistiche e di Vigilanza. Tali dati sono utilizzati anche per il monitoraggio mensile delle principali grandezze rilevanti ai fini dell adeguatezza patrimoniale. I coefficienti prudenziali di adeguatezza patrimoniale, in quest'ambito, sono relativi ai seguenti rischi: Rischio di mercato: o Copertura patrimoniale per rischio generico sui titoli di debito (metodo basato sulla scadenza), o Copertura patrimoniale per rischio specifico sui titoli di debito, o Copertura patrimoniale per rischio generico e specifico sui titoli di capitale, o Copertura patrimoniale per le opzioni, o Copertura patrimoniale per rischio di posizione su parti di O.I.C.R, o Copertura patrimoniale per rischio di cambio. Rischio di credito e controparte. Rischio di regolamento. Rischio operativo. Copertura patrimoniale aggiuntiva per rischio di concentrazione. Con riferimento ai rischi disciplinati dal Titolo II del Regolamento, la Sim pone particolare attenzione ai presidi organizzativi idonei a mitigare le tipologie di rischio a cui è soggetta ritenendo di quantificare ed allocare capitale a copertura del solo rischio di tasso di interesse, nell adottata definizione dello stesso (v. Tavola 1). La costante attenzione che la Proprietà e l Alta Direzione aziendale dedicano alle scelte strategiche ed al perseguimento del budget previsionale, unita alla forte tensione alla redditività ed al massimo contenimento della rischiosità, costituiscono oggi una efficace forma di ulteriore supervisione al presidio dei rischi. Alla luce di quanto esposto si ipotizza che alla fine dell esercizio in corso il fabbisogno di capitale si mostrerà sostanzialmente invariato rispetto a quanto dettagliato con riferimento al 31 dicembre 2012, implicando la possibilità di assumere un Capitale Interno Complessivo Previsionale pari al Capitale Interno Complessivo consuntivo della fine dell esercizio appena concluso. Ai fini della determinazione del Capitale Interno Complessivo, la Sim somma i requisiti patrimoniali minimi calcolati secondo le metodologie regolamentari e le quantificazioni effettuate nel presente capitolo con riferimento ai rischi del secondo Titolo (metodo building block ). A livello consolidato viene calcolato e sommato (sempre secondo un approccio building block ) al C.I.C. della Sim un ulteriore requisito patrimoniale relativo alla Sgr. Con riferimento alle valutazioni derivanti dalle analisi di sensitività effettuate per i rischi di credito, di mercato ed operativi, ad oggi non si ritiene di effettuare specifiche allocazioni di capitale in virtù della particolare capienza del Patrimonio di Vigilanza della Sim, che permette di avere a disposizione un buffer di capitale di sicurezza di dimensioni notevoli per far fronte al potenziale verificarsi di eventi eccezionali. Tali valorizzazioni sono rapportate al capitale disponibile tramite appositi prospetti riepilogativi. 14

15 INFORMATIVA QUANTITATIVA VALUTAZIONE DI ADEGUATEZZA PATRIMONIALE CONSOLIDATA RELATIVA AL 31/12/2012 REQUISITO PATRIMONIALE PATRIMONIO DI VIGILANZA Rischio Credito / Controparte 224,227 SIM Rischio Operativo 1,385,250 Rischio Mercato 1,756,781 Rischio Regolamento 0 Rischio di Cambio 0 Concentrazione dei Rischi 0 T o t a l e 3,377,680 Requisito Patrimoniale Consolidato 4,377,680 12,306,505 Patrimonio di Vigilanza Consolidato 13,901,420 SIM Rischio di tasso 11,422 SGR Relativo alla massa gestita 0 Altri Rischi 127,510 Requisito per building block 1,000,000 T o t a l e 1,000,000 1,413,349 SGR 15

16 Non sono calcolati requisiti patrimoniali minimi a fronte dei rischi di mercato per posizioni in merci perché l attività caratteristica della Sim non prevede l assunzione di posizioni di questa tipologia. La Sim, inoltre, non è tenuta al calcolo di requisiti patrimoniali minimi a fronte di altri rischi. Con riferimento alla Sim, tenendo conto dell ammontare delle attività di rischio ponderate al 31/12/2012 i coefficienti patrimoniali totali e di base risultavano: Tier 1 Capital Ratio (patrimonio di base / attività ponderate) 31,62% Total Capital Ratio (patrimonio di vigilanza / attività ponderate) 31,88% TAVOLA 5: Rischio di credito:informazioni generali INFORMATIVA QUALITATIVA Le definizioni di crediti scaduti o deteriorati utilizzate a fini contabili coincidono con quelle di vigilanza. In aggiunta all informativa generale riportata nella Tavola 1, si segnala che la Sim non presenta poste di credito scadute o deteriorate. INFORMATIVA QUANTITATIVA A) ATTIVITA' IN BILANCIO Anno 2012 Esposizioni creditizie lorde per fasce di ponderazione nel periodo di riferimento Ponderazione 100% Ponderazione 50% Ponderazione 20% Ponderazione 0% Totale Gennaio 203,936-20,163,063 50,899 20,417,898 Febbraio 271,668-20,213,946 51,097 20,536,711 Marzo 259,257-17,761,913 56,234 18,077,404 Aprile 223,166-17,301,769 77,544 17,602,478 Maggio 213,214-15,577,655 79,474 15,870,343 Giugno 252,113-13,339,261 51,345 13,642,718 Luglio 1,135,249-10,190,714 50,214 11,376,177 Agosto 225,271-11,274,953 49,768 11,549,992 Settembre 294,536-10,805,550 53,202 11,153,288 Ottobre 240,891-10,350,325 51,542 10,642,758 Novembre 285,800-10,721,807 52,257 11,059,865 Dicembre 330,954-12,359,416 52,338 12,742,707 Esposizione creditizia al 31/12/ ,742,707 Esposizione creditizia media del ,556,028 B) GARANZIE, IMPEGNI E ALTRE OPERAZIONI FUORI BILANCIO Garanzia: quota non assistita da garanzie reali (al 31/12/2012) 0 Valore medio

17 TAVOLA 9: Rischio operativo INFORMATIVA QUALITATIVA Per la quantificazione del rischio operativo la Sim adotta il metodo base denominato Basic Indicator Approach (BIA) previsto dal Regolamento della Banca d Italia in materia di vigilanza prudenziale per le Sim. Esso prevede che il requisito patrimoniale venga calcolato applicando un coefficiente regolamentare pari al 15% alla media delle ultime tre osservazioni del margine di intermediazione. TAVOLA 15: Sistemi e prassi di remunerazione ed incentivazione POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE INFORMATIVA QUALITATIVA Premessa A partire dall esercizio 2013, a seguito dell entrata in vigore dell articolo 14 bis del Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio adottato dalla Banca d'italia e dalla Consob, le politiche retributive della Società sono state allineate alla normativa vigente. Le SIM e i Gruppi di SIM, con l entrata in vigore dell art. 14 bis del Regolamento devono osservare le Disposizioni emanate dalla Banca d Italia il 30 marzo 2011 applicando il principio di proporzionalità in relazione alla macro-categoria SERP di appartenenza. Nuovi Investimenti SIM, appartenendo alla quarta macro-categoria SREP, deve fare riferimento alla regole dettate da Banca d Italia per gli intermediari definiti minori. Politica di Nuovi Investimenti in materia di remunerazione A. Finalità e principi L obiettivo della politica delle remunerazioni è pervenire, nell interesse di tutti gli stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di medio-lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o a un eccessiva assunzione di rischi per la SIM. I principi contenuti nelle politiche di remunerazione intendono favorire il corretto bilanciamento tra la componente fissa e variabile della remunerazione e collegare i compensi ai risultati effettivi nel tempo anche tramite il ricorso a sistemi di differimento per tutti quei soggetti la cui attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Società (c.d. personale più rilevante ). 17

18 A.1. Processo di autovalutazione: definizione personale rilevante Nel corso del 2012 Nuovi Investimenti ha effettuato un processo di autovalutazione al fine di identificare le categorie di soggetti con impatto rilevante sul rischio a cui applicare le regole di maggior dettaglio in termini di pay mix in relazione alla tipologia di operatività posta in essere. Tale identificazione è stata effettuata attraverso un analisi organizzativa e retributiva tesa a verificare la complessità del ruolo svolto in termini di impatti sui risultati e sull assunzione di rischi. I risultati dell analisi hanno nei fatti individuato le categorie di personale (Presidente, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Traders, Commerciali, Funzioni di Controllo, altri soggetti rilevanti) a cui applicare specifiche regole di rapporto tra retribuzione fissa e variabile, a sua volta erogato con tempistiche differenti (c.d. Pay Mix ). Sezione 1 Processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione La definizione, approvazione, attuazione e verifica successiva delle politiche retributive compete a diverse Funzioni/Organi e conseguentemente necessita un coinvolgimento e un supporto da parte di diversi soggetti. 1.1Assemblea degli Azionisti L Assemblea, a cui deve essere sottoposta una informativa chiara e completa sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione che si intende adottare, ha il compito di: a) stabilire il compenso annuale spettante agli amministratori dalla stessa nominati; b) approvare le politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato. 1.2 Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della corretta attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall Assemblea e assicura che le suddette politiche tengano nella dovuta considerazione il contenimento del rischio e siano coerenti con gli obiettivi di medio/lungo periodo e il complesso assetto di governo societario e dei controlli interni. Inoltre si avvale delle Funzioni Aziendali competenti al fine di assicurare una corretta applicazione di quanto previsto dalle disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. 1.3Altre Funzioni Aziendali coinvolte nel processo a) Risorse Umane: svolge attività di supporto nella definizione del personale più rilevante ed elabora, in collaborazione con gli Organi e le Funzioni competenti, la proposta relativa alla formulazione delle politiche di remunerazione; raccoglie, inoltre, le valutazioni delle performance e aggiorna il personale titolare di benefit o bonus; b) Controllo di Gestione: fornisce informazioni e dati utili per l individuazione dei parametri quantitativi da collegare alla componente variabile nonché per la verifica dei risultati conseguiti; c) Risk Controlling: verifica l adeguatezza degli indicatori di rischio utilizzati al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti e tengano conto di tutti i rischi assunti dalla Società; d) Compliance: esprime una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione al quadro normativo e verifica che il sistema premiante sia coerente con gli obiettivi di rispetto 18

19 delle norme, dello Statuto, ecc. in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela; e) Revisione Interna: verifica, tra l altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di settore. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli Organi e delle Funzioni competenti per l adozione di eventuali misure correttive. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell Assemblea. Sezione 2 Modalità di collegamento tra remunerazione e i risultati Criteri di composizione della remunerazione I lineamenti delle politiche di remunerazione che fanno propri i principi contenuti nelle Disposizioni di Vigilanza del 30 marzo 2011, prevedono, in linea con quanto previsto dalla vigente normativa : - la suddivisione dell intera remunerazione tra componente fissa e variabile; - la strutturazione della componente variabile, parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi assunti e tenendo conto del livello delle risorse, patrimoniali e non, necessarie per fronteggiare le attività intraprese. Sezione 3 Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione Il sistema di remunerazione e incentivazione prevede: a) una componente fissa della remunerazione: stabilita dall Assemblea per gli esponenti dalla stessa nominati oppure fissata dai contratti collettivi per il restante personale ed eventualmente incrementata in virtù del ruolo ricoperto, delle responsabilità attribuite, della professionalità e delle competenze possedute dal personale nei ruoli a loro assegnati. In alcuni casi sono previsti dei benefit; b) una componente variabile della remunerazione: stabilita dall Assemblea per gli esponenti dalla stessa nominati oppure dal Consiglio di Amministrazione per il restante personale; fa riferimento alla performance che viene valutata con un approccio che tiene conto dei risultati conseguiti dai singoli, di quelli ottenuti dalle strutture in cui operano e dei risultati della Società nel suo complesso. In particolare, il rapporto fra componente fissa e componente variabile è stato opportunamente determinato e ponderato, anche in relazione agli esiti del processo di autovalutazione condotto ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza del 30/3/2011, che ha portato all identificazione del personale più rilevante nell ambito della SIM. In conformità con quanto previsto dalla vigente normativa di vigilanza, nell ambito delle politiche di remunerazione, la struttura della componente variabile è parametrata ad indicatori quantitativi che tengono conto del rischio sostenibile. Il Sistema Incentivante utilizza pertanto nella determinazione del premio: 1. parametri quantitativi che tengono conto del rischio sostenibile differenziati in base alle competenze specifiche del personale suddiviso in base alla categoria di appartenenza; 2. parametri qualitativi fondati sulla valutazione di alcuni fattori legati ai comportamenti. 19

20 Sezione 4 Indicatori di performance Parametri quantitativi di performance a livello societario Per tutte le classi di personale individuate, il piano di incentivazione sarà erogato esclusivamente sul presupposto che la Società registri nell esercizio un utile netto e fino a concorrenza del pareggio di bilancio. Parametri quantitativi di performance e di rischio a livello di attività Conto Proprio La componente variabile è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance in termini di costi e ricavi dell area di attività, sul presupposto del rispetto dei limiti operativi. L ammontare massimo della retribuzione variabile è fissato sulla base di un moltiplicatore da applicarsi alla retribuzione fissa. Quanto ai limiti operativi, la Società si è da tempo dotata di un sistema di limiti all operatività espresso sia in termini di massima esposizione assumibile sui mercati, sia in termini di massima perdita accettabile con riferimento ad ogni desk. La SIM dispone di un sistema di controllo in tempo reale dell operatività, utilizzato per il monitoraggio del rispetto dei limiti e la gestione dell operatività. Il sistema di limiti è considerato espressione della tolleranza al rischio aziendale. Parametri quantitativi Area Commerciale La componente variabile sarà parametrata ad indicatori di performance e di rischio relativi all attività svolta, fissando un limite massimo al rapporto tra la parte variabile e quella fissa. A seconda del ruolo ricoperto il piano di incentivazione, se presente, potrà essere funzione di un mix di parametri quantitativi e/o qualitativi di cui al paragrafo seguente. Parametri qualitativi La componente variabile della remunerazione sarà collegata anche al raggiungimento dei seguenti obiettivi qualitativi legati ai comportamenti: Iniziativa / proattività Determinazione / tensione ai risultati Integrazione interna Relazioni con i clienti esterni / interni Efficienza e utilizzo delle risorse Gestione e sviluppo dei collaboratori (solo per i Responsabili d Ufficio ) In caso di risoluzione del rapporto di lavoro si fa riferimento alle normative vigenti. Sezione 5 Ragioni sottostanti le scelte dei sistemi di remunerazione variabile Le politiche retributive adottate per il personale hanno come obiettivi principali quelli di: attrarre e mantenere nella Società soggetti altamente qualificati aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze e strategie dell Azienda; fornire un incentivo volto ad accrescere l impegno e il miglioramento delle performance aziendali, attraverso la soddisfazione e la motivazione del personale; 20