Paolo Magnani Notaio via S.Stefano n Bologna

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1 Repertorio n n di Raccolta VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA Il giorno 29 (ventinove) agosto 2014 (duemilaquattordici). Alle ore 15,40. In Bologna, via Gobetti n. 52. Davanti a me dr. PAOLO MAGNANI Notaio in Bologna, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Bologna, è comparso il Signor, della cui identità personale io Notaio sono certo: - LIVERANI ANGELO, nato a Brisighella l'8 giugno 1950 e residente in Riolo Terme, via Don Minzoni n. 7. Il comparente mi ha richiesto di redigere il presente verbale del Consiglio di Amministrazione della società "NoemaLife S.p.A.", con sede in Bologna, via Gobetti n.52, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro ,40, C.F. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna: , P.IVA , R.E.A. N , riunitasi in questi luogo, giorno ed ora per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Delibere che richiedono l'intervento del Notaio: 1) Proposta di fusione per incorporazione della società "H - Elite S.r.l." unipersonale nella società "NoemaLife S.p.A." - Delibere inerenti e conseguenti; 2) Varie ed eventuali. Delibere che non richiedono l'intervento del Notaio: (omissis). Assume la Presidenza, nominato all unanimità degli intervenuti, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione LIVERANI ANGELO, il quale chiama me Notaio a redigere il verbale e dichiara di aver constatato: - che l'adunanza del Consiglio è stata convocata mediante inviata ai Consiglieri e ai Sindaci il 21 agosto 2014; - che sono intervenuti: n. 8 (otto) Consiglieri su undici e n. 3 (tre) Sindaci su tre, ossia e precisamente: per il Consiglio di Amministrazione: SERRA FRANCESCO - Presidente: è assente giustificato; LIVERANI ANGELO - Consigliere: è presente; SIGNIFREDI CRISTINA - Consigliere: è presente; CORBANI ANDREA - Consigliere: è presente; SERRA VALENTINA - Consigliere: è assente giustificata; TOTH PAOLO - Consigliere: è presente collegato in audioconferenza; BOARI MAURELIO - Consigliere: è presente collegato in audioconferenza; PAPINI ANDREA - Consigliere: è presente; BASSI MARIA BEATRICE - Consigliere: è presente collegata in audioconferenza; BERRETTI CLAUDIO - Consigliere: è presente collegato in audioconferenza; LANDI STEFANO - Consigliere: assente giustificato; per il Collegio Sindacale: CATTELAN GIANFILIPPO - Presidente: è presente collegato in audioconferenza; Paolo Magnani Notaio via S.Stefano n Bologna Registrato a Bologna II Agenzia delle Entrate Il 03/09/2014 N Serie 1T Euro 356,00 1

2 VERNI ALBERTO - Sindaco Effettivo: è presente collegato in audioconferenza; TORELLI MARINA - Sindaco Effettivo: è presente. Partecipano alla riunione, in qualità di invitati, i signori: CAMPO dott.ssa SIMONA; MARINO avv. ESTER; FIORITTI dott. ALBERTO, collegato in audioconferenza; - ciò constatato dichiara l'adunanza validamente costituita ed efficace per deliberare sul predetto ordine del giorno, garantendo di avere verificato e accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti. Prende la parola il Presidente, il quale, con riferimento all'argomento all'ordine del giorno illustra: - che la società NOEMALIFE S.P.A. intende incorporare mediante fusione la società unipersonale "H - Elite S.r.l.", con sede in Bologna, via Gobetti n. 52, capitale sociale interamente sottoscritto e versato euro , C.F e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna , iscritta al REA al n ; - che ai sensi dell'art. 21 dello Statuto della Società, spetta all'organo amministrativo l'adozione delle delibere riguardanti le fusioni nei casi previsti dagli artt e 2505 bis c.c.; - che il progetto di fusione, contenente quanto richiesto dalla legge e già approvato da questo Consiglio in data 30 giugno 2014, previo parere del Comitato Parti Correlate, è stato iscritto al Registro delle Imprese di Bologna in data 1 luglio 2014 (prot.n /2014 del 30/06/2014); - che la società incorporante "NoemaLife S.p.A." possiede interamente la società incorporanda "H - Elite S.r.l." unipersonale e, conseguentemente, a fronte dell annullamento delle partecipazioni rappresentative dell intero capitale sociale della società incorporanda, nella società incorporante non si realizzerà alcun aumento di capitale sociale o rapporto di cambio, né alcun conguaglio in denaro; - che ai sensi dell art c.c. non devono essere predisposte né la "Relazione dell Organo amministrativo" prevista dall articolo 2501-quinquies del c.c, né la "Relazione degli esperti" prevista dall articolo 2501-sexies del c.c.; - che ai sensi dell'art quater c.c., le situazioni patrimoniali sono state sostituite dagli ultimi bilanci approvati delle società "NoemaLife S.p.A." e "H - Elite S.r.l." unipersonale chiusi al 31 dicembre 2013; - che in data 30 giugno 2014, unitamente al progetto di fusione, sono stati depositati presso le sedi delle Società partecipanti alla fusione, ove tuttora continuano a restare depositati, i bilanci degli ultimi tre esercizi, indicati nell'art septies, comma 1, nn. 1), 2) del Codice Civile; - che i bilanci degli ultimi tre esercizi sociali relativi agli anni 2011, 2012, 2013 corredati con le relative relazioni accompagnatorie, sono stati depositati per l'iscrizione al Registro Imprese di Bologna: per la società incorporante: rispettivamente in data 24 maggio 2012, Prot.n /2012 del 24/05/2012 (bilancio ordinario di esercizio 2011) - in data 24 maggio 2012, Prot.n /2012 del 28/05/2012 (bilancio consolidato di esercizio 2011) - in data 24 maggio 2013, Prot.n /2013 del 24/05/2013 (bilancio ordinario di esercizio 2012) - in data 24 maggio 2013, Prot.n.41518/2013 del 24/05/2013 (bilancio consolidato 2

3 di esercizio 2012), mentre il bilancio consolidato d'esercizio e quello ordinario riferiti all'esercizio 2013 sono stati approvati in data 30 aprile 2014 e sono stati iscritti al al Registro Imprese in data 7 agosto 2014 per la società incorporanda: rispettivamente in data 23 maggio 2012, Prot.n /2012 del 23/05/ in data 15 maggio 2013, Prot.n /2013 del 15/05/ in data 22 maggio 2014 prot.n / che la società incorporante non assegnerà partecipazioni in violazione del disposto dell'art.2504-ter c.c.; - che non si applicano le disposizioni di cui all'art.2501-bis c.c., poiché non si tratta di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento; - che la società incorporante non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili; - che in data 30 giugno 2014 è stata depositata presso Borsa italiana spa la documentazione di cui all'art septies n. 1) et 3) c.c., a norma dell'art. 70 del Regolamento Emittenti (adottato con la Delibera Consob n /99 e successive modificazioni e integrazioni), considerato anche che la situazione patrimoniale delle società è sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio come sopra detto e che non sono necessarie né la relazione dell'organo amministrativo né la relazione degli esperti; - che la società incorporante, in data 31 gennaio 2013, ha comunicato di aderire al cosiddetto regime di opt-out di cui all art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall Allegato 3B al Regolamento Emittenti in occasione di operazioni di fusione considerate significative in base ai criteri individuati dalla Consob con Comunicazione n. DIS/ del 19 ottobre 1998; - che, in ogni caso, la fusione prospettata non supera la soglia di rilevanza di cui all art. 4, comma 1, lett. a) della Delibera Consob n /10 e che pertanto la società incorporante non è tenuta alla predisposizione del documento informativo previsto dall art. 5 della delibera di cui sopra; - che non prevedendosi alcuna emissione di nuove azioni da parte dell'incorporante non troverà applicazione l'art. 57 del Regolamento Emittenti; - che la deliberanda fusione non è soggetta a notifica all'autorità Garante della concorrenza e del mercato, atteso che l'insieme delle imprese coinvolte non supera le soglie di fatturato previste dall'art. 16 della Legge 10 ottobre 1990, n. 287; - che a seguito della fusione lo statuto della società incorporante non subisce modificazione alcuna; - che non è stata esercitata la facoltà, da parte dei soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale della società incorporante, di richiedere che la decisione in ordine alla proposta operazione di fusione sia assunta da parte dell assemblea dei soci e non dall organo amministrativo, come previsto dall art. 2505, comma 3 c.c.; - che si sono verificati tutti i presupposti e sono state eseguite tutte le formalità per addivenire alla delibera di fusione; Tutto ciò premesso, Il Presidente illustra agli intervenuti i motivi per i quali l'operazione si presenta assai utile e vantaggiosa dal punto di vista sia finanziario che economico ed organizzativo. In particolare, fa presente come l integrazione 3

4 giuridico, patrimoniale ed economica delle due società condurrebbe sicuramente ad una gestione complessiva più organica, svolgendo le medesime attività complementari, nonché ad una maggiore efficienza operativa e ad una semplificazione dei processi amministrativi, con conseguente riduzione dei costi amministrativi e gestionali. Il Presidente sottolinea che la fusione rispetterà fedelmente il progetto di fusione come depositato presso il Registro Imprese. Il Presidente, dopo quanto sin qui esposto, propone all'adunanza di deliberare al riguardo. Il Consiglio, dopo esauriente discussione, all'unanimità dei presenti e quindi col voto favorevole di otto Consiglieri su undici d e l i b e r a - di confermare il progetto di fusione già approvato nel Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 giugno 2014, avente ad oggetto l'incorporazione della società unipersonale "H - Elite S.r.l." nella società "NoemaLife S.p.A.", progetto di fusione che in copia si allega al presente atto sotto la lettera "A"; - di deliberare quindi la fusione delle Società "H - Elite S.r.l." unipersonale nella Società "NoemaLife S.p.A." mediante incorporazione della prima nella seconda; - di prendere atto che a seguito della fusione lo statuto della società incorporante, allegato sotto la lettera "A" al progetto di fusione sopra allegato, non subisce modificazione alcuna; - di prendere atto che a seguito della fusione la Società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della Società incorporanda, assumendo a proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni della Società incorporanda medesima ed a proprio carico tutte le relative passività, obblighi ed impegni, nel rispetto delle norme di legge, mentre la società incorporanda si estinguerà e cesseranno tutte le cariche sociali; - di stabilire la decorrenza degli effetti della fusione, ai sensi dell'art bis c.c., nel seguente modo: le operazioni della Società Incorporanda verranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1 gennaio dell'anno in cui avverrà l ultima delle iscrizioni prescritte dall art del Codice Civile; dalla medesima data la fusione avrà efficacia ai fini fiscali, ai sensi dell art. 172, comma 9 del D.P.R. 22/12/1986 n 917, ai fini delle imposte dirette; la fusione avrà efficacia giuridica dalla data dell ultima delle iscrizioni prescritte dall art del Codice Civile o dalla data successiva che verrà stabilita nell Atto di fusione. *** Il consiglio delibera infine di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari per l'esecuzione della fusione come sopra deliberata ed in particolare quelli necessari per intervenire nell'atto di fusione in rappresentanza della Società, munendolo di tutte le clausole necessarie, utili, richieste o anche semplicemente opportune, con espressa facoltà di contrarre con se stesso o in conflitto di interessi, ai sensi e per gli effetti dell'art c.c., con espressa facoltà di farsi sostituire per il compimento di quanto sopra. Null altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente, proclamati i risultati della votazione, dichiara chiusa l'adunanza 4

5 alle ore 16,07. Si è omessa la lettura della documentazione allegata per espressa volontà del comparente. Le spese tutte del presente atto e da esso conseguenti sono a carico della società incorporante. A fini repertoriali si precisa che il valore del patrimonio netto della società incorporanda è pari ad Euro (cinquecentocinquantaduemilaquattrocentonovantadue). INFORMATIVA Si approva, avendone ricevuto copia, l'informativa redatta ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003 n.196 e si acconsente, per quanto occorrer possa, al trattamento dei dati personali forniti, anche ove "sensibili" o "giudiziari", ed alla loro comunicazione e diffusione per le finalità ed entro i limiti indicati nell'informativa stessa. Io Notaio ho letto al comparente, che lo ha approvato, questo atto scritto a macchina da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su due fogli per pagine cinque e parte della sesta e che viene chiuso e sottoscritto alle ore 16,15. F.to ANGELO LIVERANI F.to PAOLO MAGNANI-Notaio 5

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