1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DEI SOGGETTI PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE SEMPLIFICATA EX ART C.C. DELL'AZIENDA SPECIALE CAMERA ARBITRALE E DI CONCILIAZIONE NELL'AZIENDA SPECIALE COAP - CENTRO DI ORIENTAMENTO E AGGIORNAMENTO PROFESSIONALE REDATTO AI SENSI DELL'ART TER C.C. Il presente progetto di fusione prevede l'incorporazione dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione nell'azienda Speciale COAP - Centro di Orientamento e Aggiornamento Professionale. Per interpretazione univoca della dottrina 1, trattasi di un caso particolare di fusione semplificata tra società aventi lo stesso unico socio, con le medesime quote ed i medesimi diritti, cioè la Camera di commercio di Grosseto; la fattispecie viene assimilata al caso di incorporazione di società interamente possedute ed è quindi applicabile, ove compatibile, la procedura di fusione semplificata prevista dall'art c.c. Non trovano quindi applicazione le disposizioni di cui all'art ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5), c.c.: 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili. Per effetto della procedura semplificata prevista dal citato art c.c. non è stata predisposta la relazione dell'organo amministrativo ex art quinquies c.c. e la relazione degli esperti, di cui al successivo art sexies c.c. Considerato che alla fusione non partecipano società con capitale rappresentato da azioni o quote, trovano applicazione le semplificazioni di cui all'art quater c.c. ( se alla fusione non partecipano società regolate dai capi V e VI del presente titolo, né società cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501 ter, secondo comma; i termini di cui agli articoli 2501 ter, quarto comma, 2501 septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla metà ), nonché la disposizione di cui all'art quater, ultimo comma, c.c., nel testo novellato dall'art. 1 del D.Lgs. 22 giugno 2012, n Trattandosi di soggetti privi di autonomia patrimoniale, di personalità giuridica ed a socio unico, non trovano applicazione gli adempimenti che il codice civile pone a garanzia dei creditori (art c.c.). 1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DEI SOGGETTI PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Azienda incorporante Azienda Speciale COAP - Centro di Orientamento e Aggiornamento Professionale, con sede legale presso la Camera di commercio di Grosseto, Via F.lli Cairoli n. 10, codice fiscale L'Azienda è stata creata nel 1975 con lo scopo di realizzare ogni iniziativa volta ad assicurare la formazione imprenditoriale ed il perfezionamento professionale, ha ampliato negli anni la propria sfera di operatività coerentemente con l'incremento dei compiti e delle funzioni delle Camere di commercio; attualmente: sostiene l attuazione di politiche attive del lavoro, promuovendo la diffusione della cultura d impresa, supportando la nascita di nuove imprese e svolgendo attività di formazione ed orientamento professionale, nonché offrendo servizi per l incontro tra domanda ed offerta di lavoro; contribuisce alla crescita ed all arricchimento del capitale umano attraverso attività di orientamento e formazione in grado di fornire risposte coerenti con le mutevoli esigenze formative del sistema imprenditoriale e sociale nel suo complesso; promuove e supporta i processi di miglioramento della capacità competitiva, l internazionalizzazione, l adeguamento al mercato interno e la globalizzazione delle PMI locali, sostenendole, con azioni dirette ed indirette, nell'innovazione organizzativa, gestionale, di marketing, finanziaria e nello sviluppo tecnologico; 1 Vedasi, tra i tanti, lo studio del Consiglio Nazionale del Notariato n. 204/2009/I. 1

2 promuove il ricorso ai servizi del terziario consulenziale avanzato, migliorandone l accesso e stimolandone l innalzamento degli standard qualitativi; supporta la programmazione, i piani di intervento ed, in genere, i processi decisionali degli enti pubblici e dei privati per mezzo di attività di studio, ricerca ed analisi dell economia locale. Azienda incorporata Azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione, con sede legale presso la Camera di commercio di Grosseto, Via F.lli Cairoli n. 10, codice fiscale L'Azienda svolge dal 2011 la propria attività sviluppando e diffondendo gli strumenti di regolazione del mercato e di risoluzione alternativa delle controversie: organizza servizi di arbitrato e di conciliazione nonché altri servizi volti alla prevenzione ed alla risoluzione delle controversie mediante forme alternative di giustizia, anche settoriali; promuove in tali materie convegni, commissioni di studio, ricerche, corsi di formazione ed azioni comuni con altri organismi. 2. MOTIVAZIONI E PRINCIPI ISPIRATORI La fusione delle due Aziende Speciali camerali, avviata dalla Giunta camerale con deliberazione n. 138 del 9 dicembre 2013, è finalizzata al perseguimento di maggiori sinergie attraverso la razionalizzazione della governance e della gestione delle relative strutture operative. L'esistenza di due Aziende Speciali aveva ragione di esistere in contesti economici e normativi attualmente profondamente mutati. Le manovre di contenimento succedutesi nel tempo, i limiti ed i vincoli posti dalla spending review, la costante attenzione ai processi di riduzione dei costi strutturali e di funzionamento e la necessità di garantire comunque il soddisfacimento della molteplicità dei servizi a favore delle imprese del territorio, hanno reso evidente l'esigenza di una riorganizzazione complessiva delle due Aziende Speciali, anche alla luce dell'attuale quadro normativo nell'ambito del quale tali organismi svolgono la propria attività, sempre più similare a quello di riferimento per gli Enti camerali e che incide in maniera sostanziale sulla loro flessibilità e dinamicità organizzativa. L'estensione alle Aziende Speciali delle Camere di commercio della qualificazione di organismi di diritto pubblico (Consiglio di Stato, Sez. VI, sentenza 24 novembre 2011, n. 6211) e l'applicazione alle stesse dei medesimi vincoli previsti per gli Enti camerali in materia di assunzioni di personale a tempo indeterminato e di ricorso ai contratti di lavoro flessibile (art. 4, comma 103, della L. 12 novembre 2011, n. 183) sono solo alcuni esempi che denotano un progressivo affievolimento della matrice privatistica che, in un primo momento, connotava le Aziende Speciali. Da ultimo, il mutato contesto finanziario in cui si troveranno ad operare le Camere di commercio dal 2015 in virtù dell'entrata in vigore dell'art. 28 del D.L. 24 giugno 2014, n. 90, convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 114, impone un contenimento dei costi che spinge nella direzione della fusione delle due Aziende Speciali. Il progetto di fusione per incorporazione dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione nell'azienda Speciale COAP - Centro di Orientamento e Aggiornamento Professionale risponde pertanto a finalità di tipo organizzativo dell'ente camerale che intende, con tale operazione, raggiungere obiettivi di razionalizzazione delle attività svolte attualmente dai due organismi. La riorganizzazione delle attività e delle funzioni in capo al personale e la riconduzione dell'operatività ad un solo centro decisionale, evitando duplicazione delle procedure amministrative, permetteranno inoltre il 2

3 raggiungimento di evidenti economie di scala. La fusione comporterà anche un apprezzabile contenimento dei costi di gestione che, anche se non giustificano di per sé l'avvio di un tale processo riorganizzativo, ne sono una conseguenza diretta. Le sinergie ed i risparmi derivanti dall'incorporazione sono quindi evidenti: un unico organo amministrativo, un solo Collegio dei revisori dei conti, un solo centro contabile-amministrativo, un solo bilancio comporteranno sicuramente una riduzione dei costi e dei tempi di gestione dei relativi adempimenti. 3. STATUTO-REGOLAMENTO DELL'AZIENDA INCORPORANTE CON LE EVENTUALI MODIFICHE RISULTANTI DALLA FUSIONE La fusione per incorporazione dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione nell'azienda Speciale COAP - Centro di Orientamento e Aggiornamento Professionale verrà decisa mediante deliberazione della Giunta camerale che approverà il progetto di fusione, del quale prenderanno atto gli organi amministrativi delle due Aziende Speciali interessate. Il nuovo Statuto-Regolamento dell'azienda Speciale incorporante sarà modificato, prevedendo: una nuova denominazione; l'integrazione delle finalità istituzionali con quelle perseguite fino ad oggi dall'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione; la previsione di una distinta divisione operativa per la gestione delle attività già svolte dall'azienda Speciale incorporata; il recepimento delle disposizioni normative emanate in materia di Aziende Speciali, tra cui il D.P.R. 2 novembre 2005, n. 254, il D.Lgs. 15 febbraio 2010, n. 23, e l'art. 76 del D.L. 25 giugno 2008, n. 112, convertito con modificazioni dalla L. 6 agosto 2008, n. 133, nel testo novellato dall'art. 4, comma 103, lett. b), della L. 12 novembre 2011, n DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELL'AZIENDA INCORPORATA SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELL'AZIENDA INCORPORANTE E DECORRENZA DEGLI EFFETTI REALI DELLA FUSIONE Effetti contabili e fiscali Gli effetti contabili e fiscali decorrono a partire dalle ore 00:00 del 1 gennaio 2014 (art ter, comma 1, numero 6, c.c.; art. 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917). Effetti reali La fusione avrà efficacia dalla data del 31 dicembre 2014; da tale data l'azienda Speciale incorporante subentrerà in ogni rapporto giuridico attivo e passivo dell'azienda Speciale incorporata. 5. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI Nelle Aziende oggetto di fusione non esistono particolari categorie di soci. 6. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONE DELLE AZIENDE PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 3

4 Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle Aziende partecipanti alla fusione; la fusione determina la cessazione dell'azienda Speciale incorporata e, quindi, la decadenza dei relativi organi politici, amministrativi e di controllo e l'assunzione di tutti i diritti e gli obblighi dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione nell'azienda Speciale incorporante, con prosecuzione di tutti i rapporti anteriori alla fusione. 7. RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI O QUOTE, NONCHÉ L'EVENTUALE CONGUAGLIO IN DANARO Considerato che le due Aziende Speciali appartengono entrambe alla Camera di commercio di Grosseto, la fattispecie viene assimilata al caso di incorporazione di società interamente possedute ed è quindi applicabile la procedura di fusione semplificata prevista dall'art c.c. per la quale non trova applicazione la disposizione di cui all'art ter, comma 1, numero 3), c.c.: 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro. 8. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE Le due Aziende Speciali non hanno forma societaria ed appartengono alla medesima Camera di commercio, per cui non vi sarà alcuna assegnazione di quote. Trovando applicazione le semplificazioni di cui all'art quater c.c. 9. DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI Non sussistendo alcuna assegnazione di quote di nuova emissione, non è necessario stabilire alcuna data di partecipazione agli utili. 10. PERSONALE A seguito della fusione per incorporazione il rapporto di lavoro del personale dipendente in forza all'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione proseguirà, senza soluzione di continuità, con l'azienda Speciale incorporante sulla base dei relativi inquadramenti previsti dal CCNL di settore, mantenendo inalterati tutti i diritti ai sensi dell'art c.c. e nel rispetto dell'art. 47 della L. 29 dicembre 1990, n Sarà previsto l'ampliamento della dotazione organica dell'azienda Speciale incorporante, affinché sia possibile il trasferimento del personale in forza all'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione. Nel caso in specie, entrambe le Aziende applicano ai propri dipendenti il medesimo CCNL, entrambe hanno una dimensione aziendale inferiore a 15 dipendenti ed il passaggio della titolarità dei contratti in essere con i dipendenti dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione non comporta variazioni nelle modalità delle prestazioni lavorative in peius. Trattandosi quindi di una variazione non peggiorativa per il personale dipendente il trasferimento avverrà con una semplice comunicazione a cura dell'azienda Speciale incorporante, in continuità rispetto al precedente rapporto di lavoro e mantenendo la stessa qualifica, livello ed anzianità. 4

5 11. ALTRE INFORMAZIONI Ai sensi dell'art ter, comma 4, c.c. è stata esercitata l'opzione di rinuncia al termine di 15 giorni tra la data di pubblicazione del progetto di fusione e la data per la decisione in ordine alla fusione. Ai sensi dell'art quater, ultimo comma, c.c. è stata esercitata l'opzione di rinuncia alla predisposizione della situazione patrimoniale delle Aziende Speciali partecipanti alla fusione. Trattandosi di procedura di fusione semplificata ex art c.c., non è stata predisposta la relazione dell'organo amministrativo ex art quinquies c.c. e la relazione degli esperti, di cui al successivo art sexies c.c. Stante la natura giuridica delle Aziende Speciali partecipanti alla fusione, prive di autonomia patrimoniale e di personalità giuridica e considerate organismi strumentali dell'ente camerale, ai sensi dell'art. 2, comma 5, della L. 29 dicembre 1993, n. 580, come modificato dal D.Lgs. 15 febbraio 2010, n. 23, esse hanno ragione di esistere solo ed in quanto soggetti che perseguono obiettivi e finalità della Camere di commercio, dalla quale si distinguono solo sotto il profilo tributario, restando invece limitata l'autonomia amministrativa, contabile e finanziaria; l'assenza di un capitale sociale a garanzia dei terzi, evidenzia la dipendenza giuridico-finanziaria delle Aziende Speciali dalla Camera di commercio. Da ciò, ne consegue che gli adempimenti che il codice civile pone a garanzia dei creditori (art c.c.) non trovano applicazione nel caso di specie. Allegati: Statuto-Regolamento modificato dell'azienda Speciale incorporante (allegato A); Dotazione organica modificata dell'azienda Speciale incorporante (allegato B); Bilancio d'esercizio dell'azienda Speciale COAP - Centro di Orientamento e Aggiornamento Professionale riferito agli anni 2011, 2012 e 2013 (allegato C); Bilancio d'esercizio dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione riferito agli anni 2011, 2012 e 2013 (allegato D). 5