I presupposti economici delle diverse forme di fusione

Dimensione: px

Iniziare la visualizzazioe della pagina:

Download "I presupposti economici delle diverse forme di fusione"

Onorato Rossi
4 anni fa
Visualizzazioni

1 Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma Commissione Diritto dell impresa Roma, 21 ottobre 2014 I presupposti economici delle diverse forme di fusione Marcello Piacentini 1

2 Riferimenti normativi Cod. civile artt. dal 2501 al 2505-quater Principio contabile OIC n. 4 (principi contabili nazionali) IFRS 3 (IAS) per business combination; Articolo 172 TUIR (DPR 917/1986) Articolo 37-bis DPR 600/1973 (disposizioni antielusive) 2

3 Le diverse forme di Fusione (1) Fusione per unione Fusione per incorporazione Fusione da indebitamento Incorporazione di società possedute interamente o almeno al 90% Fusione inversa Fusione transfrontaliera 3

4 Le diverse forme di Fusione (2) (per natura economica) Assimilabile ad un acquisizione d azienda Operazione di riorganizzazione aziendale di aziende dello stesso gruppo Operazione paritetica tra aziende senza una figura dominante 4

5 Le diverse forme di Fusione (3) (per settore di attività) Fusione Orizzontale q Riguarda la fusione tra aziende che si trovano nello stesso segmento di business Fusione Verticale q Riguarda la fusione tra aziende che si trovano su segmenti di business complementari Fusione Conglomerale q Riguarda la fusione tra aziende operanti in settori diversi e prive di legami sinergici 5

6 Presupposti economici generali Vantaggi di natura commerciale q Aggregazione di una concorrente q Allargamento quota di mercato q Integrazione gamma prodotti Vantaggi produttivi / operativi q Aggregazioni di cicli operativi q Riduzione costi comuni q Ottimizzazione logistica 6

7 Presupposti economici generali Vantaggi tecnologici q Acquisizione di brevetti, tecnologie e marchi Vantaggi finanziari q Compensazione di strutture e posizioni finanziarie diverse 7

8 Presupposti economici generali Vantaggi organizzativi q Allargamento della compagine societaria Vantaggi strategici q Diversificazione in più settori merceologici e conseguente ripartizione del rischio 8

9 Riduzione dei costi Economie di scala Possibilità di distribuire i costi fissi su un maggior numero di unità prodotte Economie di integrazione verticale Razionalizzazione e complementarietà dei cicli produttivi Selezione del management e condivisione della conoscenza (knowledge management) 9

10 Riduzione dei costi Riduzione Costo del Capitale q -miglioramento della capacità di indebitamento q - ottimizzazione delle risorse finanziarie q - minor costo del denaro 10

11 Fusione con indebitamento (LBO) L azienda ideale Management di provate capacità Generazione di consistenti e stabili cash-flow per poter ripagare il debito in tempi ragionevoli Presenza di assets non strategici e quindi vendibili Settore di riferimento caratterizzato da una tecnologia stabile (di processo e di prodotto) 11

12 Fusione con indebitamento (LBO) L azienda ideale Posizionamento consolidato nel settore. Un elevata crescita subito dopo il LBO richiede maggior capitale circolante e quindi maggiore difficoltà nel ripagare il debito; Non devono rendersi necessari ingenti investimenti tecnici. 12

13 Fusione con indebitamento (LBO) (c.c. art bis) Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma. Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente. Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis. (soc. possedute interamente o al 90%) 13

14 Incorporazione società interamente possedute (c.c. art bis) Semplificazione del Progetto di Fusione della procedura si possono omettere la relazione degli amministratori e la relazione degli esperti e l operazione può essere deliberata dal solo C.d.A. (ferme restando le previsioni del ter co. 3 e 4 e 2501-septies) 14

15 Incorporazione di società posseduta almeno al 90% (art bis) Si possono omettere q la situazione patrimoniale (2501 quater) q la relazione amministratori (2501 quinquies) q la relazione esperti (2501 sexies) q il deposito atti (2501 septies) se agli soci dell incorporata è concesso di cedere le proprie azioni o quote all incorporante ad un corrispettivo determinato con i criteri previsti dal recesso. 15

16 Un fattore positivo la leva fiscale Neutralità fiscale (art. 172 T.U.I.R.) comma1, La fusione tra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento. 16

17 Affrancamento ordinario (art. 176 co. 2-ter T.U.I.R.) la societa' conferitaria puo' optare, nella dichiarazione dei redditi relativa all'esercizio nel corso del quale e' stata posta in essere l'operazione o, al piu' tardi, in quella del periodo d'imposta successivo, per l'applicazione, in tutto o in parte, sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell'attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all'azienda ricevuta, di un'imposta sostitutiva dell'imposta sul reddito delle persone fisiche, dell'imposta sul reddito delle società e dell'imposta regionale sulle attività produttive, con aliquota 12% fino a 5 milioni di euro 14% da 5 a 10 milioni di euro 16% oltre 10 milioni di euro 17

18 Affrancamento speciale (L. 2/2009 art. 15 co ) In deroga alle disposizioni del comma 2-ter introdotto nell'art.176 del T.U.I.R. i contribuenti possono assoggettare, in tutto o in parte, i maggiori valori attribuiti in bilancio all'avviamento, ai marchi d'impresa e alle altre attivita' immateriali all'imposta sostitutiva di cui al medesimo comma 2-ter, con l'aliquota del 16 per cento, versando in unica soluzione l'importo dovuto 18

19 esempi Casse di Risparmio dell Umbria Cremonini Infer Mokà Salini Impregilo Unipol SAI 19

Documenti analoghi

La Fusione di Società

La Fusione di Società Presupposti Economici e Forme di Fusione Convegno del 06/11/2012 1 Introduzione La Fusione in base alla natura economica Assimilabile ad un acquisizione d azienda Operazione di riorganizzazione