slides: Dott. Paolo Roccatagliata Avv. Nicola Canessa Dott. Stella Cuccoli Dott. Andrea Dalledonne

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1 LA CREAZIONE DI VALORE IN PREVISIONE DI FUTURO PASSAGGIO A MANAGER INTERNI O AD ACQUIRENTI ESTERNI, APERTURA A CAPITALI ESTRANEI ALLA FAMIGLIA slides: Dott. Paolo Roccatagliata Avv. Nicola Canessa Dott. Stella Cuccoli Dott. Andrea Dalledonne

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3 Dott. Paolo Roccatagliata Innovation Lab TEAM MOTIVAZIONE E REALIZZAZIONE DEI PROGETTI I COLLOQUI CON L AZIENDA FORMAZIONE ALLA TENSIONE EMOTIVA DEL TEAM TENSIONE CREATIVA & INNOVAZIONE ALLINEAMENTO COMPETENZE WORKSHOP & COACHING CRESCITA & INNOVAZIONE Analisi clima aziendale Colloqui ed interviste sulla percezione qualitativa e sul vissuto organizzativo Delle persone All interno dell organizzazio ne Essere Team con passione Il team si prepara ad essere il promotore dello sviluppo e dell innovazion e diventando EMOTIONAL TEAM Laboratorio in progettazion e Il team crea insieme i progetti di Crescita & Innovazione Produzione creativa di idee progetto Selezione Idee e Progettazione applicativa Analisi 360 Workshops coaching Analisi360 delle competenze necessarie Workshop mirati a colmare i gap Iimparare ad imparare Skill Workshops Coaching personali di supporto Laboratorio in azione I progetti in azione Pianificazione e realizzazione dei progetti assistiti da facilitatori di Action Plan Strategia Struttura Obiettivi Risorse Team Risultati Brief e debrief la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

4 Avv. Nicola Canessa Strumenti giuridici: apertura a non familiari 1. Usufrutto di partecipazioni 2. S.r.l.: corporate governance /trasferimento delle partecipazioni/recesso 3. S.p.a.: corporate governance/categorie e trasferimento di azioni/ recesso 4. Cessione delle partecipazioni a dirigenti (LBO) o a terzi. (Vendor due diligence, Put e call option,garanzie particolari) 5. Patti parasociali 6. Leveraged buy out 7. Trust 8. Azioni di sviluppo la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

5 Avv. Nicola Canessa Usufrutto di partecipazioni Difficilmente si riuscirà ad attuare un trasferimento delle partecipazioni a terzi non familiari attraverso l usufrutto. Impossibile immaginare, nella fattispecie, una donazione della nuda proprietà L originario imprenditore mantiene il diritto di voto Nessun vantaggio per il cessionario la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

6 Avv. Nicola Canessa Analisi legale prima di cessione a terzi L imprenditore che intende cedere a terzi le partecipazioni della società di famiglia, dovrà compiere alcune analisi preliminari: Verificare corporate governance (amministrazione, clausole di intrasferibilità, gradimento, prelazione) Se spa verificare categorie di azioni e strumenti finanziari (v. slide 64) Verificare eventuale family governance Verificare non contrarietà a patti parasociali Verificare disponibilità familiari a far parte del futuro organo amministrativo Effettuare una vendor due diligence la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

7 Avv. Nicola Canessa Analisi legale: vendor due diligence Il venditore effettua una due diligence al fine di: valutare correttamente il valore del Target; pianificare l attività aziendale da realizzare successivamente al compimento dell operazione; Identificare correttamente il complesso dei beni, i diritti ed obblighi, le attività e le passività, i rischi, le eventuali responsabilità e le garanzie che gli verranno richieste; Dare all acquirente un quadro esaustivo della operazione, operando (ove possibile) un maquillage nei settori più delicati; Portare l acquirente ad una decisione in tempi brevi la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

8 Avv. Nicola Canessa Analisi legale:procedura di cessione Lettera di intenti Preliminare Definitivo Cessione di partecipazioni/girata sulle azioni Clausole contrattuali (garanzie, prezzo, clausola di redditività, condizioni, clausole particolari, opzioni put e call, clausole di aggiustamento del prezzo) la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

9 Avv. Nicola Canessa Apertura a terzi : strumenti finanziari (spa) (art.2346, u.c., c.c.) A fronte dell apporto da parte del socio o di un terzo di beni, crediti o denaro, oltre che di opere o servizi, la società emette un particolare strumento finanziario partecipativo, fornito di diritti patrimoniali ed eventualmente anche di diritti amministrativi, ma non anche del diritto di voto nell assemblea generale degli azionisti. Le modalità e le condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni e, se ammessa, la legge di circolazione, sono stabilite nell atto costitutivo. la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

10 Avv. Nicola Canessa Apertura a terzi : trust Il trust è strumento adatto a tutte le soluzioni di trasferimento a terzi di beni Può essere utilizzato come veicolo holding dal cessionario o anche come mezzo di garanzia per il passaggio graduale delle partecipazioni a terzi. la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

11 Avv. Nicola Canessa LBO In alcuni casi, la pianificazione del passaggio generazionale nell azienda può prevedere (e forse è anche bene che preveda) il coinvolgimento di soggetti estranei alla famiglia nell attività d impresa, ad esempio, al fine di: ottenere un supporto finanziario e risorse economiche, da destinare alla liquidazione dei familiari poco interessati o inclini a proseguire l attività imprenditoriale; consentire l ingresso nell impresa familiare di soggetti particolarmente competenti, al fine di ottenere un sostegno gestionale e rendere l'impresa ancor più competitiva sul mercato; rafforzare la compagine societaria, assicurando maggiore stabilità ed omogeneità d'intenti tra i soci. In sintesi, progetto di crescita imprenditoriale la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

12 Avv. Nicola Canessa LBO management buy out, che si realizza quando i managers, utilizzando la New.Co., acquisiscono il controllo della società da loro stessi amministrata; employee buy out, in cui l acquisizione della totalità o del pacchetto di maggioranza delle partecipazioni di Target è effettuata da un gruppo di dipendenti della stessa Target; institutional leveraged buy out, in cui i soggetti finanziatori non si limitano ad erogare i prestiti ma diventano anche soci di New.Co. la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

13 Avv. Nicola Canessa LBO Nuovo art bis, c.c. principi di trasparenza e motivazione dell operazione il progetto di fusione, deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni gravanti sulla società risultante dalla fusione (2501 bis, 2 comma, c.c.); la relazione degli amministratori, deve indicare le ragioni che giustificano l operazione e contenere un piano economico finanziario che indichi la fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi dell operazione ; la relazione degli esperti, redatta per ciascuna società coinvolta nella fusione, deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione, con specifico riferimento alle risorse finanziarie previste; al progetto di fusione deve esser allegata la relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

14 Avv. Nicola Canessa Azioni di sviluppo Affiancano le ordinarie, le risparmio e le privilegiate Conciliano la tutela dei soci di minoranza con l aspirazione dell imprenditore a mantenere il controllo della società Sono automaticamente convertite in ordinarie nel caso in cui l azionista perda o ceda il controllo della società e il diritto di voto nelle assemblee su misure difensive in caso di OPA Garantiscono un extra-dividendo rispetto alle azioni ordinarie Non devono rappresentare meno del 25% del capitale sociale Essendo azioni a voto limitato, non possono eccedere la metà del capitale sociale la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

15 Dott. Stella Cuccoli PASSAGGIO A SOCIETA DI CAPITALI ADEMPIMENTO E COSTO PERIZIA DEL PATRIMONIO DELIBERA ASSEMBLEA STRAORDINARIA / ATTO PUBBLICO CONFERIMENTO DI AZIENDA IN SOCIETA DI CAPITALI Tariffa professionale del perito incaricato Tariffa notarile Diritti CCIAA 155 TRASF. DI SOC. PERSONALI IN SOC. DI CAPITALI Tariffa professionale del perito incaricato Tariffa notarile Diritti CCIAA 155 IMPOSTA DI REGISTRO IMPOSTE IPOTECARIE E CATASTALI (in caso di immobili) COMPENSO ASSISTENZA PROFESSIONALE Fissa 168 3% 4% su immobili strumentali da concordare coi professionisti Fissa 168 Fisse da concordare coi professionisti la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

16 creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a

17 Continuità aziendale e creazione di valore 29 Novembre 2007 Equity-appeal Dr. Andrea Dalledonne

18 Le parole chiave Way out Valutazione EBIT/MOL.. Quante volte Due diligence Controllo di gestione Governance societaria Rischio comparato Curriculum/expertise Rete/aggregazioni/filiera

19 Le tre regole.. Le tre regole.. Prima regola:.non esiste un business plan in perdita. Seconda regola:..gli ultimi anni sono andati male ma la mia azienda nel prossimo triennio crescerà del Terza regola: ho letto che la in borsa è stata valutata..se è così allora la mia azienda non vale meno di

20 L esperienza insegna I corollari alle tre regole Mai visto un business plan che preveda un EBIT inferiore al %.. L utile nei business plan è sempre futuro Le prospettive sono sempre di gran lunga migliori dello storico.. Tortura i dati abbastanza a lungo e ti confesseranno qualunque cosa Non fatemi perdere tempo con gente che vuole una way out. Come? ma dopo che entra un fondo non posso più decidere da solo come ho sempre fatto?

21 Il Private Equity mediante il quale un investitore apporta capitali ad una Attraverso un operazione di PE si genera uno In base alla fase di sviluppo ed al fabbisogno Il private equity è uno strumento di finanziamento impresa (target). stretto legame tra imprenditore ed investitore. Gli investitori esterni vengono coinvolti nell attività. finanziario dell azienda viene definita una strategia d investimento che consenta il raggiungimento degli obiettivi comuni.

22 I dati del 2006 Il 2006 è stato l anno del record in Italia per gli investimenti in private equity: Sono state concluse 121 operazioni rispetto alle 89 del I buy out rappresentano la maggioranza degli investimenti con una quota pari al 65%. Gli investimenti expansion hanno ricominciato a crescere dopo quattro anni di riduzione (27%). Insieme al volume di attività crescono i prezzi delle aziende e il livello di leverage. Expansion te: Private Equity Monitor Index. sono considerate le start up, i rifinaziamenti delle imprese già Turnaround Replacement Buy Out

23 Evoluzione dell attività d investimento Numero Società Ammontare (mln. ) I sem. 2007

24 Evoluzione dell attività d investimento Numero Società Ammontare (mln. ) sem I sem I sem I sem I sem I sem. 2007

25 Distribuzione investimenti I sem Ammontare (mln. ) Numero Buy out Expansion Early Stage Replacement

26 Il punto di vista dell imprenditore L investimento in equity deriva da uno specifico fabbisogno finanziario di un impresa 1. Investimenti 2. Profittabilità 3. Cash Flow 4. Crescita Business plan

27 Crisi Critici Precipita Precipita Negativa Il punto di vista dell imprenditore Investimenti Profit.à Cash flow Crescita viluppo Sviluppo dell idea Negativa Negativi Sconosciuta o non dimostrabile Start up Acq. fattori produttivi Fortemente negativa Fortemente negativi Inizio Early growth Aumento CCN Negativa ma in riduzione Negativi ma in riduzione Positiva Rapid growth Aumento CCN Positiva e in aumento Positivi e in aumento Positiva ma in riduzione Buy out Aumento CCN e Replacement Tendente a zero Stop crescita Tendente a zero

28 Il punto di vista dell investitore Prima di qualsiasi investimento occorre definire in quale fase competitiva si trova l azienda: Sviluppo Start Up Early Growth Rapid Growth Mature Age Crisi Seed Financing Start Up Financing Early Growth Financing Expansion Financing Replacement o Buy out Vulture Financing A ogni fase corrisponde un diverso profilo d investimento

29 Il punto di vista dell investitore Definizione rofilo Rischiorendimento Criticità oinvolgimento del management Start up Finanziamento di un nuovo business che si muove dalla fase di sviluppo dell idea all operatività. Le risorse vengono impiegate per acquistare tutto ciò che è necessario per l inizio dell attività (macchinari, strutture, etc ). Le risorse vengono utilizzate per finanziare l impresa. Il rischio è molto elevato a causa dell incertezza circa gli sviluppi futuri del business. L orizzonte di riferimento di questi investimenti è di lungo periodo. Fornire supporto all analisi e allo sviluppo del business plan, capirne le variabili e valutare attentamente le capacità del team aziendale. L investitore deve essere molto presente soprattutto nella fase di definizione del business plan e delle strategie da intraprendere. La percentuale di azioni possedute dall investitore può essere elevata.

30 Il punto di vista dell investitore Definizione rofilo Rischiorendimento Criticità oinvolgimento del management Early stage Finanziamento di un nuovo business che si muove dalla fase di start up alla vendita. Le risorse vengono utilizzate per consentire l operatività aziendale e sostenere il gap esistente tra cash flow e risorse necessarie. Le risorse vengono utilizzate per finanziare i primi step. Il rischio è molto elevato a causa dell incertezza circa gli sviluppi futuri del business. Fornire supporto nei primi tempi di operatività aziendale; analisi e valutazione della correttezza delle stime presenti sul business plan; assistenza nelle decisioni strategiche. L investitore deve essere molto presente in tutte le attività aziendali e supervisionare le decisioni del management in modo che non commetta errori. La percentuale di azioni possedute dall investitore può essere elevata.

31 Il punto di vista dell investitore Definizione Expansion financing Finanziamento mirato a supportare la fase di crescita di un impresa che desidera consolidare la propria posizione di mercato. rofilo Rischiorendimento Criticità oinvolgimento del management Le risorse vengono utilizzate per finanziare la crescita. Il rischio è moderato (e connesso al settore) perchè il trend di sviluppo del business è noto. È possibile calcolare l IRR Atteso. Fornire un supporto stabile per la gestione del rischio connesso al processo di crescita (es: accurata selezione di nuovi mercati in cui entrare, investimenti da effettuare, etc ) L investitore deve fungere da consulente per consentire all impresa di adottare le giuste decisioni strategiche. La percentuale di azioni in capo all investitore generalmente non è molto alta e comunque non è caratterizzata da un profilo specifico.

32 Il punto di vista dell investitore Definizione Profilo Rischiorendimento Criticità oinvolgimento del management Replacement o Buy out Finanziamento di imprese mature che desiderano intraprendere decisioni strategiche inerenti la governance, o di finanza aziendale. Le risorse fornite dall investitore vengono utilizzate per sostenere il processo di cambiamento strategico o di acquisizione. IPO, turnaround, LBO, ristrutturazioni, cambio generazionale. E necessario fornire un forte supporto per consentire l attuazione delle decisioni strategiche. Il ruolo del PE, da semplice finanziatore, diviene quello di consulente. Il coinvolgimento del management è totale e richiede salde conoscenze industriali, di finanza aziendale e dei sistemi di governance.

33 Il processo di valutazione Le fasi del processo di valutazione BUSINESS PLAN VALUTAZIONE DEL ABBISOGNO FINANZIARIO ENTERPRISE VALUE ANALYSYS PREZZO DISINVESTIMENTO Obiettivi principali Verifica della bontà delle assunzioni presenti nel business plan rispetto al mercato, alle strategie e alle aspettative. Calcolo dell ammontare di risorse necessarie per sostenere la crescita dell impresa. Calcolo del reale valore dell impresa Dopo aver determinato il valore reale, si passa alla determinazione del prezzo dell operazione. Way-out. E necessario calcolare il valore della società ed il prezzo di uscita.

34 I limiti al processo di P.E. L azienda tipica del nostro tessuto industriale è nata e si fonda sulla leadership individuale (e perciò irrepetibile) del fondatore. Manca spesso un modello organizzativo in grado di eccellere senza tale figura. Quando viene meno un tale modello di leadership risulta molto difficile avere il tempo per costruire modelli di governance e di gestione alternativi. Il tempo ed il modello organizzativo sono le variabili chiave!

35 La Borsa